Sonntag, 14.08.2022

MorphoSys AG – Hauptversammlung 2015

MorphoSys AG
Martinsried
Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 8. Mai 2015, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in der Lena-Christ-Straße 48, 82152 Martinsried/Planegg (der Empfang der Gesellschaft befindet sich in der Fraunhofer Straße 20, 82152 Martinsried/Planegg), zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von insgesamt 12.299.300,63 € auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30. Juni 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderungen

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2013-I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffen und bislang noch nicht ausgenutzt wurde, ist mit 2.335.822,00 € in Bezug auf das seitdem erhöhte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit 26.462.834,00 € recht gering; es beträgt lediglich rund 8,83 % des derzeitigen Grundkapitals. Selbst unter Hinzurechnung des Genehmigten Kapitals 2014-I gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung in Höhe von 2.622.088,00 € verfügt die Gesellschaft lediglich über genehmigte Kapitalia in Höhe von rund 18,74 % des derzeitigen Grundkapitals. Um den Handlungsspielraum der Verwaltung zu erweitern, soll das gesamte am Tag der Hauptversammlung bestehende Genehmigte Kapital 2013-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015-I in Höhe von 10.584.333,00 €, d.h. rund 40,00 % des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2015-I wirksam an seine Stelle tritt. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden (jedoch bei (i) und (iii) jeweils ohne Berücksichtigung von Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2013-I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015-I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015-I im Handelsregister aufgehoben.
b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015-I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2020 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 10.584.333,00 € durch die Ausgabe von bis zu 10.584.333 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015-I).

Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen; oder
cc)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
c)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2020 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 10.584.333,00 € durch Ausgabe von bis zu 10.584.333 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015-I).

Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen; oder
cc)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
7.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2015 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind sechs Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2018) beschließt. Die Bestellung der unter lit. d) bis f) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das nächste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2017) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.
a)

Herr Dr. Gerald Möller,
wohnhaft in Heidelberg,
ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie Mitglied in einem weiteren Aufsichtsrat und Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wie nachfolgend im Einzelnen unter „Mandate“ lit. a) dargestellt.
b)

Frau Karin Eastham,
wohnhaft in Rancho Santa Fe, Kalifornien, USA,
ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie Mitglied in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wie nachfolgend im Einzelnen unter „Mandate“ lit. b) dargestellt.
c)

Herr Dr. Marc Cluzel,
wohnhaft in Montpellier, Frankreich,
ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie Mitglied in einem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens, wie nachfolgend im Einzelnen unter „Mandate“ lit. c) dargestellt.
d)

Herr Dr. Frank Morich,
wohnhaft in Berlin,
ausgeübter Beruf: Selbständiger Unternehmensberater für die Branchen Life Sciences und Health Care.
e)

Herr Klaus Kühn,
wohnhaft in Grevenbroich,
ausgeübter Beruf: Mitglied bzw. Vorsitzender in Aufsichtsräten, wie nachfolgend im Einzelnen unter „Mandate“ lit. e) dargestellt.
f)

Frau Wendy S. Johnson,
wohnhaft in San Diego, Kalifornien, USA,
ausgeübter Beruf: Managing Director, Gemini Advisors, USA, und Interim Chief Operating Officer, AmpliPhi Biosciences Corp., USA

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a)

Herr Dr. Gerald Möller
(i)

Adrenomed AG, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats
(ii)

Invendo Medical GmbH, Deutschland, Vorsitzender des Beirats
4sigma, Inc., Bermuda, Vorsitzender des Board of Directors
Genticel SA, Frankreich, (an einer Börse gelistet), Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Illumina, Inc., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of Directors
b)

Frau Karin Eastham
(ii)

Geron Corp., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of Directors
Illumina, Inc., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of Directors
Veracyte, Inc., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of Directors
AltheaDX, Inc., USA, Mitglied des Board of Directors
c)

Herr Dr. Marc Cluzel
(ii)

Moleac Pte. Ltd., Singapur, Mitglied des Board of Directors
d)

Herr Dr. Frank Morich

keine weiteren Mandate
e)

Herr Klaus Kühn
(i)

Flossbach von Storch AG, Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Hella KGaA Hueck & Co., Deutschland, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Aufsichtsrats
f)

Frau Wendy S. Johnson
(ii)

AmpliPhi Biosciences Corp., USA, (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of Directors

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.morphosys.de/hv zur Ansicht zur Verfügung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat.

Vorbehaltlich der in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 5. Dezember 2014 aufgeführten Ausnahme (www.morphosys.de/medien-investoren/corporate-governance#entsprechenserklaerung) berücksichtigen die Wahlvorschläge die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgeschlagenen Personen als Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Gerald Möller als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Sowohl Herr Klaus Kühn als auch Frau Karin Eastham erfüllen die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
8.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 15 Abs. 1 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine angemessene jährliche Vergütung gewährt wird. Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 10 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese neu beschlossene Vergütung soll bis auf zwei Ergänzungen unverändert bleiben und nur insoweit angepasst werden. Die Anpassung bezieht sich lediglich auf die Ergänzungen, dass zum einen eine Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung zu einer hälftigen Kürzung des Sitzungsgeldes führt (lit. a) bb) letzter Halbsatz bzw. lit. a) dd) letzter Halbsatz) und dass zum anderen bei Präsenzsitzungen in besonderen Fällen eine pauschalierte Aufwandsentschädigung für die aufgewendete Reisezeit gewährt wird (lit. a) ee)). Aus Transparenzgründen wird – auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur teilweise angepasst wird – der gesamte Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 10) neu gefasst.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 wie folgt neu zu fassen:
a)

Für das Geschäftsjahr 2015 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder folgende Barvergütung:
aa)

Eine Grundvergütung von 85.400,00 € p.a. für den Aufsichtsratsvorsitzenden, von 51.240,00 € p.a. für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von 34.160,00 € p.a. für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer).
bb)

Zusätzlich für den Aufsichtsratsvorsitzenden einen Betrag von 4.000,00 € (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung; für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder einen Betrag von 2.000,00 € (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen; sofern der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per Videokonferenz an der Sitzung teilnimmt, oder die Sitzung telefonisch oder per Videokonferenz abgehalten wird, verringern sich für die nicht persönlich Anwesenden die vorstehenden Beträge auf die Hälfte.
cc)

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen folgende Vergütung (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer):

der Vorsitzende eines Ausschusses 12.000,00 € p.a.;

die übrigen Ausschussmitglieder je 6.000,00 € p.a.
dd)

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Eigenschaft als Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung je 1.200,00 € (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer); sofern ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per Videokonferenz an der Ausschusssitzung teilnimmt, oder die Ausschusssitzung telefonisch oder per Videokonferenz abgehalten wird, verringert sich der vorstehende Betrag für die nicht persönlich Anwesenden auf die Hälfte.
ee)

Sofern ein Aufsichtsratsmitglied mit (geographisch) außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung am Sitzungsort persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000,00 € (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den in lit. bb) und dd) genannten Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen.
b)

Die Vergütung gemäß vorhergehender lit. a) aa) und cc) ist in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder gemäß vorhergehender lit. a) bb) und dd) sind am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.
c)

Die in lit. a) und b) enthaltenen Regelungen gelten für die Aufsichtsratsvergütung und deren Fälligkeit auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.
9.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Die Satzung der Gesellschaft soll in einigen Punkten geändert und zum Teil aktualisiert bzw. redaktionell angepasst werden.

Insbesondere soll durch eine Neufassung des § 2 der Satzung die Beschreibung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft angepasst werden, um künftige Entwicklungsmöglichkeiten besser abbilden zu können. Mit dieser Satzungsänderung wird weder eine Aufgabe noch eine wesentliche Veränderung der bisherigen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beabsichtigt. Vielmehr soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, aufbauend auf ihren Fähigkeiten und Ressourcen neue Chancen in der biopharmazeutischen Industrie zu ergreifen.

Die vorgeschlagene Änderung des § 19 Abs. 1 der Satzung hat eine Anpassung der Regelungen betreffend den Vorsitz in der Hauptversammlung zum Gegenstand. Die Hauptversammlungen der Gesellschaft in den zurückliegenden Jahren haben gezeigt, dass angesichts der internationalen Besetzung des Aufsichtsrats mit Mitgliedern, deren Muttersprache nicht Deutsch ist, und wegen gesundheitlicher Verhinderungen des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Versammlungsleitung, eine Flexibilisierung der Möglichkeiten zur Übertragung des Amts des Versammlungsleiters zweckmäßig ist.

§ 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung soll ersatzlos aufgehoben werden. Diese Regelung betreffend die Amtszeit von Nachfolgern im Aufsichtsrat ist sprachlich nicht eindeutig und begründet eine gewisse Rechtsunsicherheit. Sie erfasst möglicherweise nicht nur die in § 102 Abs. 2 AktG ohnehin geregelte Begrenzung der Amtszeit von Ersatzmitgliedern, sondern eventuell auch die Amtszeit bei einer Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder. Da hierdurch überdies das Recht der Hauptversammlung zur Bestimmung der Amtszeit von neugewählten Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt würde, empfiehlt sich eine Aufhebung dieser Satzungsbestimmung.

Die Änderungen der §§ 16 Abs. 2 und 17 Abs. 1 der Satzung betreffen die Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung. Sie sind vornehmlich redaktioneller Natur, da anstelle der bislang geltenden Satzungsbestimmungen nunmehr die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften Anwendung finden sollen. Dadurch soll späteren Satzungsänderungen vorgesorgt werden, die im Falle der Änderung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften erforderlich würden. Nach bestehender Gesetzeslage bedeuten die vorgeschlagenen Satzungsänderungen jedoch keinerlei Änderung der bislang gegebenen Regelungen für die Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a)

§ 2 Absätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:
„(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Identifizierung, Erforschung, Optimierung, Entwicklung, Anwendung, Vermarktung und der Vertrieb von Technologien, Verfahren und Produkten im Bereich Arzneimittel, pharmazeutische Wirkstoffe sowie entsprechender Zwischenprodukte und die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen.
(2)

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben und alle Maßnahmen ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann zu diesem Zwecke auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen oder diesbezügliche Geschäftsführungstätigkeiten übernehmen. Dies gilt insbesondere für Unternehmen, die ganz oder teilweise in den in Absatz 1 genannten Geschäftsbereichen tätig sind. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen und sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen beschränken. Ferner kann die Gesellschaft ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken.“
b)

§ 19 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
„(1)

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied berufen. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung nicht und hat er kein anderes Aufsichtsratsmitglied zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.“
c)

Sonstige Satzungsänderungen
aa)

§ 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.
bb)

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
„(2)

Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.“
cc)

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
„(1)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, bzw. im Fall der Einberufung durch den Aufsichtsrat der Aufsichtsrat, in der Einberufung eine kürzere in Tagen zu bemessende Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.“

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die unter Buchstaben a) und b) genannten Satzungsänderungen und im Wege der Gesamtabstimmung über die unter Buchstabe c) genannten Satzungsänderungen entscheiden zu lassen.
II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 8. Mai 2015 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015-I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
1.

Anlass für die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I und für die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015-I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte Kapital 2013-I – soweit zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2015-I noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2015-I zu ermächtigen.

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2013-I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffen und bislang noch nicht ausgenutzt wurde, ist mit 2.335.822,00 € in Bezug auf das seitdem erhöhte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit 26.462.834,00 € recht gering; es beträgt lediglich rund 8,83 % des derzeitigen Grundkapitals. Selbst unter Hinzurechnung des Genehmigten Kapitals 2014-I gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung in Höhe von 2.622.088,00 € verfügt die Gesellschaft lediglich über genehmigte Kapitalia in Höhe von 18,74 % des Grundkapitals. Um den Handlungsspielraum der Verwaltung zu erweitern, soll das gesamte am Tag der Hauptversammlung bestehende Genehmigte Kapital 2013-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015-I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2020 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 10.584.333,00 €, d.h. rund 40,00 % des derzeitigen Grundkapitals, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 10.584.333 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Damit würden sich sämtliche genehmigte Kapitalia der Gesellschaft (bestehendes Genehmigtes Kapital 2014-I und neu zu schaffendes Genehmigtes Kapital 2015-I) auf insgesamt 13.206.421,00 € und damit auf rund 49,91 % des Grundkapitals in Höhe von derzeit 26.462.834,00 € belaufen. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2015-I wirksam an seine Stelle tritt. Das Genehmigte Kapital 2014-I bleibt unberührt hiervon bestehen.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015-I insgesamt auf 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – beschränkt werden. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).
2.

Neues Genehmigtes Kapital 2015-I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen und/oder operativen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen). Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2015-I soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in erweitertem Umfang ermöglichen, kurzfristig neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen, um z.B. Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll das bereits bestehende Genehmigte Kapital 2013-I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015-I ersetzt werden. Der Vorstand soll dadurch in größerem Umfang als bisher die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben. Der Umfang des bereits bestehenden Genehmigten Kapitals 2013-I reicht nicht aus, um die zur Wahrnehmung unternehmerischer Chancen erforderliche Flexibilität ausreichend zu gewährleisten.
3.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
a)

Im Fall einer Barkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) aa) erforderlich, um – wie auch bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013-I – Spitzenbeträge zu vermeiden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde in diesen Fällen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
b)

Im Fall einer Sachkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) bb) erforderlich, um die mit dieser Kapitalmaßnahme verfolgten Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft soll beispielsweise in die Lage versetzt werden, durch den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Wirtschaftsgütern (vor allem gewerblichen Schutzrechten) weiter zu wachsen und ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.

Wesentlicher Bestandteil der der Gesellschaft gehörenden gewerblichen Schutzrechte sind ihre Antikörper-Bibliotheken (HuCAL® und Ylanthia®), zu deren Erstellung und Nutzung die Gesellschaft ihrerseits bestimmter Nutzungsrechte an Rechten Dritter (Lizenzen) bedarf. So wurde in der Vergangenheit bereits mehrmals der Erwerb von Lizenzrechten, die für den Unternehmenszweck der Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren, durch eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erfolgreich finanziert und damit das Technologie-Portfolio der Gesellschaft wertsteigernd erweitert. Dasselbe trifft auf die Entwicklungsprogramme der Gesellschaft zu, für die ebenfalls der Erwerb von Lizenzen nötig sein kann. Derartige Erwerbe trugen in der Vergangenheit zur Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft bei, wovon auch die Aktionäre profitierten und wodurch der Ausschluss ihres Bezugsrechts kompensiert wurde. Um in Zukunft an dieser Unternehmensstrategie festhalten zu können, ist die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013-I und die Schaffung des im Vergleich dazu erweiterten Genehmigten Kapitals 2015-I erforderlich (zugleich soll aber die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015-I auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden). Dies gewährleistet den liquiditätsschonenden Erwerb insbesondere von Unternehmensbeteiligungen und gewerblichen Schutzrechten, so dass die Marktposition der Gesellschaft weiter ausgebaut werden kann. Einen solchen Erwerb allein oder – sofern das genehmigte Kapital nicht ausreicht – teilweise mit Barmitteln zu finanzieren, ist bei bestimmten Transaktionen weder möglich noch sinnvoll, zumal auch die Verkäufer bzw. Lizenzgeber häufig darauf bestehen, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da dies für sie wirtschaftlich vorteilhaft sein kann.

Die Möglichkeit, ihre Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche sich bietenden Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Der Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen notwendig, da die Akquisitionen kurzfristig erfolgen müssen und in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
c)

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 6 b) cc) soll – wie auch bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013-I – eine weitere Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Durch den Bezugsrechtsausschluss soll also die Möglichkeit für eine so genannte Zweitnotierung (Dual Listing) an einer ausländischen Börse (z.B. der NASDAQ) geschaffen werden. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern, dass ein bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen, die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern und feindliche Übernahmeversuche erschweren. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. Dies gilt vor allem in dem für die Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und einer Ausgabe von Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dienen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Vorstandsmitglieder und/oder Mitarbeiter ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht. Entsprechendes gilt für eigene Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015-I berichten. Seit der letzten Hauptversammlung im Mai 2014 hat die Gesellschaft keine genehmigten Kapitalia ausgenutzt.
III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 26.462.834 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 450.890 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 26.011.944 Stück.
IV.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des
1. Mai 2015
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den
17. April 2015,
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
V.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten Ziffer VII. „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VI.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe oben Ziffer IV. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses steht auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens mit Ablauf des
7. Mai 2015
(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) eingegangen sein:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Briefwahl die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
VII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben Ziffer IV. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis Ablauf des
7. Mai 2015
(24:00 Uhr MESZ),

auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer IV. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer IV. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des
7. Mai 2015
(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
VIII.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.323.141 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
7. April 2015
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:
MorphoSys AG
Der Vorstand
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/Planegg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.morphosys.de/hv veröffentlicht und so den Aktionären mitgeteilt.
IX.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
23. April 2015
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
X.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
XI.
Veröffentlichung auf der Internetseite/Sonstige Hinweise

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Martinsried/Planegg, im März 2015

MorphoSys AG

Der Vorstand

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