Sonntag, 27.11.2022

MorphoSys AG – Hauptversammlung 2016

MorphoSys AG

Martinsried

Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 der MorphoSys AG

 

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 2. Juni 2016, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in der Lena-Christ-Straße 48, 82152 Martinsried/Planegg (der Empfang der Gesellschaft befindet sich in der Fraunhoferstraße 20, 82152 Martinsried/Planegg), zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von insgesamt EUR 14.857.059,50 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2016 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003-II; Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2003-II. Das Bedingte Kapital 2003-II ist in § 5 Abs. 6 c der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2003-II noch in Höhe von EUR 36.000,00. Da mittlerweile das Bedingte Kapital 2003-II nicht mehr ausgeübt werden kann, wird das Bedingte Kapital 2003-II nun nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das in § 5 Abs. 6 c der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2003-II wird vollständig aufgehoben.

b)

§ 5 Abs. 6 c der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016-I und die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2011 wurde ein Bedingtes Kapital 2011-I in Höhe von EUR 6.600.000,00 gemäß § 5 Abs. 6 b der Satzung geschaffen. Die diesbezügliche Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft endet am 30. April 2016. Um der Gesellschaft auch in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein neues Bedingtes Kapital 2016-I geschaffen werden. Die Gesellschaft hat keine Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2011 ausgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.307.536 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien„) nach näherer Maßgabe der Anleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte Neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ermächtigung gilt bis einschließlich 30. April 2021. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die einzelnen Teilschuldverschreibungen sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre jeweiligen Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber gegen Zahlung des Optionspreises nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen.

Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der MorphoSys AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der Durchschnittsschlusskurs an den fünf Handelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung eingeräumt wird und dieses Bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, sind die Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage des Bezugsrechtshandels für die Ermittlung des Durchschnittsschlusskurses anzusetzen. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegen. Die Bedingungen können dabei unter anderem auch regeln,

ob anstelle der Erfüllung aus dem Bedingten Kapital 2016-I eigene Aktien der MorphoSys AG oder die Zahlung des Gegenwertes in Geld oder börsennotierte Wertpapiere angeboten werden,

ob der Wandlungs- oder Optionspreis und/oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibung festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,

ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs- oder Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen,

in welcher Währung die Schuldverschreibungen begeben werden,

ob eine Wandlungspflicht besteht.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

Soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oben stehender Regelung ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts dieser Rechte Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustehen würden.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Anleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.

b)

Höchstvorsorglich wird hiermit die am Tag der Hauptversammlung bereits abgelaufene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 2011 nochmals ausdrücklich aufgehoben und das Bedingte Kapital 2011-I aufgehoben.

c)

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aufgrund der Ermächtigung gemäß dem obigen Buchstaben a) wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.307.536,00 durch Ausgabe von bis zu 5.307.536 auf den Inhaber lautenden Stückaktien nach Maßgabe des obigen Buchstaben a) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten – nach Maßgabe der Anleihe- oder Optionsbedingungen – an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der oben genannten Ermächtigung bis einschließlich 30. April 2021 begeben werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß obigen Buchstaben a) festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis und nach Maßgabe der jeweiligen Anleihe- oder Optionsbedingungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

d)

§ 5 Abs. 6 b der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst:

„(6 b) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.307.536,00 durch Ausgabe von bis zu 5.307.536 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“
8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016-II und die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Performance Share Plan 2016); Satzungsänderung

Um auch weiterhin Führungskräfte der MorphoSys AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die MorphoSys AG binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der MorphoSys AG an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben („Performance Share Plan 2016“).

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form eines Performance Share Plans zeichnet sich dadurch aus, dass die Teilnehmer bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, wie es der heutigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird, werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten aktienrechtlich zulässigen Ausgabebetrag von derzeit EUR 1,00. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Performance Share Plan der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung tritt, so dass die Aktien im Wesentlichen ohne Gegenleistung in bar ausgegeben werden sollen. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem relevanten Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Dementsprechend werden weniger Bezugsrechte bei einem Performance Share Plan ausgegeben, als es bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm der Fall ist. Die Kombination beider Programme (dieser Tagesordnungspunkt 8 und nachfolgender Tagesordnungspunkt 9) ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die bezugsberechtigten Personen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares mit Bezugsrechten auf Aktien der MorphoSys AG

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 30. April 2021 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Performance Shares“) auf insgesamt bis zu 165.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, innerhalb des Ermächtigungszeitraums einmalig oder mehrmals Performance Shares auf insgesamt bis zu 165.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zusammen mit Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählten Führungskräften der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland nachfolgend zusammen als „Bezugsberechtigte“ bezeichnet) zu gewähren.

Eine Performance Share gewährt ein Bezugsrecht auf bis zu zwei Aktien der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Performance Shares aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der MorphoSys-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Performance Shares erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2016-II oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgender Bestimmungen:

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2) und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 3).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50 % der insgesamt auszugebenden Performance Shares und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 5 % der insgesamt auszugebenden Performance Shares und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und

die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 45 % der insgesamt auszugebenden Performance Shares und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Performance Shares ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Performance Shares können über die Laufzeit des Performance Share Plans variieren und werden durch den Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Performance Shares können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des ersten bzw. des dritten Quartals erfolgt. Soweit Performance Shares an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen („Planbedingungen“) durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Performance Shares zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(3)

Wartezeit

Performance Shares können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Performance Shares beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4)

Zuteilungswert

Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede Tranche ein Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt („Zuteilungswert“). Die „Anfängliche Zahl der Performance Shares“ für jeden Bezugsberechtigten für die jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert, dividiert durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Anfangsaktienkurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine Tranche entfallende Zahl an Performance Shares bestimmt sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten dieser Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte, dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

(5)

Erfolgsziele

Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in dem nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten (i) Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie („Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung“) sowie (ii) dem Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index („Erfolgsziel Relative Kursentwicklung“; das Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung und das Erfolgsziel Relative Kursentwicklung jeweils ein „Erfolgsziel“ und zusammen die „Erfolgsziele“). Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Für jedes Erfolgsziel bestehen eine Zielvorgabe, ein Minimalwert und ein Maximalwert. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 200 % beträgt.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt („Jahresabschnitt“). Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden sodann addiert und durch zwei geteilt, das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad („Gesamtzielerreichungsgrad“).

Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung
Innerhalb jedes Jahresabschnitts wird bei dem Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie zu Beginn des Jahresabschnitts und zum Ende des Jahresabschnitts miteinander verglichen (für den ersten Jahresabschnitt also der Zeitraum nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs innerhalb eines Jahresabschnitts verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 % („Minimalwert Absolutes Erfolgsziel“). Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 % („Zielvorgabe Absolutes Erfolgsziel“), bei einer positiven Kursentwicklung von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung von 24 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 % („Maximalwert Absolutes Erfolgsziel“). Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

Erfolgsziel Relative Kursentwicklung
Bei dem Erfolgsziel Relative Kursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index (zusammen der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und zueinander ins Verhältnis gesetzt (für den ersten Jahresabschnitt also die jeweilige Entwicklung während des Zeitraums nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Innerhalb des Vergleichsindex wird der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX Index dergestalt mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes Indexes für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt werden. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index an der NASDAQ Börse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des TecDAX Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des TecDAX Index an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 % („Minimalwert Relatives Erfolgsziel“). Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 % („Zielvorgabe Relatives Erfolgsziel“). Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 % („Maximalwert Relatives Erfolgsziel“). Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

(6)

Ausübbarkeit der Performance Shares und Umfang der Bezugsrechte

Performance Shares sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn der Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde.

Die Anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die „Endgültige Zahl der Performance Shares“. Die Endgültige Zahl der Performance Shares ist auf 200 % der Anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap).

Die Bedienung der Performance Shares erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Performance Share im Umfang der Endgültigen Zahl der Performance Shares zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(7)

Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist („Ausübungszeitraum“). Der Ausübungszeitraum kann vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Performance Shares endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf. verlängerten) Ausübungszeitraums. Performance Shares, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

(8)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Performance Shares ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Performance Shares, mithin dem geringsten aktienrechtlich zulässigen Ausgabebetrag, derzeit EUR 1,00.

(9)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2016-II bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(10)

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Performance Shares, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Performance Shares, die an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

(11)

Persönliches Recht

Die Performance Shares sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Die Performance Shares können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Können Performance Shares nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Performance Shares an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Performance Shares ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet. Hierdurch verfallene Performance Shares können ebenfalls erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem MorphoSys-Konzern sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der zeitanteiligen Kürzung der ausübbaren Performance Shares, getroffen werden.

(12)

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Performance Shares entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Performance Share auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(13)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.

(14)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-II sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Performance Shares sowie Bestimmungen über die Durchführung des Performance Share Plans und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Performance Shares, die Zuteilung von Performance Shares an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der MorphoSys-Gruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen und Führungskräften jeweils von verbundenen Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 331.720,00 durch Ausgabe von bis zu 331.720 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Performance Shares) an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 f ergänzt:

„(6 f) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 331.720,00 durch Ausgabe von bis zu 331.720 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-II). Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 2. Juni 2016 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“
9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016-III und die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Stock Option Plan 2016); Satzungsänderung

Um auch weiterhin Führungskräfte der MorphoSys AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die MorphoSys AG binden zu können, soll neben dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Performance Share Plan auch die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der MorphoSys AG an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland unter einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm auszugeben („Stock Option Plan 2016“).

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form eines Stock Option Plans zeichnet sich ebenfalls dadurch aus, dass die Teilnehmer bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zum Performance Share Plan werden die Aktien bei Zielerreichung zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht. Die Kombination des Performance Share Plans mit einem Stock Option Plan ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die bezugsberechtigten Personen. Der Umstand, dass unter dem Stock Option Plan der Ausgabebetrag für die neuen Aktien über dem Ausgabebetrag im Rahmen des Performance Share Plans liegt, wird von der Gesellschaft bei der Festsetzung des Verhältnisses der zuzuteilenden Bezugsrechte unter den jeweiligen Programmen berücksichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der MorphoSys AG

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 30. April 2021 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Stock Options“) auf insgesamt bis zu 497.581 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, innerhalb des Ermächtigungszeitraums einmalig oder mehrmals Stock Options auf insgesamt bis zu 497.581 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zusammen mit Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählten Führungskräften der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland nachfolgend zusammen als „Bezugsberechtigte“ bezeichnet) zu gewähren.

Eine Stock Option gewährt ein Bezugsrecht auf bis zu zwei Aktien der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Stock Options aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der MorphoSys-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Stock Options erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2016-III oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgender Bestimmungen:

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2) und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 3).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50 % der insgesamt auszugebenden Stock Options und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 5 % der insgesamt auszugebenden Stock Options und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und

die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 45 % der insgesamt auszugebenden Stock Options und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Stock Options ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Stock Options können über die Laufzeit des Stock Option Plans variieren und werden durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Stock Options können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des ersten bzw. des dritten Quartals erfolgt. Soweit Stock Options an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen („Planbedingungen“) durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Stock Options zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(3)

Wartezeit

Stock Options können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Stock Options beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4)

Zuteilungswert

Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede Tranche ein Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt („Zuteilungswert“). Die „Anfängliche Zahl der Stock Options“ für jeden Bezugsberechtigten für die jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert, dividiert durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Anfangsaktienkurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine Tranche entfallende Zahl an Stock Options bestimmt sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten dieser Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte, dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

(5)

Erfolgsziele

Die Erfolgsziele für die Stock Options bestehen in dem nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten (i) Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie („Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung“) sowie (ii) dem Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index („Erfolgsziel Relative Kursentwicklung“; das Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung und das Erfolgsziel Relative Kursentwicklung jeweils ein „Erfolgsziel“ und zusammen die „Erfolgsziele“). Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Für jedes Erfolgsziel bestehen eine Zielvorgabe, ein Minimalwert und ein Maximalwert. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 200 % beträgt.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt („Jahresabschnitt“). Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden sodann addiert und durch zwei geteilt, das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad („Gesamtzielerreichungsgrad“).

Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung
Innerhalb jedes Jahresabschnitts wird bei dem Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie zu Beginn des Jahresabschnitts und zum Ende des Jahresabschnitts miteinander verglichen (für den ersten Jahresabschnitt also der Zeitraum nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs innerhalb eines Jahresabschnitts verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 % („Minimalwert Absolutes Erfolgsziel“). Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 % („Zielvorgabe Absolutes Erfolgsziel“), bei einer positiven Kursentwicklung von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung von 24 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 % („Maximalwert Absolutes Erfolgsziel“). Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

Erfolgsziel Relative Kursentwicklung
Bei dem Erfolgsziel Relative Kursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index (zusammen der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und zueinander ins Verhältnis gesetzt (für den ersten Jahresabschnitt also die jeweilige Entwicklung während des Zeitraums nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Innerhalb des Vergleichsindex wird der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX Index dergestalt mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes Indexes für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt werden. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index an der NASDAQ Börse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des TecDAX Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des TecDAX Index an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 % („Minimalwert Relatives Erfolgsziel“). Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 % („Zielvorgabe Relatives Erfolgsziel“). Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 % („Maximalwert Relatives Erfolgsziel“). Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

(6)

Ausübbarkeit der Stock Options und Umfang der Bezugsrechte

Stock Options sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn der Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde.

Die Anfängliche Zahl der Stock Options einer Tranche wird mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die „Endgültige Zahl der Stock Options“. Die Endgültige Zahl der Stock Options ist auf 200 % der Anfänglichen Zahl der Stock Options begrenzt (Stückzahl-Cap).

Die Bedienung der Stock Options erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Stock Option im Umfang der Endgültigen Zahl der Stock Options zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(7)

Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Stock Options können von den Bezugsberechtigten innerhalb von drei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist („Ausübungszeitraum“). Die Laufzeit der Stock Options endet nach Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums. Stock Options, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

(8)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Stock Options ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag, an dem die Stock Options ausgegeben wurden. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

(9)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Stock Options durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2016-III bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Stock Options zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(10)

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Stock Options, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Stock Options, die an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

(11)

Persönliches Recht

Die Stock Options sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Die Stock Options können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Können Stock Options nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Stock Options an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Stock Options ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet. Hierdurch verfallene Stock Options können ebenfalls erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem MorphoSys-Konzern sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der zeitanteiligen Kürzung der ausübbaren Stock Options, getroffen werden.

(12)

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Stock Options entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Stock Option auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(13)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.

(14)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Stock Options, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-III sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Stock Options sowie Bestimmungen über die Durchführung des Stock Option Plans und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Stock Options, die Zuteilung von Stock Options an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der MorphoSys-Gruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen und Führungskräften jeweils von verbundenen Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 995.162,00 durch Ausgabe von bis zu 995.162 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Stock Options) an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 g ergänzt:

„(6 g) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 995.162,00 durch Ausgabe von bis zu 995.162 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-III). Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 2. Juni 2016 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Neuschaffung des Bedingten Kapitals 2016-I sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „Schuldverschreibungen“) soll im Interesse der Gesellschaft die möglichst günstige Ausgabe von Schuldverschreibungen erlauben, welche im besonderen Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechen. Es wird dadurch eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft gewährleistet, die eine wesentliche Grundlage für ihre wirtschaftliche Entwicklung im kostenintensiven Bereich der Biotechnologie ist. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen über bis zu EUR 500 Mio. mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der MorphoSys AG ausgegeben werden können.

Im Bereich dieser sog. hybriden Finanzierungsinstrumente sind mittlerweile Finanzierungsformen üblich, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Daher sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen ausgegeben werden.

Die Ermächtigung ist bis zum 30. April 2021 befristet. Für die zur Erfüllung nach dieser Ermächtigung möglicherweise auszugebenden Aktien soll ein neues Bedingtes Kapital 2016-I geschaffen werden. Die näheren Einzelheiten der Schuldverschreibungen sind jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen endet am 30. April 2016. Das für diese ausgelaufene Ermächtigung vorgesehene bisherige Bedingte Kapital 2011-I kann daher aufgehoben werden, insbesondere weil die Gesellschaft keine darauf bezogenen Schuldverschreibungen ausgegeben hat.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der jeweils festzusetzende oder innerhalb einer festzulegenden Bandbreite anhand von zukünftigen Börsenkursen zu ermittelnde Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse an den fünf Xetra-Handelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibung entsprechen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung eingeräumt wird und dieses Bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, sind die Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage des Bezugsrechtshandels für die Ermittlung des Durchschnittsschlusskurses anzusetzen. Unberührt bleiben selbstverständlich die §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Dabei sollen die Schuldverschreibungen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Vor allem sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Bei Bezugsrechtsemissionen ist außerdem in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Emission sicherzustellen. Des Weiteren verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für diesen Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, den Aktionär vor einer unzumutbaren Verwässerung seines Aktienbesitzes zu schützen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Auch dadurch werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung den Abschlag vom Marktwert unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten und dafür sorgen, dass ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dabei wird sich der Vorstand sachkundigen Rat einholen und sich gegebenenfalls der Unterstützung durch Experten bedienen. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung folgende Aktien anrechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Das Bedingte Kapital 2016-I wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Die Höhe des Bedingten Kapitals 2016-I überschreitet auch in Verbindung mit den anderen, weiterhin bestehenden bedingten Kapitalia der Gesellschaft nicht die gesetzlichen Höchstgrenzen gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a)) nicht unterschreiten.

III.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
(Performance Share Plan 2016 sowie Stock Option Plan 2016)

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der MorphoSys AG, Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählten Führungskräften der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.

Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, ist beabsichtigt, den variablen Vergütungsbestandteil zukünftig auf Grundlage eines Performance Share Plans sowie eines Stock Option Plans gewähren zu können. Die Kombination des Performance Share Plans mit einem Stock Option Plan ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die bezugsberechtigten Personen.

Unter Punkt 8 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG am 2. Juni 2016 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 30. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte in Form von Performance Shares auf insgesamt bis zu 331.720 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2016-II geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 6 f ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2016-II in Höhe von EUR 331.720,00 entspricht rund 1,25 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Performance Shares zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Performance Shares an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Performance Share Plan festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2016-II steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Unter Punkt 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG am 2. Juni 2016 wird vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 30. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte in Form von Stock Options auf insgesamt bis zu 995.162 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Zu diesem Zweck soll ein neues Bedingtes Kapital 2016-III geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 6 g ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2016-III in Höhe von EUR 995.162,00 entspricht rund 3,75 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Es dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Stock Options zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Stock Options an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Stock Option Plan festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2016-III steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Gegenüber dem derzeitigen Long-Term Incentive Plan der Gesellschaft, der nach Ablauf der Wartezeit und bei Erreichung der Erfolgsziele und nach Maßgabe der sonst insoweit festgelegten Bedingungen grundsätzlich durch zuvor von der Gesellschaft zurückerworbene eigene Aktien oder in bar bedient wird, bietet die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Performance Shares sowie Stock Options den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen, ohne dass die Gesellschaft zuvor eigene Aktien erwerben musste. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss im Rahmen von Aktienrückkaufprogrammen kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten investiert werden.

Sowohl Performance Shares als auch Stock Options sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Zuteilung der Performance Shares sowie der Stock Options an die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Performance Shares und Stock Options und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie verändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-II und die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-III erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Performance Shares bzw. der Stock Options und entsprechender Ausübungserklärung. Performance Shares bzw. Stock Options sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und der Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde, anderenfalls verfallen die Performance Shares bzw. die Stock Options entschädigungslos.

Die Erfolgsziele für die Performance Shares sowie die Stock Options sind identisch. Sie bestehen in (i) dem Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie („Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung“) sowie (ii) dem Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index („Erfolgsziel Relative Kursentwicklung“). Beide Erfolgsziele werden mit jeweils 50% gewichtet.

Für jedes Erfolgsziel bestehen eine Zielvorgabe, ein Minimalwert und ein Maximalwert. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 200 % beträgt.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt (Jahresabschnitt). Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden sodann addiert und durch zwei geteilt, das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad.

Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung
Innerhalb jedes Jahresabschnitts wird bei dem Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie zu Beginn des Jahresabschnitts und zum Ende des Jahresabschnitts miteinander verglichen (für den ersten Jahresabschnitt also der Zeitraum nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs innerhalb eines Jahresabschnitts verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %, bei einer positiven Kursentwicklung von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung von 24 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 %. Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

Erfolgsziel Relative Kursentwicklung
Bei dem Erfolgsziel Relative Kursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index (zusammen der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und zueinander ins Verhältnis gesetzt (für den ersten Jahresabschnitt also die jeweilige Entwicklung während des Zeitraums nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Innerhalb des Vergleichsindex wird der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX Index dergestalt mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes Indexes für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt werden. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index an der NASDAQ Börse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des TecDAX Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des TecDAX Index an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 %. Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Performance Shares sowie der Stock Options im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen zu begrenzen.

Ausübbare Performance Shares können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von sechs Monaten ausgeübt werden. Bei ausübbaren Stock Options beträgt der Ausübungszeitraum drei Jahre. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit der betreffenden Tranche gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist.

Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), der derzeit EUR 1,00 beträgt. Der Ausübungspreis der Stock Options für den Erwerb je einer Aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag, an dem die Stock Options ausgegeben wurden. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Insbesondere aufgrund der unterschiedlichen Ausübungspreise weisen Performance Shares und Stock Options ein unterschiedliches Chancen-Risiko-Profil auf. Bei den Performance Shares tritt der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Bezugsberechtigten im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus zunächst nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei den Stock Options, die Differenz zwischen dem relevanten Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Dementsprechend werden weniger Bezugsrechte unter dem Performance Share Plan ausgegeben, als dies bei dem Stock Option Plan der Fall ist. Dies wurde auch bei dem Umfang der für den Performance Share Plan und den Stock Option Plan zu schaffenden bedingten Kapitalia berücksichtigt. Das Verhältnis beträgt dabei 1:3. Die Kombination beider Programme ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die Bezugsberechtigten und schafft zudem die erforderliche Flexibilität, um auf Marktgegebenheiten adäquat zu reagieren.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares und Stock Options, für die Ausgabe der Aktien aus dem jeweiligen bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Performance Shares und Stock Options, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder dem mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund einer Kündigung oder eines Aufhebungsvertrags ausgeschieden sind.

Auf der Grundlage des Performance Share Plans sowie des Stock Option Plans sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der MorphoSys-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares und Stock Options an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

IV.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 26.537.682 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 465.107 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 26.072.575 Stück.

V.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des

26. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den

12. Mai 2016
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

VI.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten Ziffer VIII. „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses steht auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens mit Ablauf des

1. Juni 2016
(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) eingegangen sein:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Briefwahl die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

VIII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis Ablauf des

1. Juni 2016
(24:00 Uhr MESZ),

auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular gemäß § 30 a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des

1. Juni 2016
(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

IX.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.326.884 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

2. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

MorphoSys AG
Der Vorstand
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/Planegg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 (in der für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der MorphoSys AG am 2. Juni 2016 geltenden Fassung), 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.morphosys.de/hv veröffentlicht und so den Aktionären mitgeteilt.

X.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

18. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern Gegenstand der Tagesordnung) sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

XI.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

XII.
Veröffentlichung auf der Internetseite/Sonstige Hinweise

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124 a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

 

Martinsried/Planegg, im April 2016

MorphoSys AG

Der Vorstand

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