MorphoSys AG
Martinsried
Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 der MorphoSys AG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 2. Juni 2016, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in der Lena-Christ-Straße 48, 82152 Martinsried/Planegg (der Empfang der Gesellschaft befindet sich in der Fraunhoferstraße 20, 82152 Martinsried/Planegg), zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von insgesamt EUR 14.857.059,50 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2016 zu wählen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003-II; Satzungsänderung Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2003-II. Das Bedingte Kapital 2003-II ist in § 5 Abs. 6 c der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2003-II noch in Höhe von EUR 36.000,00. Da mittlerweile das Bedingte Kapital 2003-II nicht mehr ausgeübt werden kann, wird das Bedingte Kapital 2003-II nun nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016-I und die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2011 wurde ein Bedingtes Kapital 2011-I in Höhe von EUR 6.600.000,00 gemäß § 5 Abs. 6 b der Satzung geschaffen. Die diesbezügliche Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft endet am 30. April 2016. Um der Gesellschaft auch in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein neues Bedingtes Kapital 2016-I geschaffen werden. Die Gesellschaft hat keine Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2011 ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016-II und die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Performance Share Plan 2016); Satzungsänderung Um auch weiterhin Führungskräfte der MorphoSys AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die MorphoSys AG binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der MorphoSys AG an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben („Performance Share Plan 2016“). Die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form eines Performance Share Plans zeichnet sich dadurch aus, dass die Teilnehmer bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, wie es der heutigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird, werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten aktienrechtlich zulässigen Ausgabebetrag von derzeit EUR 1,00. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Performance Share Plan der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung tritt, so dass die Aktien im Wesentlichen ohne Gegenleistung in bar ausgegeben werden sollen. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem relevanten Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Dementsprechend werden weniger Bezugsrechte bei einem Performance Share Plan ausgegeben, als es bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm der Fall ist. Die Kombination beider Programme (dieser Tagesordnungspunkt 8 und nachfolgender Tagesordnungspunkt 9) ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die bezugsberechtigten Personen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016-III und die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Stock Option Plan 2016); Satzungsänderung Um auch weiterhin Führungskräfte der MorphoSys AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die MorphoSys AG binden zu können, soll neben dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Performance Share Plan auch die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der MorphoSys AG an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland unter einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm auszugeben („Stock Option Plan 2016“). Die unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form eines Stock Option Plans zeichnet sich ebenfalls dadurch aus, dass die Teilnehmer bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zum Performance Share Plan werden die Aktien bei Zielerreichung zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht. Die Kombination des Performance Share Plans mit einem Stock Option Plan ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die bezugsberechtigten Personen. Der Umstand, dass unter dem Stock Option Plan der Ausgabebetrag für die neuen Aktien über dem Ausgabebetrag im Rahmen des Performance Share Plans liegt, wird von der Gesellschaft bei der Festsetzung des Verhältnisses der zuzuteilenden Bezugsrechte unter den jeweiligen Programmen berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Neuschaffung des Bedingten Kapitals 2016-I sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „Schuldverschreibungen“) soll im Interesse der Gesellschaft die möglichst günstige Ausgabe von Schuldverschreibungen erlauben, welche im besonderen Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechen. Es wird dadurch eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft gewährleistet, die eine wesentliche Grundlage für ihre wirtschaftliche Entwicklung im kostenintensiven Bereich der Biotechnologie ist. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen über bis zu EUR 500 Mio. mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der MorphoSys AG ausgegeben werden können.
Im Bereich dieser sog. hybriden Finanzierungsinstrumente sind mittlerweile Finanzierungsformen üblich, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Daher sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen ausgegeben werden.
Die Ermächtigung ist bis zum 30. April 2021 befristet. Für die zur Erfüllung nach dieser Ermächtigung möglicherweise auszugebenden Aktien soll ein neues Bedingtes Kapital 2016-I geschaffen werden. Die näheren Einzelheiten der Schuldverschreibungen sind jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen endet am 30. April 2016. Das für diese ausgelaufene Ermächtigung vorgesehene bisherige Bedingte Kapital 2011-I kann daher aufgehoben werden, insbesondere weil die Gesellschaft keine darauf bezogenen Schuldverschreibungen ausgegeben hat.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Der jeweils festzusetzende oder innerhalb einer festzulegenden Bandbreite anhand von zukünftigen Börsenkursen zu ermittelnde Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse an den fünf Xetra-Handelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibung entsprechen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung eingeräumt wird und dieses Bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, sind die Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage des Bezugsrechtshandels für die Ermittlung des Durchschnittsschlusskurses anzusetzen. Unberührt bleiben selbstverständlich die §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Dabei sollen die Schuldverschreibungen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Vor allem sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Bei Bezugsrechtsemissionen ist außerdem in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Emission sicherzustellen. Des Weiteren verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für diesen Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, den Aktionär vor einer unzumutbaren Verwässerung seines Aktienbesitzes zu schützen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Auch dadurch werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung den Abschlag vom Marktwert unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten und dafür sorgen, dass ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dabei wird sich der Vorstand sachkundigen Rat einholen und sich gegebenenfalls der Unterstützung durch Experten bedienen. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung folgende Aktien anrechnen:
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und |
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Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. |
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Das Bedingte Kapital 2016-I wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Die Höhe des Bedingten Kapitals 2016-I überschreitet auch in Verbindung mit den anderen, weiterhin bestehenden bedingten Kapitalia der Gesellschaft nicht die gesetzlichen Höchstgrenzen gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a)) nicht unterschreiten.
III.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
(Performance Share Plan 2016 sowie Stock Option Plan 2016)
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der MorphoSys AG, Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählten Führungskräften der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, ist beabsichtigt, den variablen Vergütungsbestandteil zukünftig auf Grundlage eines Performance Share Plans sowie eines Stock Option Plans gewähren zu können. Die Kombination des Performance Share Plans mit einem Stock Option Plan ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die bezugsberechtigten Personen.
Unter Punkt 8 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG am 2. Juni 2016 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 30. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte in Form von Performance Shares auf insgesamt bis zu 331.720 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2016-II geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 6 f ergänzt werden.
Das Bedingte Kapital 2016-II in Höhe von EUR 331.720,00 entspricht rund 1,25 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Performance Shares zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Performance Shares an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Performance Share Plan festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2016-II steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Unter Punkt 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG am 2. Juni 2016 wird vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 30. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte in Form von Stock Options auf insgesamt bis zu 995.162 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Zu diesem Zweck soll ein neues Bedingtes Kapital 2016-III geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 6 g ergänzt werden.
Das Bedingte Kapital 2016-III in Höhe von EUR 995.162,00 entspricht rund 3,75 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Es dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Stock Options zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Stock Options an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Stock Option Plan festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2016-III steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Gegenüber dem derzeitigen Long-Term Incentive Plan der Gesellschaft, der nach Ablauf der Wartezeit und bei Erreichung der Erfolgsziele und nach Maßgabe der sonst insoweit festgelegten Bedingungen grundsätzlich durch zuvor von der Gesellschaft zurückerworbene eigene Aktien oder in bar bedient wird, bietet die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Performance Shares sowie Stock Options den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen, ohne dass die Gesellschaft zuvor eigene Aktien erwerben musste. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss im Rahmen von Aktienrückkaufprogrammen kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten investiert werden.
Sowohl Performance Shares als auch Stock Options sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Zuteilung der Performance Shares sowie der Stock Options an die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Performance Shares und Stock Options und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie verändert.
Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-II und die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-III erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Performance Shares bzw. der Stock Options und entsprechender Ausübungserklärung. Performance Shares bzw. Stock Options sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und der Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde, anderenfalls verfallen die Performance Shares bzw. die Stock Options entschädigungslos.
Die Erfolgsziele für die Performance Shares sowie die Stock Options sind identisch. Sie bestehen in (i) dem Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie („Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung“) sowie (ii) dem Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index („Erfolgsziel Relative Kursentwicklung“). Beide Erfolgsziele werden mit jeweils 50% gewichtet.
Für jedes Erfolgsziel bestehen eine Zielvorgabe, ein Minimalwert und ein Maximalwert. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 200 % beträgt.
Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt (Jahresabschnitt). Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden sodann addiert und durch zwei geteilt, das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad.
Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung
Innerhalb jedes Jahresabschnitts wird bei dem Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie zu Beginn des Jahresabschnitts und zum Ende des Jahresabschnitts miteinander verglichen (für den ersten Jahresabschnitt also der Zeitraum nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.
Sofern sich der Aktienkurs innerhalb eines Jahresabschnitts verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %, bei einer positiven Kursentwicklung von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung von 24 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 %. Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.
Erfolgsziel Relative Kursentwicklung
Bei dem Erfolgsziel Relative Kursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index (zusammen der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und zueinander ins Verhältnis gesetzt (für den ersten Jahresabschnitt also die jeweilige Entwicklung während des Zeitraums nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Innerhalb des Vergleichsindex wird der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX Index dergestalt mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes Indexes für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt werden. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index an der NASDAQ Börse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des TecDAX Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des TecDAX Index an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.
Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 %. Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.
Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Performance Shares sowie der Stock Options im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen zu begrenzen.
Ausübbare Performance Shares können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von sechs Monaten ausgeübt werden. Bei ausübbaren Stock Options beträgt der Ausübungszeitraum drei Jahre. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit der betreffenden Tranche gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist.
Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), der derzeit EUR 1,00 beträgt. Der Ausübungspreis der Stock Options für den Erwerb je einer Aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag, an dem die Stock Options ausgegeben wurden. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.
Insbesondere aufgrund der unterschiedlichen Ausübungspreise weisen Performance Shares und Stock Options ein unterschiedliches Chancen-Risiko-Profil auf. Bei den Performance Shares tritt der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Bezugsberechtigten im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus zunächst nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei den Stock Options, die Differenz zwischen dem relevanten Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Dementsprechend werden weniger Bezugsrechte unter dem Performance Share Plan ausgegeben, als dies bei dem Stock Option Plan der Fall ist. Dies wurde auch bei dem Umfang der für den Performance Share Plan und den Stock Option Plan zu schaffenden bedingten Kapitalia berücksichtigt. Das Verhältnis beträgt dabei 1:3. Die Kombination beider Programme ermöglicht der Gesellschaft eine größere Flexibilität zur Schaffung einer optimalen Anreizstruktur für die Bezugsberechtigten und schafft zudem die erforderliche Flexibilität, um auf Marktgegebenheiten adäquat zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares und Stock Options, für die Ausgabe der Aktien aus dem jeweiligen bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Performance Shares und Stock Options, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder dem mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund einer Kündigung oder eines Aufhebungsvertrags ausgeschieden sind.
Auf der Grundlage des Performance Share Plans sowie des Stock Option Plans sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der MorphoSys-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares und Stock Options an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
IV.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 26.537.682 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 465.107 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 26.072.575 Stück.
V.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des
26. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den
12. Mai 2016
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
VI.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten Ziffer VIII. „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses steht auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens mit Ablauf des
1. Juni 2016
(24:00 Uhr MESZ)
bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) eingegangen sein:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Briefwahl die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
VIII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis Ablauf des
1. Juni 2016
(24:00 Uhr MESZ),
auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular gemäß § 30 a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des
1. Juni 2016
(24:00 Uhr MESZ)
bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
IX.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.326.884 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
2. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
MorphoSys AG
Der Vorstand
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/Planegg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 (in der für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der MorphoSys AG am 2. Juni 2016 geltenden Fassung), 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.morphosys.de/hv veröffentlicht und so den Aktionären mitgeteilt.
X.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
18. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern Gegenstand der Tagesordnung) sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
XI.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
XII.
Veröffentlichung auf der Internetseite/Sonstige Hinweise
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124 a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Martinsried/Planegg, im April 2016
MorphoSys AG
Der Vorstand