Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in der Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter

zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Obwohl die MorphoSys AG noch nicht verpflichtet war, eine öffentliche Ausschreibung für die Abschlussprüfung gemäß dem Abschlussprüferreformgesetz durchzuführen, wurde auf freiwilliger Basis eine öffentliche Ausschreibung für die Abschlussprüfung 2018 durchgeführt. Der Prüfungsausschuss hat den entsprechenden Prozess begleitet und als Ergebnis dem Aufsichtsrat eine Empfehlung ausgesprochen.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2018 zu wählen.

Nähere Informationen zur durchgeführten öffentlichen Ausschreibung sowie zum vorgeschlagenen Abschlussprüfer sind im Internet unter

zu finden.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Gerald Möller sowie Dr. Marc Cluzel. Des Weiteren hat Herr Klaus Kühn sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 niedergelegt; seine Amtszeit würde regulär erst mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020), enden. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Morich und Wendy Johnson sind nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit erst mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, endet (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020). Ferner ist das Aufsichtsratsmitglied Frau Krisja Vermeylen nicht neu zu bestellen, da ihre Amtszeit erst mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, endet (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2019). Daher sind drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Herr Dr. Gerald Möller hat erklärt, nicht wieder für den Aufsichtsrat kandidieren zu wollen. Herr Dr. Marc Cluzel steht jedoch für eine Wiederwahl zur Verfügung. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, Herrn Dr. Marc Cluzel, Herrn Dr. George Golumbeski sowie Herrn Michael Brosnan mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung von Herrn Dr. Marc Cluzel erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2021) beschließt. Die Bestellung von Herrn Dr. George Golumbeski sowie Herrn Michael Brosnan erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das nächste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei keinen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Sie sind jedoch bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

zur Ansicht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Herr Dr. George Golumbeski hat einen Beratervertrag mit der MorphoSys AG, der jedoch mit Ablauf des 30. April 2018 und damit vor seiner eventuellen Wahl im Rahmen der Hauptversammlung 2018 enden wird. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat am 26. Juli 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2017 enthalten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgeschlagenen Personen als Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Marc Cluzel als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Herr Michael Brosnan erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017-II gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen und voraussichtlich bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 teilweise ausgenutzt werden wird (siehe Ad Hoc-Mitteilungen vom 22. März 2018 und vom 9. April 2018), soll neu beschlossen werden. Aus diesem Grund soll das gesamte bestehende Genehmigte Kapital 2017-II der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018-I in Höhe von 11.768.314,00 €, d.h. 40 % des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2018-I wirksam an seine Stelle tritt. Dabei soll jedoch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aus sämtlichen genehmigten und bedingten Kapitalia unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden (jedoch bei (i) und (iii) jeweils ohne Berücksichtigung von Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Anlass für die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II und für die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018-I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte Kapital 2017-II – soweit zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018-I noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2018-I zu ermächtigen. Dabei wird der Vorstand angewiesen, das Genehmigte Kapital 2018-I erst dann zur Eintragung in das zuständige Handelsregister anzumelden, nachdem die in den Ad Hoc-Mitteilungen vom 22. März 2018 und vom 9. April 2018 angekündigte Börseneinführung (Listing) in den USA durch Eintragung der entsprechenden Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017-II in das Handelsregister durchgeführt wurde, spätestens jedoch am 1. Oktober 2018.

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017-II gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen und voraussichtlich bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 teilweise ausgenutzt werden wird (siehe Ad Hoc-Mitteilungen vom 22. März 2018 und vom 9. April 2018), soll neu beschlossen werden, um der Gesellschaft auch weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen. Aus diesem Grund soll das gesamte Genehmigte Kapital 2017-II der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018-I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 11.768.314,00 €, d.h. 40 % des derzeitigen Grundkapitals, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 11.768.314 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Damit würden sich sämtliche genehmigte Kapitalia der Gesellschaft (das gemäß Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 beschlossene Genehmigte Kapital 2017-I und dieses neu zu beschließende Genehmigte Kapital 2018-I) auf insgesamt 14.684.291,00 € und damit auf 49,9 % des Grundkapitals in Höhe von derzeit 29.420.785,00 € belaufen. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2018-I wirksam an seine Stelle tritt. Das Genehmigte Kapital 2017-I bleibt hiervon unberührt.

Neues Genehmigtes Kapital 2018-I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen und/oder operativen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen). Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2018-I soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem im Verhältnis zum Genehmigten Kapital 2017-II (dieses läuft am 30. April 2022 aus und wird voraussichtlich bis zur ordentlichen Hauptversammlung teilweise ausgenutzt werden) zeitlich und vom Volumen her leicht erweitertem Umfang ermöglichen, kurzfristig neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen, um z.B. Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patente, andere gewerbliche Schutzrechte, Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll das bereits bestehende Genehmigte Kapital 2017-II durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018-I ersetzt werden. Der Vorstand soll dadurch länger als bisher und in einem leicht erweiterten Umfang die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2018-I umfasst 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018-I berichten.