| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
|---|---|---|---|---|
| Mountain Alliance AG München |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Bekanntmachung über ein Bezugsangebot und Überbezugsangebot | 09.07.2019 |
Mountain Alliance AGMünchenISIN: DE000A12UK08 / WKN: A12UK0Bekanntmachung
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| „1.) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 6.045.720,00 um bis zu EUR 3.022.860,00 auf bis zu EUR 9.068.580,00 durch Ausgabe von bis zu 3.022.860 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch festzulegenden Ausgabebetrag, mindestens zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. |
| 2.) |
Den Aktionären wird ein Bezugsrecht eingeräumt, in dem ihnen die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten werden. Das mittelbare Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden und zu beauftragenden Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 – d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer neuen Aktie – zu einem durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch festzulegenden Bezugspreis, der aber mindestens dem geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie entsprechen muss, zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Der aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebots erzielte Erlös – abzüglich der Provisionen und Kosten – ist von dem beauftragenden Kreditinstitut an die Gesellschaft abzuführen. |
| 3.) |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen, soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. |
| 4.) |
Ein börslicher Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Ein Bezugsrechtshandel wird auch weder von der Gesellschaft noch von dem Kreditinstitut organisiert werden. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können den Aktionären und/oder interessierten Investoren zu dem festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung und zur Übernahme angeboten werden. |
| 5.) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag sowie den Bezugspreis und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. |
| 6.) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. |
| 7.) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft angemeldet worden ist.“ |
Dieser Beschluss wird zusammen mit der Durchführung der Kapitalerhöhung, voraussichtlich am 30. Juli 2019, zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München angemeldet.
Auf der Grundlage dieses Beschlusses hat der Vorstand am 3. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 3. Juli 2019 die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung wie folgt beschlossen:
Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 6.045.720,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.022.860,00 durch Ausgabe von bis zu 3.022.860 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) auf bis zu EUR 9.068.580,00 erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Neuer Aktie und der Bezugspreis beträgt EUR 6,25 je Neuer Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 3.022.860,00. Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2019 ausgegeben.
Die 3.022.860 Stück Neuen Aktien, die Gegenstand dieses Bezugsangebots und Überbezugsangebots sind, werden den Aktionären dergestalt gewährt, dass die Neuen Aktien von der MainFirst Bank AG als Sole Bookrunner, Kennedyallee 76, 60596 Frankfurt am Main, (nachfolgend auch „Sole Bookrunner“ oder „MainFirst Bank“ genannt), mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 (jeweils zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktie) zu dem vorstehend aufgeführten Bezugspreis je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Weiterhin wird den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt über ihr gesetzliches Bezugsrecht auf neue Aktien hinaus verbindliche Angebote für den Erwerb Neuer Aktien, für die gesetzliche Bezugsrechte während der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, abzugeben („Überbezug“, siehe hierzu Abschnitt „Verbindliches Angebot zum Überbezug weiterer neuer Aktien“). Der Bezug einer einzelnen Neuen Aktie oder eines ganzzahligen Vielfachen hiervon ist möglich. Die Bezugsfrist wird vom 10. Juli 2019, 0:00 Uhr (MESZ) bis zum 24. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ) (jeweils einschließlich) laufen (die „Bezugsfrist“).
Darüber hinaus werden die Neuen Aktien, die nicht auf Grund des Bezugsangebots und Überbezugsangebots bezogen worden sind, im Rahmen von Privatplatzierungen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika auf Grundlage der Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in seiner derzeit gültigen Fassung („U.S. Securities Act“) sowie außerhalb von Kanada, Australien und Japan zum Erwerb mindestens zum Bezugspreis von EUR 6,25 je Aktie angeboten (die „Privatplatzierung“).
Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von der MainFirst Bank veranlasst. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Die gesamten Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen.
Die MainFirst Bank hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, (i) den Aktionären der Gesellschaft die Neuen Aktien, vorbehaltlich der nachstehend unter „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, in der Zeit vom 10. Juli 2019, 0:00 Uhr (MESZ) bis zum 24. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ) (jeweils einschließlich) im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug und Überbezug anzubieten, (ii) eine dem endgültigen Volumen der Kapitalerhöhung entsprechende Anzahl der Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und (iii) nach Ende der Bezugsfrist die Neuen Aktien in dem Umfang an die Aktionäre zu liefern und diesen gegenüber abzurechnen, wie diese ihre Bezugsrechte und Überbezugsrechte ausgeübt haben und ihnen weitere Neue Aktien im Rahmen des Bezugs- und Überbezugs zugeteilt wurden.
Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht und Überbezugsrecht auf die Neuen Aktien (ISIN: DE000A12UK08 / WKN: A12UK0) zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit
vom 10. Juli 2019, 0:00 Uhr (MESZ) bis zum 24. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ) (jeweils einschließlich)
über ihre Depotbank bei der MainFirst Bank AG als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Um das Bezugsrecht auszuüben, bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank entsprechende Weisung zu erteilen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte und Überbezugsrechte sowie sich aus dem individuellen Aktienbestand ergebende Bezugsrechte für Bruchteile von Neuen Aktien werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte und Überbezugsrechte erfolgt nicht.
Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.
Bezugsverhältnis
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 können auf jeweils zwei alte Aktien eine Neue Aktie zu dem vorstehend aufgeführten Bezugspreis je Neuer Aktie bezogen werden.
Es ist nur der Bezug einer ganzen Neuen Aktie oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder auf einen Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen.
Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den bezugsberechtigten Aktionären ein Überbezugsrecht (s. hierzu den Abschnitt „Verbindliches Angebot zum Überbezug weiterer neuer Aktien“).
Bezugspreis
Der Bezugspreis beträgt EUR 6,25 je Neue Aktie.
Bezugsstelle
Bezugsstelle ist die MainFirst Bank. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Meldung bis spätestens 24. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ) bei der MainFirst Bank aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 6,25 je Neue Aktie ebenfalls bis spätestens zum 24. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ) an die MainFirst Bank zu zahlen.
Provision
Für den Bezug von Neuen Aktien kann von den jeweiligen Depotbanken eine bankübliche Provision berechnet werden.
Kein Bezugsrechtshandel
Die Bezugsrechte sind nach den geltenden aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar. Ein Bezugsrechtshandel wird aber weder von der Gesellschaft noch von der MainFirst Bank veranlasst. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Innerhalb der Bezugsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Verbindliches Angebot zum Überbezug weiterer neuer Aktien
Während der Bezugsfrist nicht bezogene Neue Aktien können von bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft erworben werden.
Jeder bezugsberechtigte Aktionär, der von seinem Bezugsrecht vollständig Gebrauch gemacht hat, kann innerhalb der Bezugsfrist über sein gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb nicht bezogener Neuer Aktien zum Bezugspreis abgeben. Für den Überbezug gelten die gleichen Bedingungen wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts.
Aktionäre, die ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Überbezugs abgeben wollen, werden gebeten, dafür die über die Depotbanken zur Verfügung gestellte Bezugsanmeldung zu verwenden. Ein verbindliches Angebot im Rahmen des Überbezugs kann nur berücksichtigt werden, wenn die Bezugserklärung und der darauf entfallende Bezugspreis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, also spätestens bis zum 24. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ) bei der MainFirst Bank eingegangen sind.
Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Überbezug nicht möglich. Die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs angemeldeten Aktien wird unter Beachtung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen einen Überbezug erklärenden Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden die Neuen Aktien anteilig im Verhältnis der Anzahl der angemeldeten Überbezüge zugeteilt. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich. Soweit die Ausübung von Überbezugswünschen dazu führen würde, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Bezugsspitzen keinen Anspruch auf Lieferung von Aktien. Im Übrigen werden das Zuteilungsvolumen und die Zuteilungskriterien vom Vorstand nach Ablauf der Bezugsfrist nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung der Nachfrage im Rahmen der Privatplatzierung festgelegt.
Sollten Überbezugswünsche nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag voraussichtlich gleichzeitig mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien zurückerstattet.
Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt voraussichtlich am 30. Juli 2019.
Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.
Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt im Girosammelverkehr durch Gutschrift auf dem Girosammeldepot erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, voraussichtlich am 2. August 2019. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Preisfeststellung im Freiverkehr der Börse München im Teilbereich m:access ist ebenfalls bis zum Tag der Lieferung der Aktien an die Aktionäre geplant. Die Einbeziehung der Neuen Aktien zum Handel im Freiverkehr der Börse München im Teilbereich m:access wird unter der bestehenden ISIN DE000A12UK08 beantragt.
Wertpapierprospekt
Das Bezugsangebot erfolgt auf der Grundlage eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten Prospekts der Gesellschaft. Die Billigung erfolgte am 8. Juli 2019, und der Prospekt wurde am 8. Juli 2019 auf der Homepage der Gesellschaft (www.mountain-alliance.de/de/investor-relations/kapitalerhoehung) veröffentlicht. Der Prospekt ist außerdem seit dem 8. Juli 2019 während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft (Bavariaring 17, 80336 München) kostenlos erhältlich.
Wichtige Hinweise
Das Bezugsangebot und die Lieferung der Neuen Aktien stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, sofern der Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung nicht angefochten wurde, bis spätestens zum 27. Dezember 2019.
Die MainFirst Bank ist berechtigt, die Mandatsvereinbarung mit der Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen und die Durchführung der Kapitalerhöhung abzubrechen, so dass ihre in der Mandatsvereinbarung geregelten Verpflichtungen weitgehend erlöschen würden. Das ordentliche Kündigungsrecht der Mandatsvereinbarung ist ausgeschlossen.
Die Verpflichtung der MainFirst Bank endet ferner mit Ablauf der Laufzeit der Mandatsvereinbarung am 31. Dezember 2019, wenn mit der Gesellschaft nicht eine Verlängerung der Vertragslaufzeit vereinbart wird.
Im Falle der Beendigung der Mandatsvereinbarung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot, und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet. Die MainFirst Bank tritt in Bezug auf solche gegebenenfalls bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der von der MainFirst Bank auf die Neuen Aktien geleisteten Einlagen bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab, und die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an.
Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.
Risikohinweis
Interessierte Aktionäre sollten sich vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts und Überbezugsrechts eingehend über die Gesellschaft informieren. Dazu wird es den Aktionären empfohlen, den Wertpapierprospekt vom 3. Juli 2019 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.
Verkaufsbeschränkungen
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Etwaige auf Grund des Bezugsangebots und Überbezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien werden im Rahmen der Privatplatzierung Investoren in der Bundesrepublik Deutschland und in ausgewählten Ländern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika auf Grundlage der Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in seiner derzeit gültigen Fassung („U.S. Securities Act“) sowie außerhalb von Kanada, Australien und Japan zum Erwerb mindestens zum Bezugspreis angeboten.
Das Bezugsangebot wird gemäß §§ 186 Absatz 2 Satz 1, 25 des Aktiengesetzes in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Es sind weder weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland für die Aktien, noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung der Bekanntmachung im Bundesanzeiger und des Bezugsangebotes mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung des Bezugsangebots sowie der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft bzw. die Bezugsstelle übernimmt keine Gewähr dafür, dass eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Übernahme von Wertpapieren in den USA dar noch ist sie Teil eines solchen Angebotes bzw. einer solchen Aufforderung. Die Aktien und Bezugsrechte sind nicht und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933, in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“), registriert und dürfen, außer in Ausnahmefällen auf Grund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act, in den Vereinigten Staaten von Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, einen Teil dieses Angebots in den USA zu registrieren oder ein öffentliches Angebot von Wertpapieren der Gesellschaft in den USA durchzuführen.
Die Aktien und Bezugsrechte werden außerhalb der USA gemäß Regulation S unter dem Securities Act angeboten und verkauft.
München, im Juli 2019
Mountain Alliance AG
Der Vorstand