Sonntag, 07.08.2022

MPH Health Care AG – Ordentliche Hauptversammlung

MPH Health Care AG

Berlin

Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 116425 B
WKN: A289V0 /​ ISIN: DE000A289V03

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMET93M00722

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, 14. Juli 2022, um 11:00 Uhr

im Estrel Convention Center Berlin,
Sonnenallee 225, 12057 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MPH Health Care AG zum 31. Dezember
2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 03 Mai 2022 den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt.

Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 48.644.936,53 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 4 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2017), die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit
der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
von insgesamt bis zu 21.406.921 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu EUR 21.406.921,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Von dieser Ermächtigung
wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Die Satzung enthält daher derzeit in § 4 Abs. 4 ein Genehmigtes Kapital 2017, das
den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 21.406.921,00 durch Ausgabe von bis
zu 21.406.921 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen.

Um der Gesellschaft auch künftig kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten
zu erhalten und um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu
geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll der Vorstand ermächtigt
werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien weiterhin zu erhöhen. Dementsprechend soll ein neues Genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst
werden. In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017

Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. c. dieses
Tagesordnungspunktes 5. im Handelsregister.

b.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.140.692 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig,
insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.140.692,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2022).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum
Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/​oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft
oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts
bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/​oder

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option und/​oder

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die Neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der Neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet;
bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 14. Juli 2022 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital,
auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 14. Juli 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S.
4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (13.
Juli 2027) zu ändern.

c.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.140.692 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig,
insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.140.692,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2022).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum
Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/​oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft
oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts
bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/​oder

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option und/​oder

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die Neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der Neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet;
bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 14. Juli 2022 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital,
auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 14. Juli 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S.
4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (30.Mai
2027) zu ändern.“

6.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals in § 4 Ziffer 5. der Satzung (Bedingtes Kapital 2017), die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2022 und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält in § 4 Ziffer 5. das Bedingte Kapital 2017, das der Gewährung
von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Genussrechten bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der hierzu erteilten Ermächtigung in der Hauptversammlung vom 29. Juni
2017 bis zum 28. Juni 2022 von der Gesellschaft begeben werden, dient. Von dieser
Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Um die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelgenussrechten und/​oder Options-
und Wandelschuldverschreibungen zu erneuern, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie – unter Aufhebung des bisherigen Bedingten
Kapitals 2017 – ein neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) beschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss
zu fassen:

a.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
(nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 100.000,00 (in Worten: Euro Einhunderttausend) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen die „Inhaber“) der
jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.140.692,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden.

Daneben können Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen Beteiligungen
an anderen Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von

Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag
der Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente entspricht.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) können auch durch Unternehmen begeben werden, an
denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung besitzt.
In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu übernehmen
und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente auf neue Aktien
der Gesellschaft zu gewähren.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (nachfolgend das „Aktienlieferungsrecht“).
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

bb.

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass
die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) insgesamt auszuschließen, wenn die Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) gegen Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte insgesamt auszuschließen,
wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte,
insbesondere keine Beteiligung am Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs-
oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie eine feste, gewinnunabhängige
Verzinsung in für solche Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen.

cc.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 14. Juli 2022 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen
Aktien anzurechnen, die aus einem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben
werden.

dd.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht
oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Bedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihe vorsehen.

ee.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte
gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie
der Gesellschaft mindestens 80 % des umsatzgewichteten Durchschnittskurses der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am
Main oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist (mit Ausnahme
der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann) betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts
kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem umsatzgewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main während eines Referenzzeitraums von 10 Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.

ff.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber der Schuldverschreibungen gemäß bzw.
entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während
der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene
Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge)
oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre
weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- bzw.
Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern
schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft
Gesetzes zustehen würde.

Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich,
können die Bedingungen der Schuldverschreibungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen,
dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst
werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse,
die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch
Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien
dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen
XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der 10 Börsenhandelstage
nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient
werden kann.

gg.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen.

hh.

Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) wird hiermit aufgehoben.

b.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017

Das Bedingte Kapital 2017 in § 4 Ziffer 5. der Satzung wird hiermit aufgehoben. Die
Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter
lit. d. im Handelsregister.

c.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.140.692,00 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 2.140.692 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2022).

Die Bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender
Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend
zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 bis zum 13. Juli 2027 von der Gesellschaft oder
durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 14 Juli 2022 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Ziffer 5.der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

d.

Satzungsänderung

§ 4 Ziffer 5. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.140.692,00 durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 2.140.692 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2022).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender
Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend
zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 bis zum 13. Juli 2027 von der Gesellschaft oder
durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Ziffer 5. der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist am 28. Juni 2022 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch künftig jederzeit
in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll
die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Der Vorstand wird bis zum 13. Juli 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung
ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt EUR 428.138,00 beschränkt (10 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals in Höhe von EUR 4.281.384,00).

b.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft
beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung
ausgeübt werden. Beim Erwerb kann sich die Gesellschaft auch des Einsatzes von Derivaten
bedienen, wenn die Beschränkungen dieser Ermächtigung eingehalten werden.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung
eines oder mehrerer der nachstehend unter lit. d und lit. e genannten Zwecke ausgeübt
werden. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

c.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion
nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/​Preises) für die betreffende
Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den jeweils
fünf dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Börsenhandelstagen
an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und
nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den arithmetischen Durchschnitt
der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat,
des letzten bezahlten Kurses/​Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots
vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht
mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Durchschnitt
der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat,
des letzten bezahlten Kurses/​Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen
Anpassung des Kaufangebots abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sollte das Volumen der der Gesellschaft angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen;
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung
eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Er ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

eine Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet;
hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen (§
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG); bei der Berechnung der 10 %-Grenze
ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die seit dem 14. Juli 2022 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte
bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 14. Juli 2022 in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind,

eigene Aktien an Dritte zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit
dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen und/​oder

eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Options- und/​oder
Wandelanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) zu verwenden.

e.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Von der
Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien der Gesellschaft – soweit erforderlich – in der Satzung entsprechend dem Umfang
der durch die Einziehung eingetretenen Kapitalherabsetzung zu ändern.

f.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich
der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 29. Juni 2017 wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt
aufschiebend bedingt auf die wirksame Beschlussfassung dieses TOP 7 lit. a. bis lit.
e.

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Harry Haseloff, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr zu wählen

Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am
Donnerstag, 23. Juni 2022 (0:00 Uhr MESZ), (Legitimationstag) Aktionäre der Gesellschaft
sind und sich fristgerecht anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag
erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags,
07. Juli 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres
Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union
ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten
ausgestellt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG,
welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der
Tabelle 3 der EU-DVO 2018/​1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung
angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens
des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/​ARUG II für
den deutschen Markt.

Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden
Fall: 22. Juni 2022) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag
(sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.

Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitzes
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 23.
Juni 2022, 0.00 Uhr (MESZ)).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform
(§ 126b BGB).

Anmeldestelle:

MPH Health Care AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft
den Aktionär zurückweisen.

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

2.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach Maßgabe des § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl
spätestens bis zum Ablauf des Sonntag, 19. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender
Adresse zugehen:

MPH Health Care AG
Grünauer Straße 5
12557 Berlin

b.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/​oder Aufsichtsrats
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des Mittwochs,
29. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

MPH Health Care AG
Grünauer Straße 5
12557 Berlin

Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich
unter der Internetadresse

http:/​/​www.mph-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse
veröffentlicht.

c.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

3.

Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021, der gebilligte Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2021, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021, der Bericht
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021, Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der
Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, Bericht des Vorstands
zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, Bericht
des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für verschiedene Arten der
Wiederveräußerung und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2021 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grünauer
Straße 5, 12557 Berlin, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält
auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen.

4.

Hinweise zum Datenschutz

Europaweit gelten aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung
neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich
an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft

https:/​/​www.mph-ag.de

zur Einsicht zur Verfügung.

5.

Sicherheitskonzept

Die Hauptversammlung wird gemäß den zum Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Schutzmaßnahmen
und Hygieneanforderungen stattfinden.

Berlin, im Mai 2022

MPH Health Care AG

Der Vorstand

 
1.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 14. Juli 2022 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 1, 2, 186 Abs. 4 S.
2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in Punkt 5 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.

a.

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien und Anlass für die Änderung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 die
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2022 vor. Die Satzung enthält in § 4 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2017,
das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2022
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um
bis zu EUR 21.406.921,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Von dieser Ermächtigung
wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Die derzeitige Ermächtigung läuft am 28. Juni 2022 aus. Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um der Gesellschaft
auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel
umfassend zu verstärken, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien weiterhin
zu erhöhen.

b.

Genehmigtes Kapital 2022 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Das Genehmigte Kapital 2022 soll bis zu einer Höhe von EUR 2.140.692,00 geschaffen
werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe Neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2022 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Insbesondere soll es der Gesellschaft
u.a. ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung oder sei es gegen Aktien
– zu finanzieren.

c.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum
Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszuschließen. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Unternehmenszusammenschlüsse,
den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.

Die Gesellschaft muss im Hinblick auf ihre Wettbewerber jederzeit in der Lage sein,
an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmenszusammenschlüsse
zu bewirken, Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihr Konzerngesellschaften zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
optimale Unterstützung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, Betriebs, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder
von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben
zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung
zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2022 und der
erweiterten Satzungsbestimmung in § 4 Abs. 4 zweiter Spiegelstrich zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Ausgabe Neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur
dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Der Vorstand soll weiter ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf im Freiverkehr oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S.
4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Situationen im Freiverkehr/​Open Market auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Es kommt daher hierdurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre
relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten,
haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl im Freiverkehr
zu erwerben.

Das Bezugsrecht soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder
mittelbare 100%ige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen,
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde.

Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten oder vergleichbare Finanzinstrumente sehen in ihren Ausgabebedingungen
regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf Neue Aktien
gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung
der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur
der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung
der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits
bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen dieser Finanzinstrumente
ermäßigt werden müsste. Dies ermöglichst einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer
bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.
Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft
einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen
weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim sogenannten Greenshoe
handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der
Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur
Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante
Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung
gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten
Platzierungsvolumens). Bei kleineren Gesellschaften können nach Aktienemissionen zusätzlich
erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht
gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft
und deren Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen
durch die betreuende Emissionsbank bzw. die betreuenden Emissionsbanken sinnvoll.
Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung
auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen
können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots
angebotenen Neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden (Mehrzuteilung).
Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien
aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt.
Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient
dann die Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss den Zweck,
die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung
aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche
Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden.
Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so
vermieden werden. Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres
Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise
in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden
kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption
führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission
zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und deren
Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet
und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen
der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch
unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

d.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils eine Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals nachfolgt, Bericht über die Ausnutzung dieses Genehmigten Kapitals erstatten.

 
2.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 14. Juli 2022 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.

a.

Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, Schaffung
des Bedingten Kapitals 2022 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 vorgeschlagen,
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend
zusammen die „Schuldverschreibungen“) sowie ein neues Bedingtes Kapital zu beschließen
und die Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 von
bis zu EUR 2.140.692,00 soll Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten schaffen und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

b.

Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
1 AktG).

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen
gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis und Ausgabe der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen und
so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren,
sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag
am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die
seit dem 14. Juli 2022 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese
Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem Genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen ausgegeben werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich des Weiteren, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.

Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird.

Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn
und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen
des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der
Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen
Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können
die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch
durch ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt
werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung
und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung
eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen
zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der
Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage
der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe
marktnah bestimmt.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien
durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten durch Zukäufe von Aktien über
die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

c.

Ausgabepreis und Notwendigkeit des Bedingten Kapitals 2022

Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. In den Fällen
einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft
kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser niedriger
als der oben genannte Mindestpreis ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung
der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft
möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

Das Bedingte Kapital 2022 (EUR 2.140.692,00) wird benötigt, um mit den Schuldverschreibungen
verbundene Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien, Options- bzw. Wandlungspflichten
auf Aktien oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft zu erfüllen.

3.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 S. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2
AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 14. Juli 2022 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungs-
und/​oder Bezugsrechts und die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 S. 1 Nr. 8, 186 Abs.
4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse
oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
sowie über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen
wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

a.

Einziehung von Aktien

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen können.

b.

Ausschluss des Bezugsrechts

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese
als (Teil-)Gegenleistung insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen verwenden zu können.

Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit
in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin,
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter
Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt
zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als
Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grund muss der Gesellschaft
die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als
Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anbieten zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen
flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung
in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Um solche Transaktionen
schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich,
dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn
sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er
zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG auszuschließen.

Die Ermächtigung versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristige günstige Börsensituationen
und/​oder Geschäftsgelegenheiten ausnutzen zu können und dabei durch eine marktnahe
Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine möglichst große Stärkung
des Eigenkapitals zu erreichen. Diese Möglichkeit erweitert die Optionen der Gesellschaft
für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Wie bereits im Ermächtigungsbeschluss
dargelegt, soll der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den jeweils aktuellen
Börsenkurs der bereits notierten Aktien an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main nicht
wesentlich unterschreiten. Dadurch und durch den im Verhältnis zum gesamten börsennotierten
Kapital geringen, unter 10 % liegenden Umfang der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
werden die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um Options- und/​oder Wandlungsrechte aus Options- und/​oder
Wandelanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) zu bedienen. Dies vermeidet die Schaffung neuer Aktien, wenn die
Gesellschaft über bereits bestehende Aktien verfügt.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf im Freiverkehr oder in sonstiger Weise bestmöglich
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

c.

Öffentliches Kaufangebot und Einsatz von Derivaten

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei
dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch
Derivate eingesetzt werden können. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert
die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Derivate zu erwerben, anstatt unmittelbar
Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

d.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils einer Ausnutzung der Ermächtigung
nachfolgt, Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

 

Berlin, im Mai 2022

MPH Health Care AG

Der Vorstand

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