Dienstag, 06.12.2022

MS Industrie AG, München – Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats („Jährliche Erklärung 2022“) zu den aktuellen Empfehlungen vom 28. April 2022 der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

MS Industrie AG

München

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats („Jährliche Erklärung 2022“)
zu den aktuellen Empfehlungen vom 28. April 2022 der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß der aktuellen Kodex-Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022) seit Abgabe der letzten „Entsprechenserklärung“ am 22. Oktober 2021 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Ausnahmen in vollem Umfang entsprochen wurde:

A.1

Der Vorstand soll die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten. In der Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen.

A.2

Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten.

A.3

Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sollen, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

A.5

Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden.

B.1

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten.

B.2

Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

B.5

Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

C.1

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

C.2

Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

C.14

[Dem Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt;] dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

D.1

Der Aufsichtsrat soll [sich eine Geschäftsordnung geben und] diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

D.2

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

D.3

Der Sachverstand [im Prüfungsausschuss] auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein. Die Erklärung zur Unternehmensführung soll die betreffenden Mitglieder des Prüfungsausschusses nennen und nähere Angaben zu ihrem Sachverstand auf den genannten Gebieten enthalten. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

D.4

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

D.6

Der Aufsichtsrat soll regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen.

D.12

[…] In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

F.2

[…] Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

G.1

Im Vergütungssystem [für den Vorstand] soll insbesondere festgelegt werden,

welchen relativen Anteil […] langfristig variable Vergütungsbestandteile […] an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

welche […] nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind.

G.3

[Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen], deren Zusammensetzung er offenlegt.

G.4

[Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt] und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

G.6

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

G.7

Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

G.10

Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

G.11

Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

G.16

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate [durch den Vorstand] soll der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

G.18

[…] Wird den Aufsichtsratsmitgliedern dennoch eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Den aktuellen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ soll künftig mit Ausnahme folgender Punkte entsprochen werden:

A.2

Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten.

Begründung: Zum momentanen Zeitpunkt scheinen dem Vorstand und der Gesellschaft die spezielle Berücksichtigung von Diversität nicht erforderlich zu sein. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen jedoch ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechterbezogenen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt („Diversity“) angemessen fördern. Bei der Besetzung von Führungsfunktionen legt der Vorstand allein Wert auf die besondere Kompetenz und Qualifikation. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht, ethnische oder vergleichbare nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

A.5

Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden.

Begründung: Diese Anforderung geht noch weit über die von §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits geforderten, weitreichenden Angaben hinaus, die sich nur auf die rechnungslegungsbezogenen Teile der Systeme beziehen und keine Aussagen zur Angemessenheit oder Wirksamkeit umfassen. Da es sich bei der vom Kodex geforderten Stellungnahme – wie im Übrigen auch bei den weitergehenden Beschreibungen zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem – um weder vom Gesetz noch von DRS 20 geforderte lageberichtsfremde Angaben handelt, sind diese Angaben auch nicht Gegenstand der Abschlussprüfung.

B.1

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten.

Begründung: Der Vorstand der MS Industrie AG besteht unverändert nur aus zwei Mitgliedern. Zum momentanen Zeitpunkt scheinen dem Aufsichtsrat und der Gesellschaft die spezielle Berücksichtigung von Diversität nicht erforderlich zu sein. Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen jedoch ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechterbezogenen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt („Diversity“) angemessen fördern. Bei der Besetzung der Positionen von Vorstandsmitgliedern legt der Aufsichtsrat allein Wert auf die besondere Kompetenz und Qualifikation. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht, ethnische oder vergleichbare nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

B.2

Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Begründung: Der Vorstand der MS Industrie AG weist trotz seiner unternehmerischen Erfahrung ein übliches Durchschnittsalter auf. Zum momentanen Zeitpunkt scheinen dem Aufsichtsrat und der Gesellschaft eine langfristige Nachfolgeplanung nicht erforderlich zu sein.

B.5

Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Begründung: Der übliche Altersdurchschnitt des aktuell bestellten Vorstands und die aktuellen Fachdiskussionen hierzu machen deutlich, dass Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder per se keinen Nutzen für ein Unternehmen stiften, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Insbesondere auch angesichts der demografischen Entwicklung stehen Altersgrenzen daher im Widerspruch zu dem generellen Interesse der Gesellschaft, ihre Organe bestmöglich zu besetzen. Eine starre Altersgrenze könnte sich auch diskriminierend auswirken. Die Gesellschaft erachtet diese Empfehlung des Kodex daher nicht für sinnvoll.

C.1

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Begründung: Siehe unten zu C.2.

C.2

Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Begründung zu C.1 bis C.2: Ein im Vorhinein fixiertes Kompetenzprofil und eine im Vorhinein fixierte Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erscheint der Gesellschaft nicht sachgerecht. Ankeraktionäre können z. B. ein legitimes Interesse an personeller Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats haben. Der Aufsichtsrat ist zudem der Ansicht, dass eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Einzelfall im Interesse des Unternehmens und der jeweils Wahlberechtigten liegen kann, was durch eine pauschale Regelgrenze nicht berücksichtigt würde. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss sich am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Folglich kommt es grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat wird bei der Beratung seiner Vorschläge an die zuständigen Wahlgremien die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte und die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Kodex-Nummer C.6 berücksichtigen. Um im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat dabei aber auf die Verfolgung von Mindestzielgrößen für den Anteil von weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern und verzichtet insbesondere auf eine Altersgrenze und auf eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer. Im Übrigen ist die Hauptversammlung aufgrund der aktienrechtlichen Kompetenzordnung bei den Wahlen zum Aufsichtsrat weder an die vom Aufsichtsrat benannten Besetzungsziele noch an die von ihm unterbreiteten Wahlvorschläge gebunden.

C.14

[Dem Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt;] dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Begründung: Dem Kandidatenvorschlag [des Aufsichtsrats zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder] wird ein Lebenslauf beigefügt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt; dieser wird durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt. Eine jährliche Aktualisierung und permanente Veröffentlichung der Lebensläufe aller Aufsichtsratsmitglieder sowie einer Übersicht über alle „wesentlichen Tätigkeiten“ neben dem Aufsichtsratsmandat auf der Internetseite des Unternehmens ist nach Ansicht der Gesellschaft aber nicht sachgerecht, zumal die weiteren Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsratsmitglieder bereits jährlich im Jahres- und im Konzernabschluss veröffentlicht werden.

D.1

Der Aufsichtsrat soll [sich eine Geschäftsordnung geben und] diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Begründung: Der Aufsichtsrat übt seine Funktion auf der Grundlage des AktG und der Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der jeweils gültigen Fassung aus. Eine Veröffentlichung der Geschäftsordnung erscheint deshalb entbehrlich.

D.2

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Begründung: Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG besteht derzeit unverändert nur aus drei Mitgliedern. Die Bildung von Ausschüssen wird bei dieser Größenordnung vom Aufsichtsrat daher nicht als sinnvoll erachtet.

D.3

Der Sachverstand [im Prüfungsausschuss] auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein. Die Erklärung zur Unternehmensführung soll die betreffenden Mitglieder des Prüfungsausschusses nennen und nähere Angaben zu ihrem Sachverstand auf den genannten Gebieten enthalten. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Siehe D.2. Fragen der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, sowie der Qualität der Abschlussprüfung und der Compliance sollen weiterhin dem Gesamtorgan vorbehalten bleiben. Um ihrer Verantwortung für diese wesentlichen Aufgaben gerecht zu werden, beabsichtigen die Mitglieder des Aufsichtsrats auch künftig hieran unmittelbar mitzuwirken. Neben der jährlich stattfindenden Bilanzsitzung von Vorstand und Aufsichtsrat in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, auf der die Abschlüsse des Konzerns und der Aktiengesellschaft eingehend erörtert werden, besteht für alle Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit, sich zuvor intensiv über Prüfungsinhalte und -ergebnisse zu informieren und sowohl Fragen zu stellen als auch Anregungen zu geben. Es wird aber darauf geachtet, dass mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über besondere Kenntnisse und Erfahrungen im Prüfungswesen, in der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung, sowie in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollverfahren und Compliance verfügt.

D.4

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Begründung: Siehe D.2. Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats halten Vorstand und Aufsichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.

D.6

Der Aufsichtsrat soll regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen.

Begründung: Die Einbindung des Vorstands in die Aufsichtsratssitzungen hat sich bewährt. Fragen des Aufsichtsrates können so direkt und effizient geklärt werden. Zudem bestimmt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, dass die Mitglieder des Vorstands an den Sitzungen teilnehmen, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.

D.12

[…] In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

Begründung: Der Aufsichtsrat berichtet bereits im jährlichen „Bericht des Aufsichtsrats“ darüber, ob eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde. Ein zusätzlicher Bericht in der Erklärung zur Unternehmensführung erscheint daher obsolet.

F.2

[…] Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Begründung: Die Gesellschaft ist seit Veröffentlichung ihrer letzten „Corporate Governance Entsprechenserklärung“ am 22. Oktober 2021 allen gesetzlichen Veröffentlichungspflichten für kapitalmarktorientierte Unternehmen innerhalb der seit Umsetzung des „TUG“ („Transparenzrichtlinienüberleitungsgesetz“) im Jahre 2007 für mittelständische Unternehmen ohnehin knapp bemessenen, gesetzlichen Veröffentlichungsfristen nachgekommen. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von (IFRS-)Abschlüssen und Unternehmensberichten können frühzeitigere Veröffentlichungstermine derzeit noch nicht verbindlich dargestellt werden. Die Gesellschaft ist aber unverändert bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten benötigten Zeitraum auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

G.1

Im Vergütungssystem [für den Vorstand] soll insbesondere festgelegt werden,

welchen relativen Anteil […] langfristig variable Vergütungsbestandteile […] an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

welche […] nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind.

Begründung: Der Aufsichtsrat folgt der Begründung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am 20. März 2020, „DCGK“), wonach Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder nicht in laufenden Vorstandsverträgen, sondern die mit den Empfehlungen verbundenen Änderungen erst bei deren Verlängerung zu erfolgen haben. Damit soll soweit wie möglich das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder, welches mit Wirkung zum 01. Januar 2018 vom Aufsichtsrat beschlossen wurde, bis zur Beendigung der derzeitigen Amtszeit der Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022 fortgeführt werden.

G.3

[Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen], deren Zusammensetzung er offenlegt.

Begründung: Siehe G.1.

G.4

[Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt] und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Begründung: Siehe G.1.

G.6

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Begründung: Siehe G.1.

G.7

Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Begründung: Siehe G.1.

G.10

Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Begründung: Siehe G.1.

G.11

Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Begründung: Siehe G.1.

G.16

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate [durch den Vorstand] soll der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Begründung: Siehe G.1.

G.18

[…] Wird den Aufsichtsratsmitgliedern dennoch eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Begründung: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass mit der gegenwärtigen, seit 1. Januar 2010 gültigen Aufsichtsratsvergütungsstruktur die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Die Vergütung der Aufsichtsräte beinhaltet einen variablen bzw. erfolgsabhängigen Bestandteil, der sich nach dem Ergebnis nach Steuern des Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr richtet. Die Ertragskraft ist maßgeblich für die langfristige Entwicklung des Unternehmens. Dies soll sich bei der Bemessung der Vergütung widerspiegeln. Eine Information der Aktionäre erfolgt über den ausführlichen, gesetzeskonformen, Vergütungsbericht.

München, den 21. Oktober 2022

Für die MS Industrie AG, München:

Der Vorstand:

Dr. Andreas Aufschnaiter
Sprecher des Vorstands
Armin Distel

Der Aufsichtsrat:

Karl-Heinz Dommes Reto A. Garzetti Silke Bader
Vorsitzender des Aufsichtsrats stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

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