Sonntag, 27.11.2022

MS Industrie AG – Ordentliche Hauptversammlung

MS Industrie AG

München

ISIN DE0005855183

Eindeutige Kennung des Ereignisses: MSAG072022HV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 6. Juli 2022, um 13:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Einzelheiten hierzu,
insbesondere zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionären sowie ihrer Bevollmächtigten
entnehmen Sie bitte dem Abschnitt III. („Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung“). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz
der Gesellschaft, 80333 München, Brienner Straße 7. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen
und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor
Ort verfolgen können.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen
und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung.

I.
Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches

Die Unterlagen für die MS Industrie AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021
sind im Internet unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG
zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.610.773,08 auf
neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 120a Abs. 4 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des gemäß
§ 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das vorausgegangene
Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 ist
ein Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen
und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten,
gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung.

Der Vergütungsbericht ist auch im Internet unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich und kann dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10
% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum 5. Juli 2024. Die in der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2017 beschlossene Ermächtigung ist bereits
ausgelaufen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder in mehreren Schritten,
zur Verfolgung auch verschiedener Zwecke durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Börse Frankfurt/​Main
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Börse Frankfurt/​Main an den drei letzten Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch
zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen,
sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb
angeboten beziehungsweise übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Organverhältnis
zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss.

(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Aktien, angeboten und auf diese übertragen
werden.

(4) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an einzelne Aktionäre
oder Dritte veräußert werden, wenn der Preis den Börsenpreis zum Veräußerungszeitpunkt
nicht wesentlich unterschreitet.

(5) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/​ Optionsschuldverschreibungen
verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (4) und (5) verwendeten
Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben
werden, 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien verwendet
werden, die mit Vorstandsmitgliedern der MS Industrie AG im Rahmen der Regelungen
zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können
sie den Mitgliedern des Vorstands der MS Industrie AG vom Aufsichtsrat zum Erwerb
angeboten beziehungsweise übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

e) Die Ermächtigungen unter lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (2) bis
(5) und lit. d) verwendet werden.

g) Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs
eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag
des Grundkapitals, über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde sowie über
den Ausschluss des Bezugsrechts unterrichten.

II.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 –
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

MS Industrie AG, München

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

1. Einleitung

Die MS Industrie AG ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 133497 eingetragen und hat ihren Sitz in der Brienner Straße 7, 80333 München,
Deutschland.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
und erläutert Struktur und Höhe der individuellen Einkommen. Ferner werden die Grundsätze
und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG (erweitert
durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz („VorstOG“) und das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung („VorstAG“)) und enthält erforderliche Angaben des deutschen
Handelsgesetzbuches (HGB), sowie der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) und
der International Financial Reporting Standards (IFRS).

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MS Industrie AG im Geschäftsjahr
2021 (1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021) individuell gewährte und geschuldete Vergütung
dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes
(AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder der MS Industrie AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​corporate-governance/​

verfügbar. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen
die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht
genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

2. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgt der Begründung der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am
20. März 2020, „DCGK“ oder „Kodex“), wonach Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
nicht in laufenden Vorstandsverträgen, sondern die mit den Empfehlungen verbundenen
Änderungen erst bei deren Verlängerung zu erfolgen haben. Damit soll, soweit wie möglich,
das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der MS Industrie AG, welches
mit Wirkung zum 1. Januar 2018 vom Aufsichtsrat beschlossen wurde, bis zur Beendigung
der derzeitigen Amtszeit der Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022 fortgeführt
werden.

Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG befasst sich gemäß § 87 AktG pflichtgemäß regelmäßig
mit der Vergütung des Vorstands und deren Angemessenheit. Dabei werden die einzelnen
Komponenten und deren Auswirkungen auf die künftige Vorstandsvergütung besprochen
und in die Prüfung mit einbezogen. Auch ein Vergleich mit ausgewählten CDAX-Unternehmen
sowie die Beachtung der Entwicklungen des unternehmensinternen Lohn- und Gehaltsgefüges
sind Bestandteil der Analyse ebenso wie eine Berücksichtigung des Verhältnisses der
Vergütung des Vorstands zu der des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt,
auch in der zeitlichen Entwicklung, wie es der Kodex vorsieht.

Das für den Berichtszeitraum gültige Vorstandsvergütungssystem ist seit dem 1. Januar
2018 in Kraft. Es ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen
zu leisten. In Übereinstimmung mit dem Kodex erläutern wir im Folgenden die Grundzüge
des Vergütungssystems für den Vorstand der MS Industrie AG und die konkrete Ausgestaltung
der einzelnen Komponenten. Das bestehende Vorstandsvergütungssystem wurde durch Beschluss
des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterentwickelt, um den geänderten
Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung
der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 ab dem Geschäftsjahr 2021 zu entsprechen.

Den Vorstandsmitgliedern wurden für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit keine
Abfindungsleistungen zugesagt.

Das Vorstandsvergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Vergütungsbestandteilen. Die nachfolgende Beschreibung gibt einen Überblick
über die Struktur und Systematik.

Das Vergütungssystem ist im Vergleich zu anderen ausgewählten CDAX-Unternehmen, die
nach Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung sinnvoll zu vergleichen
sind, angemessen. Es erfüllt seiner Struktur nach, sowie in der konkreten Ausgestaltung
und der Höhe nach, alle Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung
von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands.

2.a. Grundsätze

Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat
an folgenden Grundsätzen:

Förderung der Konzernstrategie

Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien
definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage
des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die
variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig
gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine
Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Harmonisierung mit Aktionärsinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen
des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft
an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit
und den Aktienkurs des Unternehmens an.

2.b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den gesetzlichen
Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend
mit der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung
zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 vorgelegte System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 90,16 % der gültigen abgegebenen
Stimmen beschlossen.

2.c. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit ein Jahreseinkommen,
das sich – basierend auf einer 100 %igen Auszahlung – zu circa 60 % aus einer fixen
Vergütung sowie vertraglichen Nebenleistungen und zu circa 40 % aus einer variablen
Vergütung zusammensetzt:

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten, erfolgsunabhängigen, Jahresgrundgehalt,
das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird. Da alle anderen Vergütungskomponenten
variabel sind und bis auf null absinken können, ist das Fixum die Untergrenze der
Vorstandsvergütung. Es ist im Vergleich zu dem Fixum anderer ausgewählter CDAX-Unternehmen
angemessen.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung ist aufgeteilt in zwei Komponenten und besteht aus einer jährlichen
quantitativen Tantieme und einer jährlichen qualitativen Erfolgskomponente.

Variable Vergütung 1: Tantieme

Die Tantieme soll die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren und
beträgt 2,5 % des Konzernjahresergebnisses nach Zinsen und Steuern (EAT – Earnings
After Tax) der Gesellschaft. Die Tantieme entspricht circa 30 % des Jahreszieleinkommens.
Sie wird vom Aufsichtsrat in zwei Stufen bestimmt:

Zunächst wird das Konzernjahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT – Earnings After
Tax) bestimmt. Dieses EAT kann als Berechnungsgrundlage für die Tantieme mit einstimmiger
Feststellung des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen und/​oder einmaligen
Einflüssen entsprechend erhöht oder vermindert werden. Die Tantieme kann in keinem
Fall negativ werden und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 250.000,00 je Vorstandsmitglied
begrenzt.

Variable Vergütung 2: Qualitative Erfolgskomponente

Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach
vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche
Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets)
durch eine weitere qualitative Erfolgskomponente zu honorieren. Die Zielgröße der
jährlichen qualitativen Erfolgskomponente beträgt EUR 50.000,00; diese kann um +/​-
50 % variieren. Die qualitative Erfolgskomponente entspricht circa 10 % des Jahreszieleinkommens.

Die finale Feststellung der erfolgsorientierten Vergütung (Tantieme und qualitative
Erfolgskomponente) erfolgt durch den Aufsichtsrat innerhalb von vier Wochen nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft auf Basis des Jahres- und Konzern-Abschlusses
der MS Industrie AG.

Vertragliche Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertragliche Nebenleistungen. Diese umfassen:

 

einen steuerpflichtigen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Rentenversicherung
in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie wenn eine gesetzliche Kranken- bzw. gesetzliche
Rentenversicherungspflicht bestehen würde

die Bereitstellung eines Dienstwagens der oberen Mittelklasse zur dienstlichen und
privaten Nutzung

die Erstattung von Reisekosten

Aufwendungen für Fortbildungsveranstaltungen oder Seminare bis zu EUR 5.000,- pro
Jahr

eine Unfallversicherung mit weltweitem Versicherungsschutz für berufs- und freizeitbedingte
Unfälle

eine D & O Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG

Zahlungen in freiwillige Direktversicherungen oder Pensionskassen im Wege der Gehaltsumwandlung
sowie Zahlungen von Beiträgen einer Rückdeckungsversicherung in eine Versorgungskasse
im Rahmen der privaten Altersvorsorge.

2.d. Angemessenheitsvergleich

Für den sogenannten „Peer-Group-Vergleich“ (horizontale Prüfung der Angemessenheit
und Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen) hat der
Aufsichtsrat 11 (elf) Vergleichsunternehmen aus dem Bereich der börsennotierten Beteiligungsgesellschaften
bzw. mittelständischen Industrieholdings herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe,
Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der MS Industrie AG sinnvoll zu
vergleichen sind.

Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der MS Industrie-Gruppe (vertikale Prüfung
der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung
der Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen.
Als oberster Führungskreis wurde die Geschäftsführerebene der zum Konzern gehörenden
Beteiligungen festgelegt.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021
ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

2.e. Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten.
Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen
Vergütung daher auf null absinken. Die Tantieme 1 kann jedoch nicht negativ werden.
Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung bei der variablen Vergütungskomponente
auf 120 % des fixen Jahresgrundgehalts begrenzt.

Der Aufsichtsrat setzt nach § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den
Empfehlungen des „DCGK“ eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand fest (nachfolgend „Maximalvergütung“).
Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 650.000,00. Diese Höchstgrenzen
beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen
für ein Geschäftsjahr resultieren.

2.f. Laufzeiten

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sind formal unbefristet, enden jedoch einen Monat
nach der Beendigung der Bestellung zum Vorstand. Die derzeitige Amtszeit der Vorstandsmitglieder
endet zum 31.12.2022.

2.g. Hauptversammlungsbeschluss

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu
beschließen. Dieser Beschluss erfolgte zuletzt im Geschäftsjahr 2021 für das Geschäftsjahr
2020.

2.h. Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 749. Hiervon entfielen
auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 348 und auf Herrn Armin Distel TEUR 401.

Die gesamten erfolgsunabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR
635. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 290 und auf Herrn Armin
Distel TEUR 345. In den erfolgsunabhängigen Bezügen sind geldwerte Vorteile für Herrn
Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 12 und für Herrn Armin Distel in Höhe von
TEUR 21, Zuschüsse zur Rentenversicherung für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe
von TEUR 8 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 8 sowie für Herrn Armin Distel
Einzahlungen in eine betriebliche Unterstützungskasse in Höhe von TEUR 46 enthalten.

Die gesamten erfolgsabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR
114. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 58 und auf Herrn Armin
Distel TEUR 56.

Bei den für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter zum Bilanzstichtag unter den sonstigen
Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen von insgesamt TEUR 38 handelt es sich um
kurzfristig fällige Leistungen.

Bei den für Herrn Armin Distel zum Bilanzstichtag unter den sonstigen Rückstellungen
ausgewiesenen Abgrenzungen von insgesamt TEUR 38 handelt es sich um kurzfristig fällige
Leistungen.

2.i. Geschäftsjahr 2020

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2020 TEUR 729. Hiervon entfielen
auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 340 und auf Herrn Armin Distel TEUR 389.

Die gesamten erfolgsunabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2020 TEUR
627. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 288 und auf Herrn Armin
Distel TEUR 339. In den erfolgsunabhängigen Bezügen sind geldwerte Vorteile für Herrn
Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 10 und für Herrn Armin Distel in Höhe von
TEUR 18, Zuschüsse zur Rentenversicherung für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe
von TEUR 8 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 8 sowie für Herrn Armin Distel
Einzahlungen in eine betriebliche Unterstützungskasse in Höhe von TEUR 43 enthalten.

Die gesamten erfolgsabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2020 TEUR
0. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 0 und auf Herrn Armin
Distel TEUR 0. Als erfolgsabhängiger Vorstandsbezug wurde im Berichtsjahr darüber
hinaus für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter der erwartete Jahresbonus 2020 von TEUR
52 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 50 zurückgestellt.

Ein Teilbetrag von TEUR 38 der insgesamt für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter zum Bilanzstichtag
unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen von TEUR 185 (davon
TEUR 135 aus Vorjahren) ist langfristig; im Übrigen handelt es sich um kurzfristig
fällige Leistungen.

Ein Teilbetrag von TEUR 38 der insgesamt für Herrn Armin Distel zum Bilanzstichtag
unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen von TEUR 147 (davon
TEUR 97 aus Vorjahren) ist langfristig; im Übrigen handelt es sich um kurzfristig
fällige Leistungen.

2.j. Tabellarische Übersicht Geschäftsjahre 2021 und 2020: Gewährte und geschuldete
Vergütung sowie Zielerreichung in Prozent

Die Tabellen „Vorstandsvergütung, individualisiert“ zeigen die den aktiven Mitgliedern
des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2020 „gewährte und geschuldete“
Vergütung gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle liquiden
Beträge oder Aktienkontingente, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum
und im Vorjahr aus den einzelnen Vergütungskomponenten tatsächlich zugeflossen sind
(„gewährte Vergütung“) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht
zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Hierbei wird unterstellt, dass
aufgrund des bestehenden Vorstandsvergütungssystems nur rechtlich fällige Vergütungsbestandteile
auch zur Auszahlung gelangten, diese jedoch zu einhundert Prozent.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162, Abs. 1, S. 2 Nr. 1 AktG ferner der relative
Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
„gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG.

Auch wenn der Versorgungsaufwand im engeren Sinne nicht als „gewährte und geschuldete“
Vergütung zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden
Tabellen zusätzlich ausgewiesen.

Zudem zeigen die nachfolgenden Tabellen neben der individuell gewährten Vorstandsvergütung
auf, welche Zuwendungen dem Vorstand im Geschäftsjahr und im Vorjahr bei einer 100
%igen Zielerfüllung gewährt worden wären und welche individuell erreichbaren Minimal-
und Maximalvergütungen gegolten haben. In den folgenden Tabellen werden die Vergütungsbestandteile
in ihrer Struktur und Zusammensetzung dabei transparent und übersichtlich dargestellt.
Die ersten vier Spalten zeigen hierbei die dem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft
im Geschäftsjahr jeweils gewährten Vergütungsbestandteile absolut und in Prozent sowie
die jeweilige Zielerreichung in Prozent.

Im Folgenden werden die den Vorstandsmitgliedern „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile
gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG in ihrer jeweiligen jährlichen Zusammensetzung tabellarisch
dargestellt:

 

Die Maximalvergütung in der obigen Tabelle ergibt sich dabei bei 100 % Zielerreichung
(„pay on performance“).

Dass die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde, ergibt
sich aus den obenstehenden Tabellen (siehe auch Angabe zu § 162, Abs. 1, S. 7 AktG).
Die Festvergütung und die Nebenleistungen sowie der Versorgungsaufwand sind feststehende
Beträge. Die Obergrenze des Bonus wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht erreicht.

Die einjährige, variable Vergütung bezog sich dabei im Geschäftsjahr und im Vorjahr
für alle Mitglieder des Vorstands nur auf die „qualitative“ Erfolgskomponente des
Bonus („variable Vergütung 2“). Die „quantitative“ Erfolgskomponente des Bonus („variable
Vergütung 1“) wurde aufgrund einer negativen Bemessungsgrundlage nicht realisiert
(siehe zur Beschreibung der Bestandteile des Vergütungssystems auch Punkt 2.c. oben.

2.k. Angaben gemäß § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG, Vertikaler Vergütungsvergleich

Die nachfolgenden Tabellen stellen gemäß § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
der MS Industrie AG als Einzelgesellschaft und als Konzern, die jährliche Veränderung
der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer im Konzern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten
fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand diverser Konzern-Kennzahlen, u.a. Umsatzerlöse
und Ergebnis je Aktie sowie Konzernjahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT – Earnings
After Tax) abgebildet. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der
finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat
damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Gesamthöhe der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses/​Jahresfehlbetrages
der MS Industrie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird dabei die Entwicklung
der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des
§ 162, Abs. 1, S. 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
feste Belegschaft des MS Industrie AG-Konzerns weltweit ohne Leiharbeitnehmer und
Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 730 Mitarbeiter
zählten.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne
und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie
für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr
zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung
des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz
der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162, Abs. 1, S. 1 AktG.

Die obigen Ausführungen gelten grundsätzlich auch für die Angaben zum „Vertikalen
Vergütungsvergleich“ nach § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG für die Mitglieder des
Aufsichtsrats. Siehe hierzu auch Punkt 3.d. unten.

Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands

 

 

Armin Distel, Vorstand

 

 

3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

3.a. Grundsätze

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von
EUR 15.000,- pro Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5 fache
dieses Betrags.

Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung, in
Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach
Ertragssteuern der MS Industrie-Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach Ertragssteuern
bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wird jeweils
am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Die variable
Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal EUR 10.000,00, für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5 fache des Betrags. Sie kann nicht negativ
werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen, eine aufwandbezogene
Vergütung in Höhe von EUR 1,00 je im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit
gefahrenen Kilometer sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden
Umsatzsteuer. Darüber hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in die D&O Versicherung
der Gesellschaft einbezogen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem
angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu
führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Abhängig vom Ergebnis
der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam
mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung
des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung spätestens
alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden
Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die derzeitige Vergütung bestätigender Beschluss
möglich.

Die Maximalvergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 25.000,- pro Kalenderjahr,
für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 37.500,- pro Kalenderjahr.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier
Jahre über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Dieser Beschluss erfolgte zuletzt im Geschäftsjahr 2021 für das
Geschäftsjahr 2020. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wurde mit einer Mehrheit von 88,03 % der gültigen abgegebenen Stimmen beschlossen.

3.b. Geschäftsjahr 2021

Dem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende
Damen und Herren an:

 

Karl-Heinz Dommes (Vorsitzender), Unternehmensberater, Hausen am Tann

Reto A. Garzetti (stellvertretender Vorsitzender), Betriebswirt, Zürich, Schweiz (ab
23. Juni 2020)

Silke Bader, Rechtsanwältin, München (ab 23. Juni 2020)

Die gewährten und geschuldeten Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen in 2021 TEUR
56. Diese entfielen mit TEUR 23 auf Herrn Karl-Heinz Dommes, mit TEUR 16 auf Herrn
Reto A. Garzetti und mit TEUR 17 auf Frau Silke Bader. In den aufgeführten Bezügen
sind für die genannten Damen und Herren insgesamt variable Bezüge in Höhe von TEUR
0, bezogen auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 3 enthalten.

Im Folgenden werden die den Aufsichtsratsmitgliedern „gewährten und geschuldeten“
Vergütungsbestandteile, mit Ausnahme der sonstigen Bezüge, gemäß § 162, Abs. 1, S.
1 AktG tabellarisch dargestellt:

 

3.c. Geschäftsjahr 2020

Dem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr 2020 folgende
Damen und Herren an:

 

Karl-Heinz Dommes (Vorsitzender), Unternehmensberater, Hausen am Tann

Reto A. Garzetti (stellvertretender Vorsitzender), Betriebswirt, Zürich, Schweiz (ab
23. Juni 2020)

Silke Bader, Rechtsanwältin, München (ab 23. Juni 2020)

Walter Biland (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmensberater, Thun, Schweiz
(bis 23. Juni 2020)

Benjamin Mayer, Geschäftsführer Mayer & Cie. GmbH & Co. KG, Albstadt (bis 23. Juni
2020)

Die gewährten und geschuldeten Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen in 2020 TEUR
89. Diese entfielen mit TEUR 38 auf Herrn Karl-Heinz Dommes, mit TEUR 8 auf Herrn
Reto A. Garzetti, mit TEUR 8 auf Frau Silke Bader, mit TEUR 18 auf Herrn Walter Biland
und mit TEUR 17 auf Herrn Benjamin Mayer. In den aufgeführten Bezügen sind für die
genannten Damen und Herren insgesamt variable Bezüge in Höhe von TEUR 35, bezogen
auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 1 enthalten.

Im Folgenden werden die den Aufsichtsratsmitgliedern „gewährten und geschuldeten“
Vergütungsbestandteile, mit Ausnahme der sonstigen Bezüge, gemäß § 162, Abs. 1, S.
1 AktG tabellarisch dargestellt:

3.d. Angaben gemäß § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG, Vertikaler Vergütungsvergleich

Siehe hierzu auch die allgemeinen Angaben und Beschreibungen der nachfolgenden Tabellen
unter Punkt 2.k. oben.

 

 

4. Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für
Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des MS Industrie-Konzerns. Sie wird jährlich
abgeschlossen, beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche
Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit
für Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr
2021 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben
des Aktiengesetzes entspricht.

München, den 25. April 2022

MS Industrie AG

Für den Vorstand

 
Dr. Andreas Aufschnaiter

(Sprecher des Vorstands)

Armin Distel

Für den Aufsichtsrat

Karl-Heinz Dommes

(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MS Industrie AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MS Industrie AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW
PS 870 (08.2021))
durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist
im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis
(IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an
die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 25. April 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 
Josef Eberl

Wirtschaftsprüfer

Thorsten Sommerfeld

Wirtschaftsprüfer

III.
Bericht an die Hauptversammlung

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
(Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien)

Der Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis
zum 5. Juli 2024 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
zu erwerben. Die Ermächtigung vom 28. Juni 2017 soll damit erneuert werden.

Mit dieser Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 Prozent
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch
ein öffentliches Kaufangebot erwerben können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene
Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen
anbieten zu können.

Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den nötigen Handlungsspielraum bieten, um
ohne Beanspruchung der Börse im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie schnell, flexibel
und kostengünstig zu reagieren und in geeigneten Einzelfällen bei dem Erwerb von Unternehmen,
von Beteiligungen an bzw. Teilen von solchen Unternehmen oder bei Zusammenschlüssen
eigene Aktien ganz oder teilweise als Gegenleistung verwenden zu können.

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den vorgenannten Fällen kann sich gegenüber
der Zahlung von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform
für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Im
Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn als
Gegenleistung Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Vorgenannte Akquisitionen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen, so dass die
Beschlussfassung der Hauptversammlung bei einer sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit
zu viel Zeit in Anspruch nähme. Der Gesellschaft steht darüber hinaus das Genehmigte
Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die
Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lässt.

Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen
Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert deren
Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt
die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich.

Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur
Verfügung stehenden genehmigten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative
sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden
Verwässerungseffekt vermeidet.

Darüber hinaus sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, auch Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft als variablen Vergütungsbestandteil anstelle oder neben einer Barzahlung
(Bonus) ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Durch die Gewährung
von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder wird ein Teil der Vergütung
aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand
an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Es können variable
Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige,
auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Die Einzelheiten der Vergütung
für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch insoweit ist
ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung
dem Vorstand.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert werden
können. Damit ist auch ein außerbörslicher Verkauf von Aktien möglich. Voraussetzung
einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis einer Aktie
zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung,
die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft
soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/​oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Möglichkeit
der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung
eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird
in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Es sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden.
Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt
7 lit. c) Ziff. (4) und (5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während
der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt.
Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandel-/​Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der Wirksamkeit der in
Tagesordnungspunkt 7 enthaltenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Ausnutzung
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts
unterrichten.

IV.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 570), geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.
Dezember 2020 (BGBl. I, S. 3328 ff.) und zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des
Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
(nachfolgend jeweils „Aktionäre“) sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 6. Juli
2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) im Internet unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt
„Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“) werden individuelle
Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten über die elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 15. Juni 2022, 00:00 Uhr
(MESZ), (Record Date) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der
nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor
der Versammlung, also bis zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

MS Industrie AG

c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 /​ 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern, es sei denn, sie lassen
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die
Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig
nach den vorstehenden Bestimmungen selbst anmelden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Be-vollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen
der Textform gemäß § 126 b BGB, es sei denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution gerichtet. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Person oder Institution verlangen diese möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, wenn sie einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sich mit diesem/​dieser
über die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft
spätestens bis zum 5. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

MS Industrie AG

c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ms-industrie@better-orange.de

oder ab dem 15. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen,
müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung
anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
bis spätestens 5. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 15. Juni 2022 unter Nutzung
des unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2022
erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu –
mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaigen vor der virtuellen Hauptversammlung
gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von
Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der virtuellen
Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten,
müssen sich ebenfalls unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig
anmelden.

Briefwahlstimmen können ab dem 15. Juni 2022 unter Nutzung des unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2022
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die
in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
etwaige vor der virtuellen Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
schriftlich zugegangen ist. Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu
senden:

MS Industrie AG

Der Vorstand
Brienner Str. 7
80333 München

Die Antragsteller haben gemäß § 121 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen
Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
das Verlangen halten. Auf die Firstberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übersandt hat.

MS Industrie AG

Brienner Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0)89 20 500 999
E-Mail: info@ms-industrie.ag

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft
im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3
Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung
am 6. Juli 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll
erscheint.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
4. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bild- und Ton-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
6. Juli 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

übersandt.

Die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2022 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in
30.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung 64.189 Stück eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen sind
alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.ms-industrie.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Informationen zum Datenschutz

Die MS Industrie AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets sowie
Zugangskennung und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice) von Aktionären
und ggf. deren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um
den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für deren Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist
die MS Industrie AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der MS Industrie AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der MS Industrie nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind,
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MS Industrie AG.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der MS Industrie AG unentgeltlich über
die E-Mail-Adresse

info@ms-industrie.ag

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MS Industrie AG
Brienner Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0)89 20 500 999

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

München, im Mai 2022

 

Der Vorstand

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