Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Vorlage und Bekanntmachung des Berichts des Sonderprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, vom 30. April 2019 über die gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 durchgeführte aktienrechtliche Sonderprüfung bei der msg life ag

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29. Juni 2017 beschlossen, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Sonderprüfer zu bestellen. Gegenstand der Sonderprüfung war die Untersuchung der Vorgänge der Veräußerung der von der msg life ag gehaltenen eigenen Aktien durch Annahme des Delisting-Erwerbsangebots der msg systems AG. Der Sonderprüfer hat den Sonderprüfungsbericht vom 30. April 2019 dem Vorstand mit Schreiben vom 2. Mai 2019 vorgelegt. Der Vorstand hat den Sonderprüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Der Sonderprüfer kommt zu dem Ergebnis, dass für den Sonderprüfer keine Anhaltspunkte ersichtlich sind, die mit Blick auf den Sachverhalt der Veräußerung der 1.906.592 eigenen Aktien der msg life ag an die msg systems AG im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zum Angebotspreis von EUR 2,38 pro Stückaktie auf eine Pflichtverletzung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß §§ 93, 116 AktG hindeuten würden.

Der Vorstand weist darauf hin, dass nach § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG der Sonderprüfungsbericht als Gegenstand der Tagesordnung bekanntzumachen ist; dies ist mit der Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger geschehen. Das Gesetz kennt oder verlangt keine Berichterstattung oder Stellungnahme des Vorstands zu Ablauf und Ergebnis der Sonderprüfung. Ungeachtet dessen wird der Vorstand sich in der Hauptversammlung am 26. Juni 2019 zu der durchgeführten Sonderprüfung und dem schriftlichen Sonderprüfungsbericht äußern.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, aber nicht muss, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, aber nicht muss, kann auch im Internet unter

heruntergeladen werden. Entsprechendes gilt für das Formular zum Widerruf der Vollmacht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post, Fax oder E-Mail an die jeweils vorstehend in diesem Abschnitt a) genannte Adresse übermittelt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn ein Kreditinstitut, ein diesen gemäß § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die vorgenannten Institutionen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Abs. 1 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die eine solche Institution oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt b) genannten und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung einer der vorgenannten Institutionen oder Personen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungserteilung sind die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, können – müssen aber nicht – das Formular verwenden, welches sie zusammen mit der Eintrittskarte nebst weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten oder bei der Gesellschaft kostenlos unter folgender Adresse anfordern können:

Die Vollmacht nebst Weisungen ist – sofern die Vollmachts- und Weisungserteilung nicht während der Hauptversammlung erfolgt – bis Dienstag, den 25. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), per Post, Fax oder E-Mail an die jeweils vorstehend in diesem Abschnitt c) genannte Adresse zu senden.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der Weisungen das entsprechende über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbare Formular zu verwenden. Ein Formular, das für den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter verwandt werden kann – aber nicht muss –, kann auch im Internet unter

heruntergeladen werden.

Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital der Gesellschaft erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist unter Beifügung des Nachweises über die Aktienbesitzzeit schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 1. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern, soweit solche Wahlen auf der Tagesordnung stehen, sind ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens am Dienstag, den 11. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 11. Juni 2019 ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.