Dienstag, 06.12.2022

MTU Aero Engines AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

MTU Aero Engines AG

München

WKN A0D9PT /​ ISIN DE000A0D9PT0

und

WKN A3MQCS /​ ISIN DE000A3MQCS1

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der MTU Aero Engines AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am

Donnerstag, dem 5. Mai 2022, um 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)

als virtuelle Hauptversammlung ohne die persönliche Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfinden wird.

Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist das International Congress
Center München (ICM), Messegelände, 81823 München.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre am 5. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live
im Internet unter

www.mtu.de/​hv

und dort über das HV-Portal übertragen, das Aktionären vorbehalten ist. Für interessierte
Nichtaktionäre ist unter der vorgenannten Internetadresse ein öffentlicher Link vorgesehen,
über den die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Vorstandsrede verfolgt werden
kann.

Nähere Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
der Aktionärsrechte finden sich in Abschnitt III. „Weitere Angaben und Hinweise“.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter der Adresse

www.mtu.de/​hv

zugänglich gemacht.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
der Gesellschaft in Höhe von Euro 112.047.516,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende i. H. v. Euro 2,10 je dividendenberechtigter
Stückaktie:
Euro 112.047.516,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: Euro 0,00

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am Dienstag, 10. Mai 2022,
fällig.

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Bis
zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet, wobei die Höhe der Dividende von Euro 2,10 je dividendenberechtigter
Stückaktie unverändert bleiben wird.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 ist und
ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Änderung des § 12 Abs. 1, 3 und 5 der Satzung (Vergütung
des Aufsichtsrats)

Die Aufsichtsratsvergütung ist seit dem Beschluss der Hauptversammlung im Jahr 2013
unverändert. Demgegenüber haben sich alle wesentlichen Unternehmenskennzahlen der
MTU Aero Engines AG stark verbessert. Nähere Informationen hierzu finden Sie im Anschluss
an diese Tagesordnung unter Abschnitt II.2 („Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt
6: Beschlussfassung über die Änderung des § 12 Abs. 1, 3 und 5 der Satzung (Vergütung
des Aufsichtsrats)“). Dort wird die vorgeschlagene angepasste Vergütung und das ihr
zugrunde liegende Vergütungssystem näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hält es für wichtig, auch in Zukunft hochkarätige Kandidaten für
ein Mandat im Aufsichtsgremium der MTU Aero Engines AG zu gewinnen und hat deshalb
einen unabhängigen und auf Vergütungsfragen spezialisierten Berater beauftragt (hkp-group),
die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung des Aufsichtsrats zu überprüfen
und einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung zu unterbreiten. Der in dem Gutachten
durchgeführte Peer-Group-Vergleich (zu MTU Aero Engines AG vergleichbar großen Unternehmen
des DAX und MDAX) kommt zu dem Ergebnis, dass das grundsätzliche Vergütungssystem
des Aufsichtsrats dem Marktstandard entspricht, die gegenwärtige Höhe der Vergütung
des Aufsichtsrats jedoch in nahezu allen Bereichen unterhalb bzw. zum Teil deutlich
unterhalb der entsprechenden Vergütungen des Durchschnitts der Vergleichsunternehmen
liegen.

Das Ergebnis der Überprüfung und die Vorschläge zur Anpassung der Vergütung wurden
eingehend beraten. Die vom Vorstand und Aufsichtsrat befürworteten Änderungen betreffen
die Erhöhung der festen Vergütung sowie die Zahlung des vollen Sitzungsgeldes auch
für die Teilnahme an einer vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter gemäß § 11
Abs. 6 der Satzung einberufenen Sitzung mittels moderner Telekommunikationsmittel
(Telefon- oder Videokonferenz). Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
soll mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022 angepasst werden. Das grundsätzliche System
der Vergütung des Aufsichtsrats, das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
21. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 bestätigt wurde, ändert sich nicht.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss
zu fassen:

a)

§ 12 Abs. 1, 3 und 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 80.000,– (in Worten: Euro achtzigtausend).

(3)

Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten über die Vergütung
gemäß Abs. 1 hinaus zusätzlich EUR 20.000,– (in Worten: Euro zwanzigtausend) und,
sofern sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere EUR 40.000,–
(in Worten: Euro vierzigtausend). Dies gilt nicht für die Mitgliedschaft in dem zur
Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG 1976 bezeichneten Aufgabe gebildeten Ausschuss,
die mit keiner zusätzlichen Vergütung verbunden ist. Mitglieder des Aufsichtsrats,
die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten über die Vergütung gemäß Abs. 1
hinaus zusätzlich EUR 10.000,– (in Worten: Euro zehntausend) und, sofern sie den Vorsitz
dieses Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere EUR 20.000,– (in Worten: Euro zwanzigtausend).

(5)

Zusätzlich zu der Jahresvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die
Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören,
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 3.000,– (in Worten: Euro dreitausend) pro Sitzung,
jedoch höchstens EUR 3.000,– (in Worten: Euro dreitausend) je Kalendertag.“

b)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung der MTU Aero Engines
AG in der vorstehend unter lit. a) beschlossenen Fassung, einschließlich des ihr zugrundeliegenden,
in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 in Abschnitt II.
2. „Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Änderung des
§ 12 Abs. 1, 3 und 5 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)“ beschriebenen Vergütungssystems
wird gebilligt.

c)

Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 1. Januar 2022.

7.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der gegenwärtige Aufsichtsratsvorsitzende Klaus Eberhardt hat sein Amt mit Wirkung
zum Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Mai 2022 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG i. V. m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs.
1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern. Hiervon werden sechs von der Hauptversammlung
gewählt (Anteilseignervertreter) und sechs nach den Regeln des MitbestG (Arbeitnehmervertreter).

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft, für die das MitbestG gilt, ist
nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG mit mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern
zu besetzen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote widersprochen wurde, ist der jeweilige
Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
getrennt zu erfüllen. Auf Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmervertreter müssen
daher jeweils mindestens zwei Frauen und zwei Männer vertreten sein. Der nachfolgende
Beschlussvorschlag berücksichtigt diese Mindestquoten.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf den entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses,
den folgenden Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vor:

Gordon Riske, selbstständiger Unternehmensberater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der KION GROUP
AG, wohnhaft in Wiesbaden.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2022. Die
Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl soll somit für eine Amtszeit
von vier Jahren erfolgen. Die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren berücksichtigt
die Erwartung internationaler Investoren. Die Gesellschaft macht damit von der in
der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere
Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen.

Der Vorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben und die vom Aufsichtsrat nach
Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschlossenen Ziele für seine
Zusammensetzung sowie das angestrebte Kompetenzprofil seiner Mitglieder. Das Kompetenzprofil
für den Aufsichtsrat kann eingesehen werden unter

www.mtu.de/​de/​unternehmen/​aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der Kandidat den für die Aufsichtsratsarbeit
zu erwartenden Zeitaufwand bewältigen kann und als unabhängig im Sinne der Empfehlungen
C.6 und C.7 DCGK anzusehen ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen
dem vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Herr Gordon Riske ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

Atlas CopCo AB (börsennotiert), Stockholm (S),

Weichai Power Co., Ltd. (börsennotiert), Weifang (CN),

Sunlight Group Energy Storage Systems S.A. (nicht börsennotiert), Athen (GR)

Es ist vorgesehen, Herrn Riske im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung zum
Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.

Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
finden Sie im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt II.3 „Weitere Angaben
zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds“ sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.mtu.de/​hv
8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist gemäß § 162 AktG ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II.4 „Weitere
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Billigung des Vergütungsberichts“ abgedruckt und
von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.mtu.de/​hv

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

 
II.

Weitere Angaben und Berichte zu den Tagesordnungspunkten

 
1.

Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, ist seit dem Geschäftsjahr
2014 als Abschlussprüfer des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses der MTU
Aero Engines AG tätig. Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 darf ein Abschlussprüfer
ein Unternehmen maximal zehn Jahre prüfen (sog. externe Rotation). Eine Verlängerungsmöglichkeit
ergibt sich unter der Voraussetzung einer öffentlichen Ausschreibung. Zusätzlich zur
externen Rotation der Prüfungsgesellschaft schreibt die EU-Verordnung eine Rotation
innerhalb der Prüfungsgesellschaft vor (sog. interne Rotation). Die unterzeichnenden
Wirtschaftsprüfer dürfen maximal sieben Jahre an der Abschlussprüfung desselben Unternehmens
teilnehmen. Infolge der internen Rotation wurde nach dem Geschäftsjahr 2019 Herr Markus
Westermeier als unterzeichnender Wirtschaftsprüfer durch Herrn Gerhard Stummer ersetzt.
Nach dem Geschäftsjahr 2020 wurde Herr Siegfried Keller als unterzeichnender Wirtschaftsprüfer
durch Herrn Christian Baur abgelöst.

 
2.

Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Änderung des §
12 Abs. 1, 3 und 5 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die derzeit geltende, in § 12 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wurde von der Hauptversammlung der MTU Aero Engines AG am 21. April 2021 bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bisherige Vergütung unter entsprechender
Änderung von § 12 der Satzung anzupassen. Das hinter der neuen Satzungsregelung stehende
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der MTU Aero Engines AG sowie die
Beweggründe für die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung werden im Folgenden dargestellt.

Unter Tagesordnungsunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 12 Abs. 1, 3 und
5 der Satzung neu zu fassen. In seiner neuen Fassung soll § 12 Abs. 1, 3 und 5 der
Satzung wie folgt lauten:

 

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 80.000,– (in Worten: Euro achtzigtausend).

(3) Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten über die
Vergütung gemäß Abs. 1 hinaus zusätzlich EUR 20.000,– (in Worten: Euro zwanzigtausend)
und, sofern sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere EUR 40.000,–
(in Worten: Euro vierzigtausend). Dies gilt nicht für die Mitgliedschaft in dem zur
Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG 1976 bezeichneten Aufgabe gebildeten Ausschuss,
die mit keiner zusätzlichen Vergütung verbunden ist. Mitglieder des Aufsichtsrats,
die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten über die Vergütung gemäß Abs. 1
hinaus zusätzlich EUR 10.000,– (in Worten: Euro zehntausend) und, sofern sie den Vorsitz
dieses Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere EUR 20.000,– (in Worten: Euro zwanzigtausend).

(5) Zusätzlich zu der Jahresvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse, denen sie
angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 3.000,– (in Worten: Euro dreitausend)
pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 3.000,– (in Worten: Euro dreitausend) je Kalendertag.“

Gründe für die vorgeschlagene Anpassung

Die Aufsichtsratsvergütung ist seit dem Beschluss der Hauptversammlung im Jahr 2013
unverändert. Sie wurde auch bei der Aufnahme der MTU Aero Engines AG in den DAX im
September 2019 nicht angepasst. Demgegenüber haben sich alle wesentlichen Unternehmenskennzahlen
der MTU stark verbessert, die Bilanzsumme hat sich nahezu verdoppelt und die Marktkapitalisierung
und der Aktienkurs liegt um das Zweieinhalbfache höher als 2013.

 
Jahr 2013 Jahr 2021*
EBIT bereinigt 377 Mio. EUR 468 Mio. EUR
Bilanzsumme 4.459 Mio. EUR 8.304 Mio. EUR
Mitarbeiter 8.695 10.508
Marktkapitalisierung 3.712 Mio. EUR 9.586 Mio. EUR
Aktienkurs 71,39 EUR 179,40 EUR


*) 2021 beeinflusst durch Coronakrise

Seit der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2013 sind das internationale
Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen wesentlich komplexer geworden,
was zu gestiegenen Anforderungen und Erwartungen an die Tätigkeit und die Verantwortung
der Aufsichtsräte geführt hat. Zu nennen sind beispielsweise Themen rund um die Nachhaltigkeit
sowie die Tätigkeit im Prüfungsausschuss und die mit dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität
einhergehenden Anforderungen an die Qualifikation der Mitglieder des Prüfungsausschusses
und ihrer Aufgaben.

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats

Infolge des ARUG II ist es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die
Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss
bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG künftig
in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine
dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam
mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Hierbei
kann sich der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Experten beraten lassen. Die Aufgabe
des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder liegt darin, den Vorstand bei der Führung
der Geschäfte der MTU Aero Engines AG zu überwachen und auch beratend zu begleiten.
Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer
der MTU Aero Engines AG sowie des MTU-Konzerns. Dem entspricht es, dass bei der Überprüfung
der Struktur und der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter
vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten
wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des
Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu
ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet
wird.

Konkrete Ausgestaltung der angepassten Vergütung des Aufsichtsrats

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen, die in der Hauptversammlung am 5.
Mai 2022 angepasst werden sollen, erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats, wie schon
bislang, eine feste jährliche Grundvergütung. Diese ist gestaffelt nach dem Aufsichtsratsvorsitz
und seiner Stellvertretung sowie den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Neuregelung
zufolge soll jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung
von Euro 80.000 erhalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter
erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand
sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit
des Gesamtgremiums eine erhöhte feste jährliche Grundvergütung. Diese beträgt für
den Vorsitzenden das Dreifache und für seinen Stellvertreter das Eineinhalbfache der
festen jährlichen Grundvergütung.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung
der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich
vergütet. Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, sollen der
Neuregelung zufolge neben der jährlichen festen Grundvergütung hinaus zusätzlich Euro
20.000 und, sofern sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere Euro
40.000 erhalten. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Nominierungsausschuss angehören,
sollen über die jährliche feste Grundvergütung hinaus zusätzlich Euro 10.000 und,
sofern sie den Vorsitz dieses Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere Euro 20.000
erhalten. Ausgenommen von einer zusätzlichen Vergütung ist die Mitgliedschaft in dem
Ausschuss gem. § 31 Abs. 3 MitbestG (Vermittlungsausschuss).

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung
angemessen zu berücksichtigen, sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats wie bisher
darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (einschließlich
Sitzungen mittels z. B. Telefon- oder Videokonferenz), an der sie teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von Euro 3.000 erhalten, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt
wird.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Das
Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie eine etwaige
auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die
Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie
bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich, wie ausgeführt, um eine reine
Festvergütung. Es ist also keine variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen
bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig ist. Dies steht im Einklang mit der Anregung
G.18 Satz 1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dem entspricht es,
dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3
i. V. m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung,
dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs-
und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient.

 
3.

Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Gordon Riske

Selbstständiger Unternehmensberater

 
Geboren: 1957
Nationalität: US-Amerikanisch /​ Deutsch

Lebenslauf

 
1977 – 1982 DeVlieg Machine Company, Royal Oak/​Michigan (USA)
Elektroingenieur
1982 – 2000 KUKA Roboter GmbH, Augsburg (D)
Geschäftsführer
2000 – 2007 Deutz AG, Köln (D)
Vorstandsvorsitzender
2007 – 31.12.2021 KION GROUP AG, Frankfurt am Main (D)
Vorstandsvorsitzender (seit 2008)
Seit Januar 2022 Selbständiger Unternehmensberater
Wiesbaden (D)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen

Atlas CopCo AB (börsennotiert), Stockholm (S)

Weichai Power Co., Ltd. (börsennotiert), Weifang (CN)

Sunlight Group Energy Storage Systems S.A. (nicht börsennotiert), Athen (GR)

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft

Das mit der Nominierung von Gordon Riske, der im Fall seine Wahl durch die Hauptversammlung
zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt werden soll, verbundene Ziel ist es, in Übereinstimmung
mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats eine Persönlichkeit in das Aufsichtsgremium
zu berufen, die Unternehmenserfahrung in einem internationalen Umfeld mit der Erfahrung
in der Leitung bzw. Überwachung von mit der MTU Aero Engines AG vergleichbaren Unternehmen
und dem Verständnis für die Strategie des Unternehmens und dessen zukünftige strategische
Entwicklung verbindet. Herr Riske erfüllt diese Anforderungen in hervorragender Weise
durch seine internationale Managementerfahrung und seine Leitungstätigkeiten unter
anderem im Vorstand der DEUTZ AG, der Geschäftsführung der KUKA Roboter GmbH und im
Vorstand der KION GROUP AG sowie durch seine langjährige Überwachungserfahrung in
verschiedenen internationalen Aufsichtsgremien.

Bei Herrn Riske liegen keine Interessenkonflikte vor. Er wird als unabhängig angesehen.
Er hat neben seinen anderen Management- oder Aufsichtsratsämtern ausreichend Zeit
für die Übernahme der Pflichten eines Aufsichtsratsmitgliedes und -vorsitzenden der
MTU Aero Engines AG.

 
4.

Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Festlegung der Vergütung von Vorstand
und Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG sowie deren Höhe und Struktur. Der Vergütungsbericht
erfolgt nach Maßgabe des § 162 AktG.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG beschließt auf Vorschlag des Personalausschusses
das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder einschließlich dessen wesentlicher Vertragselemente,
wie die Höhe der Gesamtvergütung und deren Strukturierung in erfolgsunabhängige und
erfolgsabhängige Komponenten. Der Personalausschuss überprüft die Angemessenheit und
Marktgerechtigkeit der Vorstandsvergütung regelmäßig.

Mit Blick auf die Anforderungen der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschloss der Personalausschuss die
Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems zum Geschäftsjahr 2021. Er nahm dabei
die Beratung durch externe, unabhängige Vergütungsexperten in Anspruch. Aufgrund der
Anpassung des Vergütungssystems berücksichtigt die Ausschüttung der Jahreserfolgsvergütung
(JEV) neben der Erreichung der finanziellen Erfolgsziele – EBIT adjusted und Free
Cashflow – nun auch die Erfüllung nichtfinanzieller Erfolgsziele – sogenannter ESG-Ziele
(ESG – Environmental, Social and Governance). Die Ausschüttung der langfristigen erfolgsabhängigen
Vergütungskomponente, Restricted Stock Plan (RSP), richtet sich nunmehr nach der Erreichung
der Erfolgsziele EBIT adjusted und relativer Total Shareholder Return (TSR).

Auf diese Weise kann die optimale Orientierung der Unternehmensführung am langfristigen
Interesse des Unternehmens, seiner Investoren und der Gesellschaft sichergestellt
werden. Das Vorstands-Vergütungssystem wurde in der überarbeiteten Fassung zum Geschäftsjahr
2021 eingeführt und von der Hauptversammlung am 21. April 2021 gebilligt.

Grundlagen der Gesamtvergütung

Struktur des Vergütungssystems (Zieldirektvergütung)

 
Erfolgsunabhängige Komponenten ~ 39% Festvergütung Feste vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird
~ 1% Nebenleistungen

Steuerpflichtige Aufwandserstattungen

Geldwerter Vorteil von Sachbezügen

Versicherungsprämien

Erfolgsabhängige Komponenten ~ 60% Jahreserfolgsvergütung (JEV)
(erfolgsabhängige Komponente ohne langfristige Anreizwirkung)
~ 40% der variablen Vergütung

Finanzielle Leistungskriterien:
EBIT bereinigt und Free Cashflow
Limitierung 0 – 200%
Nicht-finanzielle, ESG-Ziele durch Multiplikator (0,8-1,2) berücksichtigt

Restricted Stock Plan (RSP)
(erfolgsabhängige Komponente mit langfristiger Anreizwirkung)
~ 60 % der variablen Vergütung

Finanzielle Leistungskriterien:
EBIT bereinigt und relativer Total Shareholder Return
Limitierung 0 – 200 %
Effektive Gewährung in MTU-Aktien (Haltefrist 4 Jahre)

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung (Grundvergütung), welche im Regelfall rund 40 % der
Zieldirektvergütung ausmacht, wird monatlich ausbezahlt und besteht aus der Festvergütung
sowie Nebenleistungen. Letztere umfassen steuerpflichtige Aufwandserstattungen und
den geldwerten Vorteil von Sachbezügen wie beispielsweise Firmenwagen zur dienstlichen
und privaten Nutzung sowie Versicherungsprämien, inklusive der gegebenenfalls darauf
übernommenen Steuern sowie in Ausnahmefällen der Abgeltung von verfallender Vergütung
des Vorarbeitgebers.

Erfolgsabhängige Komponenten

Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt rund 60 % der Zieldirektvergütung und setzt
sich aus den Komponenten Jahreserfolgsvergütung (JEV) sowie Restricted Stock Plan
(RSP) zusammen.

Jahreserfolgsvergütung (JEV) /​ Short Term Incentive (STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung wird die Jahreserfolgsvergütung
(JEV) gewährt. Sie beträgt im Regelfall rund 40 % der erfolgsabhängigen Komponenten.
Ihre effektive Bemessung ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bei zwei Erfolgszielen,
den beiden gleichgewichteten Konzernsteuerungskennzahlen EBIT bereinigt und Free Cashflow.

Zum Zwecke der Vergleichbarkeit der Ergebnisgröße EBIT erfolgt deren Bereinigung um
die Erfolgsbeiträge, welche nicht zum regelmäßigen operativen Geschäft gehören. Dazu
gehören die Abschreibungen auf Vermögenswerte, welche im Rahmen der Kaufpreisallokation
der 2004 erfolgten Abspaltung aus dem damaligen DaimlerChrysler-Konzern aufgedeckt
wurden sowie die erlösschmälernde Verrechnung von Programmwerten im Zusammenhang mit
der 2012 erfolgten V2500-Programmanteilsaufstockung. Außerdem erfolgt die Bereinigung
um diejenigen Erfolgsbeiträge (Sondereinflüsse), die aus außerordentlichen Belastungen
aufgrund von „Wertminderungen (IAS 36)“ und abgegrenzten „Restrukturierungsaufwendungen
(IAS 37)“ resultieren. Darüber hinaus erfolgt die Bereinigung des Entkonsolidierungserfolgs
im Zusammenhang mit dem Verkauf von Vericor Power Systems.

Den Free Cashflow ermittelt die MTU aus der Kombination der Cashflows aus betrieblicher
Tätigkeit und aus Investitionstätigkeit, wobei letzterer auch Komponenten (Zahlungssondereinflüsse)
enthält, die nicht Ausdruck der operativen Steuerung des Kerngeschäfts sind. Entsprechend
wird für die Ableitung des Free Cashflow der Cashflow aus Investitionstätigkeit um
diese Auszahlungssondereinflüsse – in Form von Akquisitionszahlungen für Programmbeteiligungen
sowie Zahlungen im Zusammenhang mit zinsbringenden Finanzierungen und finanziellen
Vermögenswerten im Rahmen der Liquiditätssteuerung, der Nettoeinzahlung im Zusammenhang
mit dem Verkauf von Vericor und dem Verkauf der Beteiligung an SMBC Aero Engines Lease
B.V. sowie der Nettoauszahlung im Zusammenhang mit dem Erwerb der restlichen 20 %
an der MTU Maintenance Lease Services B.V. – bereinigt.

Die für eine 100 %ige Auszahlung der JEV zu erreichenden Zielwerte des Geschäftsjahres
werden vom Aufsichtsrat jährlich im Voraus unter Berücksichtigung der operativen Geschäftsplanung
festgelegt. Zusätzlich wird eine Einstiegshürde von 80 % (Vorjahr: 70 %) der festgelegten
Zielwerte bestimmt, deren Erreichung mit einer Ausschüttung von 50 % der JEV korrespondiert.
Unterhalb dieser Einstiegshürde besteht kein Anspruch auf die JEV. Ebenso gilt eine
Höchstgrenze der Ausschüttung von 200 % (Vorjahr 180 %) bei Erreichen des maximalen
Zielerreichungsgrads von 120 % (Vorjahr: 115 %). Zwischen der Einstiegshürde, einer
Zielerreichung von 100 % und dem maximalen Zielerreichungsgrad wird der Ausschüttungsgrad
jeweils linear interpoliert. Der effektive Ausschüttungsgrad der JEV ermittelt sich
auf Basis des arithmetischen Mittels der beiden Erfolgszielerreichungsgrade.

Die JEV-relevanten nichtfinanziellen Erfolgsziele definiert der Aufsichtsrat jährlich
in Form von ESG-Zielen aus den Bereichen Umweltmanagement, Compliance, gesellschaftliches
Engagement, Wachstum & Widerstandsfähigkeit, Produktverantwortung & -qualität, Innovation,
Arbeitgeberattraktivität, Mitarbeiter & Vielfalt sowie verantwortungsvolle Beschaffung
und Digitales, ebenso die hierfür zu erreichenden Zielwerte sowie deren Zielerreichungskorridore.
Der korrespondierende Ausschüttungsgrad wird dann auf Basis der ESG-Zielerreichung
abgeleitet und skaliert die JEV-Ausschüttung im Sinne einer Aufstockung oder Kürzung
um bis zu 20 %.

Restricted Stock Plan (RSP) /​ Long Term Incentive (LTI)

Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente Restricted Stock Plan (RSP
oder LTI – Long Term Incentive) ergibt sich die Zielerreichung als arithmetisches
Mittel der durchschnittlichen EBIT bereinigt-Zielerreichung im Rahmen der JEV sowie
der durchschnittlichen ‚Outperformance‘ des Total Shareholder Return der MTU-Aktie
gegenüber dem Index STOXX Europe Total Market Aerospace & Defense (TSR) im Geschäftsjahr
der LTI-Gewährung sowie den beiden Vorjahren. Der Zielkorridor des LTI liegt dabei
zwischen 80 % und 120 % sowie der korrespondierende Ausschüttungsgrad zwischen 50 %
und 200 %. Die Einstiegshürde für den TSR ist die Outperformance des Referenz-Index
um -10 Prozentpunkte, was mit einem Ausschüttungsgrad von 50 % korrespondiert. Als
maximale TSR-Zielerreichung ist eine Outperformance des Index um +10 Prozentpunkte
fixiert, welche mit einem LTI-Ausschüttungsgrad von 200 % einhergeht. Die TSR-Zielerreichung
wird analog der JEV zwischen der Einstiegshürde, einer Outperformance von Null und
der maximalen Zielerreichung linear interpoliert. Das LTI wird in Form einer zu versteuernden
Barvergütung gewährt, welche vollumfänglich dem Erwerb von MTU-Aktien mit einer Haltefrist
von 4 Jahren vorbehalten ist.

Weitere Vergütungsregelungen

Mit Blick auf die betriebliche Altersvorsorge künftig neubestellter Vorstandsmitglieder
wird die bisherige leistungsorientierte Altersversorgungszusage durch einen jährlichen,
zweckgebundenen Beitrag zur Eigenvorsorge abgelöst.

Weiterhin berücksichtigt die neue Vorstandsvergütung Malus- & Clawback-Regelungen,
wonach der Aufsichtsrat die Möglichkeit hat, noch nicht ausgezahlte, erfolgsabhängige
Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zu reduzieren (Malus) oder bereits
ausgezahlte, erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Die
Regelungen für Malus bzw. Clawback sind im Falle schwerwiegender Verstöße (Verhaltenskodex
oder Compliance-Richtlinien) bzw. zur rückwirkenden Korrektur der Bemessung bereits
festgesetzter bzw. ausgezahlter erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Basis
fehlerhafter Konzernabschlüsse anzuwenden, wenn die korrigierten Konzernabschlüsse
einen geringeren Auszahlbetrag ergeben hätten.

Durch sogenannte Share-Ownership-Guidelines sind der Vorstandsvorsitzende bzw. die
ordentlichen Vorstandsmitglieder zum Erwerb von MTU-Aktien im Gegenwert von 300 %
(Vorstandsvorsitzender) bzw. 200 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) der Bruttogrundvergütung
innerhalb von vier Jahren verpflichtet (bei Anrechnung der im Rahmen des RSP erworbenen
Aktien). Diese individuellen Verpflichtungen wurden im Berichtsjahr jeweils eingehalten.
Die Anteile unterliegen einer zweijährigen Haltefrist im Anschluss an die Beendigung
der Vorstandstätigkeit.

Abgeltungszahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
werden, auch im Falle eines sogenannten Change-of-Control (CoC), auf das Zweifache
der jährlichen Gesamtvergütung (Abfindungs-Cap) bzw. die niedrigere Vergütung über
die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Der Vorstand ist in unverändertem
Personenkreis besetzt, insofern sind die Regelungen in Bezug auf Veränderungen bei
der Vorstandsbesetzung im Berichtsjahr nicht einschlägig.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG das Recht, unter besonderen
und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder
Wirtschaftskrise) vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn
dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MTU notwendig ist. Allgemein
ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als besondere und außergewöhnliche
Umstände, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen. Eine
Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats
auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit
möglich. Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige
und nachhaltige Entwicklung der MTU ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens
und der Leistung des Vorstands in Einklang stehen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen
werden kann, sind die Leistungskriterien der JEV und des RSP sowie deren Gewichtung,
Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der
Zielerreichung. Ebenso kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten
gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen,
sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden
Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied
eine Maximalvergütung festgelegt, die alle festen und variablen Komponenten (Festvergütung,
Nebenleistungen, Altersversorgung, Jahreserfolgsvergütung und Restricted Stock Plan)
umfasst. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
gewährten Vergütung, unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
5,5 Mio. EUR und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 3,0 Mio. EUR.

Entwicklung der erfolgsabhängigen Komponenten

Jahreserfolgsvergütung (JEV) /​ Short Term Incentive (STI)

Für das Berichtsjahr hatte der Aufsichtsrat als Erfolgsziele der Jahreserfolgsvergütung
(JEV) ein EBIT bereinigt in Höhe von 400 Mio.  EUR (realisiert: 468 Mio.  EUR) sowie
einen Free Cashflow (FCF) in Höhe von 170 Mio.  EUR (realisiert: 240 Mio.  EUR) ausgegeben.
Auf dieser Basis wurde im Berichtsjahr die Einstiegshürde der Zielerreichung der JEV
überschritten und damit ein Ausschüttungsgrad in Höhe von 200 % (Vorjahr: 0 %) erreicht.

Als ESG-Ziele für das Berichtsjahr wählte der Aufsichtsrat die Bereiche Umweltmanagement
– Kriterium: „CO2-Emissionen bezogen auf Produktionsstunden“ sowie Arbeitgeberattraktivität bzw. Mitarbeiter
& Vielfalt – Kriterium: „Commitment & Leadership“ aus. Für beide Kriterien wird jeweils
ein Zielkorridor von 80 – 120 % ermittelt. Beide Zielkorridore gehen gemittelt in
die Bestimmung des ESG-Multiplikators ein.

Die Zielerreichung für das Kriterium: „CO2-Emissionen bezogen auf Produktionsstunden“ bemisst sich an der Reduzierung im Vergleich
zum Basisjahr 2019 (28,9 Kilogramm pro Produktionsstunde). Angestrebt war eine Minderung
von insgesamt 6% auf 27,2 Kilogramm je Produktionsstunde, davon sollten 5 Prozentpunkte
durch den Zukauf erneuerbarer Energien und 1 Prozentpunkt durch nachhaltige Maßnahmen
im Betrieb z. B. zur Erhöhung der Energieeffizienz oder der selbst erzeugten regenerativen
Energie erreicht werden. Da im Vergleich zum Basisjahr das Jahr 2021 von der Coronavirus-Pandemie
geprägt war, hat die MTU pandemiebedingte Sondereffekte durch den Zukauf von Grünstrom
ausgeglichen. Demgegenüber konnte durch Maßnahmen zur nachhaltigen Vermeidung von
CO2-Emissionen eine Reduzierung in Höhe von 1,8 % erreicht und damit die Zielvorgabe
von 1 Prozentpunkt übertroffen werden. Der Anteil des Zukaufs von erneuerbarer Energie
(ohne Ausgleich Corona-Sondereffekte) lag mit 8,6 % über dem Zielwert von 5 Prozentpunkten.
Im Ergebnis betrug der CO2-Ausstoß für den Zeitraum 12/​2020 bis 11/​2021 26,4 Kilogramm je Produktionsstunde.

Der Korridor für die Zielerreichung bei den nachhaltigen Maßnahmen im Betrieb war
mit den Werten für das Erreichen der Zielvorgabe bis 0,7 % mit einem Zielerfüllungsbeitrag
von 80 % und ab 1,3 % mit einem Zielerfüllungsbeitrag von 120 % definiert. Der Korridor
für die Zielerreichung beim Zukauf erneuerbarer Energien war mit den Werten für das
Erreichen der Zielvorgabe bis 3,5 % mit einem Zielerfüllungsbeitrag von 80 % und ab
6,5 % mit einem Zielerfüllungsbeitrag von 120 % definiert. Durch das deutliche Übertreffen
der Zielvorgaben für die Teilziele wurde für das Gesamtkriterium „CO2-Emissionen bezogen auf Produktionsstunden“ der maximale Zielerfüllungsbeitrag von
120 % erreicht.

Die Erreichung des Ziels für das Kriterium „Commitment & Leadership“ wird aus den
Rückmeldungen der Mitarbeiter:innen im Rahmen von Mitarbeiterbefragungen (PulsCheck)
im Berichtsjahr ermittelt. Dabei werden nur die ausdrücklich zustimmenden Antworten
gewertet und zu der Anzahl aller abgegebenen Antworten ins Verhältnis gesetzt. Der
so ermittelte Gesamtindexwert wird bis zum Erreichen von 60 % mit einer Zielerfüllung
von 80 %, beim Erreichen von 75 % mit einer Zielerfüllung von 100 % und ab dem Erreichen
90 % mit einer Zielerfüllung von 120 % bewertet. Der Gesamtindexwert für 2021 aus
allen drei PulsChecks lag bei rund 73 % und damit knapp unterhalb der Zielvorgabe
von 75 % Zustimmung der Befragten in Sachen Commitment & Führung. Dennoch stellt dies
angesichts der Pandemiesituation im Jahr 2021 ein gutes Ergebnis dar und führte zu
einem Zielerfüllungsbeitrag für das Kriterium „Commitment & Leadership“ von 97 %.

Aus den oben genannten Zielerreichungsgraden für die ESG-Kriterien ergibt sich ein
ESG-Multiplikator von 1,09.

Restricted Stock Plan (RSP) /​ Long Term Incentive (LTI)

Der Gegenwert des Restricted Stock Plan (RSP) basiert auf dem vertraglich vereinbarten
RSP-Gewährungswert sowie dem realisierten mehrjährigen Erfolgszielerreichungsgrad.
Letzterer errechnet sich für das Berichtsjahr für jedes Vorstandsmitglied als arithmetisches
Mittel aus den Zielerreichungsgraden des EBIT bereinigt und dem relativen Total Shareholder
Return (TSR) gemessen gegenüber dem STOXX® Europe Total Market Aerospace and Defense des Berichtsjahrs sowie der beiden Vorjahre
(im Vorjahr: als arithmetisches Mittel aus den Ausschüttungsgraden der Jahreserfolgsvergütung
(JEV) der drei Geschäftsjahre vor dem Berichtsjahr).

Die LTI-Erfolgszielerreichungsgrade haben sich wie folgt entwickelt:

LTI-Erfolgszielerreichungsgrade (in %)

 
EBIT bereinigt TSR
2021 185
2020 175
2019 141 200
3-Jahres-Zielerreichung EBIT bereinigt 109 125

Infolge der Anpassung der Messung der LTI-Zielerreichung erfolgt die Ausschüttung
der für das Berichtsjahr gewährten erfolgsabhängigen Komponente LTI bzw. RSP erst
im Folgejahr (im Vorjahr: periodengleiche Gewährung und Ausschüttung des LTI bzw.
RSP).

Die nachfolgende Tabelle stellt die Basis der Ermittlung des mehrjährigen Erfolgszielerreichungsgrads
der erfolgsabhängigen Komponenten dar:

Ausschüttungsgrade der variablen Vergütungen (in %)

 
2021 2020 2019 2018 2017
JEV /​ STI 218 180 161 180
RSP /​ LTI 117 174 165 168 158
Kaufpreis der erworbenen RSP-Aktien
Kaufpreis je Aktie 1) 119 209 143 131

1) Kauf erfolgt erst in 2022.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütung für das Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung für das Berichtsjahr für jedes Vorstandsmitglied
individualisiert. Die erfolgsunabhängige Vergütung ist als gewährte Vergütung angegeben
und entspricht den im Berichtsjahr zugeflossenen Beträgen. Die erfolgsabhängige Vergütung
ist als gewährte und geschuldete Vergütung angegeben und entspricht dem Erwartungswert
für die erfolgsabhängige Vergütung auf der Basis des Konzernabschlusses für das Berichtsjahr.

Gewährte und geschuldete Vergütung

 
Mitglieder des Vorstands Reiner Winkler

Vorsitzender des Vorstands

Peter Kameritsch

Vorstand Finanzen und IT

Michael Schreyögg

Vorstand Programme

Lars Wagner

Vorstand Technik

Summe
in EUR 2021 2021 2021 2021 2021
Festvergütung 924.000 525.000 525.000 525.000 2.499.000
Nebenleistungen 1) 26.668 13.522 31.742 10.639 82.570
Summe erfolgsunabhängige Vergütung 950.668 538.522 556.742 535.639 2.581.570
Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung in %  27%  30%  30%  30%
JEV /​ STI 2) 3) 1.449.700 709.590 709.590 709.590 3.578.470
RSP /​ LTI 2) 1.064.412 564.337 564.337 564.337 2.757.424
Summe erfolgsabhängige Vergütung 2.514.112 1.273.927 1.273.927 1.273.927 6.335.894
Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung in %  73%  70%  70%  70%
Summe gewährte und geschuldete Vergütung 3.464.780 1.812.449 1.830.669 1.809.566 8.917.464
Versorgungsaufwand (IAS 19) 4) 260.938 379.670 415.951 469.147 1.525.706
Gesamtvergütung 3.725.718 2.192.119 2.246.620 2.278.713 10.443.170

1) Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile aus Sachbezügen in Höhe von 75.573
EUR (Vorjahr: 78.246 EUR) und für den Vorstand abgeschlossene Versicherungen in Höhe
von 6.997 EUR (Vorjahr: 6.997 EUR).

2) Der ausgewiesene Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entspricht dem für das
Geschäftsjahr 2021 zugesagten Betrag, der im Folgejahr nach Feststellung des Abschlusses
zur Auszahlung kommt.

3) Nicht-finanzielle ESG-Ziele sind durch Multiplikator 1,09 berücksichtigt

4) Der Versorgungsaufwand berücksichtigt Effekte aus der im Berichtsjahr beschlossenen
Anpassung der Grundvergütungen zum 1.1.2022.

Ehemalige Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr 3.650.605 EUR aus ihrer Pensionszusage
(Dr. Rainer Martens 225.811 EUR Rente, Dr. Stefan Weingartner 3.424.794 EUR Einmalkapital).
Aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften erhielten die Mitglieder des Vorstands
keine Vergütung. Mitgliedern des Vorstands wurden vom Unternehmen weder im Berichts-
noch im Vorjahr Kredite gewährt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands war weder
im Berichts- noch im Vorjahr aufgrund eines  Malus bzw. Clawbacks anzupassen. Darüber
hinaus war es nicht erforderlich, wegen besonderen und außergewöhnlichen Umständen
vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen. Die vereinbarte Maximalvergütung
für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 5,5 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
in Höhe von jeweils 3,0 Mio. EUR wurde nicht überschritten.

Die individuellen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die
Ertragskennziffern der Gesellschaft bzw. des Konzerns und die durchschnittliche Vergütung
der Belegschaft haben sich wie folgt entwickelt:

Vertikalvergleich

 
Veränderung 2021 zu 2020 Veränderung
2020 zu 2019
Veränderung
2019 zu 2018
Veränderung
2018 zu 2017
Gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder
Reiner Winkler  37% – 31%  20%  4%
Peter Kameritsch  31% – 28%  52% 1)
Michael Schreyögg  31% – 28%  2%  4%
Lars Wagner  32% – 28%  52% 1)
Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Dr. Rainer Martens 2)
Dr. Stefan Weingartner 2)
Gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Aufsichtsratsmitglieder
Klaus Eberhardt (Vorsitzender Aufsichtsrat, Personalausschuss sowie Nominierungsausschuss) – 6%  9%  1%  0%
Josef Mailer (Stellvertretender Vorsitzender Aufsichtsrat) – 6%  1% – 1%  3%
Dr. Joachim Rauhut (Vorsitzender Prüfungsausschuss) – 5% – 6%  1%  0%
Roberto Armellini – 4%  79% 3)
Dr. Christine Bortenlänger  17% – 9%  35% 4)
Thomas Dautl  3% – 9%  0%  0%
Dr.-Ing. Jürgen M. Geißinger  2%  2% – 3%  4%
Anita Heimerl  0% – 7%  105% 5)
Heike Madan – 6% – 7%  2%  0%
Dr. Rainer Martens 6)
Prof. Dr. Marion A. Weissenberger-Eibl  3% – 9%  0%  0%
Michael Winkelmann  48% 7)
Ertragskennziffern
Konzern EBIT bereinigt (IFRS)  13% – 45%  13%  11%
Jahresüberschuss AG (HGB) 8)  50%  64% – 69% – 8%
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft
Arbeitnehmer in Deutschland 9)  8% – 7%  1%  1%

1) Mitglied des Vorstands seit 1.1.2018.

2) Erstmalige Auszahlung im Berichtsjahr.

3) Aufsichtsratsmitglied seit 13.6.2019.

4) Aufsichtsratsmitglied seit 11.4.2018.

5) Aufsichtsratsmitglied seit 17.7.2018.

6) Aufsichtsratsmitglied seit 26.1.2021.

7) Aufsichtsratsmitglied seit 1.5.2020.

8) Nicht vergütungsrelevant und wenig aussagekräftig für die wirtschaftliche Entwicklung
des MTU Aero Engines AG Konzerns.

9) Berücksichtigt wird die aktive Stamm-Belegschaft (inkl. Teilzeit in Elternzeit) in
Deutschland – auf Vollzeit normiert mit folgenden Vergütungen: Grundvergütung sowie
je nach Beschäftigungsgruppe tarifliche Einmalzahlungen bzw. variable Vergütungen
(Erfolgsbeteiligung, Bonus I und II, STI und LTI).

In Anbetracht der umfangreichen operativen Geschäftsaktivitäten der Landesgesellschaften
des MTU-Konzerns sowie der Wahrnehmung zentraler Aufgaben für den MTU-Konzern, wie
Finanzierungen und steuerliche Organschaft, ist der Jahresüberschuss der MTU Aero
Engines AG in einzelnen Berichtsperioden technisch getrieben und weniger Ausdruck
des Erfolgs des MTU-Konzerns. Insofern ist der Jahresüberschuss als Referenz der durch
erfolgsabhängige Komponenten geprägten Vergütung wenig geeignet. Deshalb wurde als
zusätzliche Ertragskennziffer das bereinigte EBIT des Konzerns, welches gleichermaßen
als finanzielles Erfolgsziel für JEV und RSP zugrunde gelegt wird, in den Vertikalvergleich
aufgenommen. Die Ermittlung der jährlichen Veränderungen der Vergütung erfolgte in
allen betrachteten Vergütungsgruppen ohne Einbezug der betrieblichen Altersversorgung.

Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder

Den aktiven Mitgliedern des Vorstands wird eine leistungsorientierte Zusage gewährt,
die in ihrer Struktur den Versorgungszusagen für Organmitglieder vergleichbarer Konzerne
entspricht. Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2021 neu in den Vorstand bestellt
werden, erhalten statt der zuvor beschriebenen Zusage ein Versorgungsentgelt als pauschalen,
zweckgebundenen Betrag zur Eigenvorsorge, welcher jährlich in bar ausgezahlt wird.
Dies ermöglicht den Vorstandsmitgliedern, sich nach eigenem Ermessen eigenverantwortlich
um ihre Altersvorsorge zu kümmern. Durch die Gewährung eines Versorgungsentgelts entfallen
für die MTU alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung
einer Altersversorgung.

Ruhegehalt und Hinterbliebenenversorgung

Die Vorstandsmitglieder erwerben Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung
gemäß der Versorgungsregelung „MTU Pension Capital – Versorgungsbestimmungen für Vorstände
der MTU Aero Engines AG“. Versorgungsziel ist ein Versorgungsgrad in Höhe von 60 %
der festgesetzten Grundvergütung nach 15 Vorstandsdienstjahren. Zur Ablösung der Altregelung
wurde die bis zum 31. Dezember 2009 erdiente Anwartschaft als Startbaustein festgeschrieben.
Diese stellt die Leistung gemäß Altregelung im Alter 60 dar, quotiert mit dem Verhältnis
der tatsächlichen Dauer der Konzernzugehörigkeit in der Zeit vom Beginn der Konzernzugehörigkeit
bis zum vollendeten 60. Lebensjahr. Der Startbaustein stellt den in einen einmaligen
Kapitalbetrag umgerechneten Gegenwert einer Rente dar.

Mit Feststellung des Startbausteins wird für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto
eröffnet, dem jährlich weitere Kapitalbausteine gutgeschrieben werden. Die jährlichen
Kapitalbausteine werden auf Basis eines individuellen Beitrags sowie eines altersabhängigen
Faktors ermittelt. Dabei berücksichtigt der altersabhängige Faktor eine Verzinsung
von 6 % pro Jahr bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres. Die Beitragszeit ist im
Regelfall begrenzt auf 15 Vorstandsdienstjahre und endet mit Vollendung des 60. Lebensjahres.
Ab dem Alter 61 wird das Versorgungskonto bis zur Inanspruchnahme jährlich mit 4 %
verzinst (Bonussumme). Die Summe der aufgelaufenen Kapitalbausteine zuzüglich des
Startbausteins sowie etwaiger gutgeschriebener Bonussummen bildet das Versorgungskapital,
das als Versorgungsleistung zur Verfügung steht. Im Versorgungsfall Invalidität oder
Tod, vor Erreichen der festen Altersgrenze von 60 Lebensjahren, werden dem erreichten
Stand des Versorgungskontos – unter Berücksichtigung der zugesagten Beitragszeit – 50 %
der bis zur festen Altersgrenze noch erdienbaren Leistungen hinzugerechnet. Basis
hierfür sind die zum Zeitpunkt des Ausscheidens zuletzt gültigen Beiträge.

Das Versorgungskapital wird im Versorgungsfall grundsätzlich als Einmalkapital gewährt.
Auf Antrag des Vorstands und unter Berücksichtigung der diesbezüglich erteilten Zustimmung
des Unternehmens kann das Versorgungsguthaben als Kapital in 10 Raten mit 4%iger Anhebung
des zuvor erreichten Standes oder als lebenslange Rente mit 1%iger Anpassung pro Jahr
ausgezahlt werden. In jedem Versorgungsfall wird das Versorgungskonto auf die Höhe
der erreichten Leistung gemäß der Altzusage aufgestockt (Garantiekapital). Die Versorgungsleistung
wird auch nach Ausscheiden aus dem Vorstand erst bei Eintritt eines Versorgungsfalls
(Erreichen der Altersgrenze, Invalidität oder Tod) fällig. Die Versorgungsanwartschaft
ist von Beginn an unverfallbar.

Die Basisdaten zu den oben genannten Zusagen und Leistungen sind in der folgenden
Tabelle individualisiert dargestellt:

Bestehende Versorgungszusagen

 
Mitglieder des Vorstands
in EUR
Start-
baustein 1)
Garantie-
kapital 2)
Jährlicher
Beitrag 3)
Ende der
Beitragszeit
Einmal-
kapital 4)
Reiner Winkler 1.625.140 5) 2.510.788 400.000 1.8.2021 6) 8.537.538 7)
Peter Kameritsch 461.573 461.573 226.027 1.4.2029 5.096.879
Michael Schreyögg 365.627 365.627 215.478 1.8.2026 4.801.945
Lars Wagner 207.344 207.344 211.965 1.1.2033 6.939.676

1) Bis zum Umstellungszeitpunkt der Versorgungszusage erdiente Anwartschaften – Reiner
Winkler: 31. Dezember 2009; Michael Schreyögg: 1. Juli 2013; Peter Kameritsch und
Lars Wagner: 1. Januar 2018.

2) Wertgleicher Kapitalbetrag, der den zum jeweiligen Umstellungszeitpunkt zugesagten
Versorgungszusagen entspricht.

3) Der Beitrag wird sich im Folgejahr, korrespondierend zur im Berichtsjahr beschlossenen
Anpassung der Grundvergütung zum 1.1.2022, anpassen.

4) Sämtliche Ansprüche aus der betrieblichen Altersvorsorge (inklusive Aufbaukonto)
unter Berücksichtigung der maximal erreichbaren Beitragszeit.

5) Reiner Winkler wurde bereits im Rahmen der Altregelung eine Anrechnung von Vordienstzeiten
in ehemaligen Konzernunternehmen zugesagt. Im Rahmen der Umstellung seiner Versorgungszusage
wurde im Jahr 2010 ein Sonderbaustein in Höhe von 575.065 EUR zugesagt.

6) Im Rahmen der Vertragsverlängerung 2018 wurde die Beitragszeit bis zum 60. Lebensjahr
verlängert.

7) Zum Ende des Bestellungszeitraums am 30.9.2024 beläuft sich das Einmalkapital durch
Aufzinsung mit 4% p.a. auf 9.511.228 EUR.

Die unterschiedliche Höhe der jährlichen Beiträge in die Versorgungskonten resultiert
aus der verbleibenden Restdienstdauer bis zum Ende der jeweiligen maximalen Beitragszeit,
den jeweiligen altersabhängigen Faktoren sowie den individuellen versorgungsfähigen
Bezügen.

Die folgende Tabelle zeigt den Dienstzeitaufwand für das Berichtsjahr und das Vorjahr
sowie den jeweiligen Stand der gebuchten Rückstellungen nach IFRS und nach HGB für
die Vorstandsmitglieder:

Zuführung und Stand Pensionsrückstellung

 
Mitglieder des Vorstands in EUR Jahr Dienstzeit- aufwand
IFRS
Dienstzeit- aufwand
HGB
Stand der gebuchten Rückstellung
nach IFRS
am 31.12. 1) 2)
Stand der gebuchten Rückstellung
nach HGB
am 31.12. 2)
Reiner Winkler 2021 260.938 243.774 8.711.581 8.444.796
2020 255.395 234.398 8.608.974 7.905.351
Peter Kameritsch 2021 379.670 3) 124.774 4.275.046 3.947.779
2020 138.191 118.398 4.051.864 3.404.331
Michael Schreyögg 2021 415.951 3) 114.999 4.423.074 4.203.142
2020 124.184 110.046 4.115.516 3.649.182
Lars Wagner 2021 469.147 3) 240.408 2.254.645 1.933.896
2020 299.930 223.804 1.938.897 1.435.098
Summe 2021 1.525.706 723.955 19.664.346 18.529.613
Summe 2020 817.700 686.646 18.715.251 16.393.962

1) Der Dienstzeitaufwand und Stand der gebuchten Rückstellungen berücksichtigt die Effekte
der im Berichtsjahr beschlossenen Anpassung der Grundvergütungen zum 1.1.2022

2) Die Rückstellungsbeträge umfassen gegebenenfalls die Verpflichtungen aufgrund Ansprüchen
aus den Aufbaukonten
(Entgeltumwandlung) aus Vordienstzeiten.

3) Der Dienstzeitaufwand umfasst Past Service Cost korrespondierend zur im Berichtsjahr
beschlossenen Anpassung der Zusage zum 1.1.2022.

Die Pensionsverpflichtungen (DBO) an ehemalige Vorstandsmitglieder, bewertet nach
internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), belaufen sich auf 14.554.392 EUR
(Vorjahr: 19.480.470 EUR).

Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags

Wird die Bestellung von Seiten der MTU aus wichtigem Grund widerrufen, erhält das
Vorstandsmitglied für das laufende Geschäftsjahr für den Fall einer fristlosen Kündigung
des Vorstandsanstellungsvertrags keine Jahreserfolgsvergütung. Für den Fall der fristgerechten
Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags seitens der MTU oder seitens des Vorstandsmitglieds
entsteht ein anteiliger Anspruch auf die Jahreserfolgsvergütung bis zum Austrittstermin.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem
Grund gem. § 626 Absatz 1 BGB durch die MTU oder durch die Niederlegung des Mandats
durch das Vorstandsmitglied ohne einvernehmliche Regelung vor dem Ende der Halteperiode,
wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Absatz 3
AktG vor dem Ende der Halteperiode widerrufen, oder tritt das Vorstandsmitglied vor
dem Ende der Halteperiode zurück, ist das Vorstandsmitglied zur Erstattung des ausbezahlten
RSP-Werts (brutto) verpflichtet.

Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags im Falle eines
Kontrollwechsels oder aufgrund der Veränderung des Aktionärskreises der MTU Aero Engines
AG

Laut den seit 1. Januar 2021 gültigen Vorstandsverträgen liegt ein Kontrollwechsel
dann vor, wenn ein Aktionär allein oder durch ihm gemäß § 22 des WpHG zuzurechnende
Stimmrechte die Mehrheit an der Gesellschaft erwirbt und dies für den Vorstand mit
wesentlichen Nachteilen verbunden ist. Wesentliche Nachteile liegen insbesondere vor,
wenn der Vorstand abberufen wird, sich seine Zuständigkeiten und Aufgaben wesentlich
ändern oder wenn der Vorstand aufgefordert wird, einer Verringerung seiner Bezüge
oder einer vorzeitigen Beendigung seines Dienstvertrags zuzustimmen. Für diesen Fall
steht jedem Mitglied des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht zu, das innerhalb eines
Zeitraums von sechs Monaten mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende auszuüben
ist. Falls ein Mitglied des Vorstands von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht
oder der Vorstandsanstellungsvertrag innerhalb eines Zeitraums von neun Monaten seit
dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält der Vorstand als Abfindung
sämtliche noch ausstehenden Bezüge bis zum Ablauf der vorgesehenen Vertragslaufzeit.
Für die Berechnung der Abfindung wird die Zielerreichung im Hinblick auf die variablen
Bezüge auf 100 % festgelegt. Die Leistungen dürfen jedoch nicht die zweijährliche
Gesamtvergütung übersteigen. Wird der Abfindungs-Cap überstiegen, so reduziert sich
der Abfindungsbetrag auf den Abfindungs-Cap bzw. die niedrigere Vergütung über die
Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der MTU Aero Engines AG geregelt.
Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens sowie an den Aufgaben und der Verantwortung
der Aufsichtsratsmitglieder.

Nach § 12 der gegenwärtigen Satzung der MTU Aero Engines AG erhalten Mitglieder des
Aufsichtsrats jährlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung
in Höhe von 50.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der
Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Mitglieder, die einem Ausschuss
angehören, erhalten über die Vergütung hinaus zusätzlich 10.000 EUR für das Geschäftsjahr
und, sofern sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere 20.000 EUR
für das Geschäftsjahr. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 3.000 EUR pro
Sitzung, jedoch höchstens 3.000 EUR pro Tag. Für die Teilnahme an einer vom Vorsitzenden
oder von seinem Stellvertreter einberufenen Sitzung mittels Telekommunikationsmitteln
(Telefon- oder Videokonferenz) wird die Hälfte des Sitzungsgelds gezahlt. Auslagen,
die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf Bezüge
entfallende Umsatzsteuer werden ersetzt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine aktienbasierten Vergütungen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung für das Berichtsjahr für jedes Aufsichtsratsmitglied
individualisiert (Angaben ohne Umsatzsteuer). Die Grund- und Ausschussvergütung ist
als geschuldete Vergütung angegeben und entspricht den zu Beginn des Folgejahres ausgezahlten
Vergütungsbeträgen für das Berichtsjahr.

Die Sitzungsgelder sind als gewährte Vergütung angegeben und entsprechen den im Berichtsjahr
zugeflossenen Beträgen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats 2021

 
Aufsichtsratsmitglieder Grundvergütung Ausschussvergütung Sitzungsgelder Gesamtvergütung
in EUR in % in EUR in % in EUR in % in EUR in %
Klaus Eberhardt (Vorsitzender Aufsichtsrat, Personalausschuss sowie Normierungsausschuss)
3)
150.000  64% 63.083  27% 21.000  9% 234.083  100%
Josef Mailer (Stellvertretender Vorsitzender Aufsichtsrat) 1) 2) 6) 75.000  66% 20.000  17% 19.500  17% 114.500  100%
Dr. Joachim Rauhut (Vorsitzender Prüfungsausschuss) 50.000  53% 30.000  32% 15.000  16% 95.000  100%
Roberto Armellini 1) 6) 50.000  69% 10.000  14% 12.000  17% 72.000  100%
Dr. Christine Bortenlänger 4) 50.000  73% 6.917  10% 12.000  17% 68.917  100%
Thomas Dautl 50.000  83% 10.500  17% 60.500  100%
Dr.-Ing. Jürgen M. Geißinger 1) 5) 50.000  57% 20.000  23% 18.000  20% 88.000  100%
Anita Heimerl 6) 50.000  83% 10.500  17% 60.500  100%
Heike Madan 2) 6) 50.000  67% 10.000  13% 15.000  20% 75.000  100%
Dr. Rainer Martens (ab 26.1.2021) 46.528  82% 10.500  18% 57.028  100%
Prof. Dr. Marion A. Weissenberger-Eibl 50.000  83% 10.500  17% 60.500  100%
Michael Winkelmann 6) 50.000  83% 10.500  17% 60.500  100%
Summe 721.528 160.000 165.000 1.046.528

1) Mitglied Personalausschuss.

2) Mitglied Prüfungsausschuss.

3) Mitglied Prüfungsausschuss bis 21.04.2021

4) Mitglied Prüfungsausschuss ab 22.04.2021

5) Mitglied Nominierungsausschuss

6) Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien
des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

 
Für den Vorstand

Reiner Winkler

Vorstandsvorsitzender

Für den Aufsichtsrat

Klaus Eberhardt

Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die MTU Aero Engines AG, München

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der MTU Aero Engines AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum
31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 8. März 2022

 
Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Baur

Wirtschaftsprüfer

Stummer-Jovanovic

Wirtschaftsprüfer

 

III. Weitere Angaben und Hinweise zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2022 besteht das Grundkapital der
Gesellschaft aus 53.436.048 auf den Namen lautenden Stückaktien und ebenso vielen
Stimmrechten. Davon sind zum Zeitpunkt der Einberufung 53.355.960 Aktien stimmberechtigt,
da das Stimmrecht aus 80.088 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht
ausgeübt werden kann.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung
des Stimmrechts

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur
weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie
im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S.
3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens
»Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“). Die Entscheidung wurde
aufgrund des aktuellen Pandemiegeschehens und der weiterhin unabsehbaren Entwicklungen
zugunsten der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung getroffen. Hierbei standen
vor allem der Schutz der Gesundheit von Aktionären, Organmitgliedern der Gesellschaft
und den Mitwirkenden an der Hauptversammlung wie die Planungssicherheit im Vordergrund.

Die Hauptversammlung findet in den Räumen des International Congress Center München
(ICM), Messegelände, 81823 München, unter Anwesenheit eines mit der Niederschrift
beauftragten Notars statt. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in
Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal im Internet übertragen, das über

www.mtu.de/​hv

erreicht werden kann. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme
an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Interessierte Nichtaktionäre
können die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Vorstandsrede über einen öffentlichen
Webcast unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) ist nicht möglich. Die Aktionäre haben im Wege der elektronischen
Kommunikation die Möglichkeit, ihr Stimmrecht auszuüben (durch Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters oder Briefwahl, jeweils selbst oder durch einen Bevollmächtigten).
Über elektronische Kommunikation haben die Aktionäre weiter die Möglichkeit, Fragen
(und während der Hauptversammlung Rückfragen hierzu) zu stellen, eine Stellungnahme
abzugeben, eine Videobotschaft einzureichen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
einzulegen.

Zur Ausübung des Stimmrechts und zur Ausübung der weiteren Rechte in der virtuellen
Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der
Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und ihre Aktien so rechtzeitig angemeldet
haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, 28. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher
oder englischer Sprache bei der MTU Aero Engines AG unter der Anschrift

 

MTU Aero Engines AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per E-Mail an

 

namensaktien@linkmarketservices.de

oder elektronisch unter der Internet-Adresse

 

www.mtu.de/​hv

anmelden. Für die Anmeldung über die vorstehende Internetseite benötigen Sie Ihre
individuellen Zugangsdaten, die Sie mit den Aktionärsunterlagen erhalten. Diejenigen,
die dem Versand der Einladungen per E-Mail zugestimmt haben, erhalten ihre Zugangsdaten
jeweils in separaten E-Mails an die angegebene E-Mail-Adresse. Nähere Hinweise zum
Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen zugesandten Aktionärsunterlagen sowie
der genannten Internetseite.

Intermediäre und andere in § 135 AktG genannte Personen dürfen das Stimmrecht für
Aktien, die ihnen nicht gehören und als deren Inhaber sie nicht im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus
arbeitstechnischen Gründen für den Zeitraum vom Ende des letzten Anmeldetages an bis
einschließlich dem Tag der Hauptversammlung, d. h. vom Donnerstag, 28. April 2022
(24:00 Uhr MESZ), bis einschließlich Donnerstag, 5. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), im
Aktienregister keine Umschreibungen vorgenommen werden (Umschreibestop). Aktien werden
durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre
können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des vorgenannten
Umschreibestops frei verfügen.

Aktionäre, die erst nach dem 14. April 2022 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten
gemäß der gesetzlichen Regelungen keine Einladung übersandt. Einladungsunterlagen
können aber von diesen Aktionären über die zuvor genannten Kommunikationswege angefordert
werden. Hierbei ist zu beachten, dass die Anforderung rechtzeitig erfolgen muss, um
einen Versand der Einladung und eine Anmeldung bis zum Anmeldeschluss zu ermöglichen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch Briefwahl
ausüben. Auch Bevollmächtigte, wie zum Beispiel Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Donnerstag, 28. April
2022 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können bis spätestens zum Ablauf
des Mittwoch, 4. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), per Post oder E-Mail Briefwahlstimmen abgegeben oder ihre bereits abgegebenen Briefwahlstimmen in Textform
geändert oder widerrufen werden, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die
Anmeldung genannten Adressen.

Über das HV-Portal unter

www.mtu.de/​hv

ist die Stimmabgabe per Briefwahl sowie der Widerruf oder die Änderung der Briefwahlstimme
in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 bis zum Beginn der durch den Versammlungsleiter
angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Briefwahl werden wir unseren Aktionären zusammen
mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Abgabe
der Stimmrechte per Briefwahl steht auch unter

www.mtu.de/​hv

zum Download zur Verfügung.

4. Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung
nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär (z. B. ein
Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs
der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben unter Ziffer
2 genannte Anschrift, E-Mail-Adresse oder Internetadresse übermitteln.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen
oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie
auch die von den Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen und
anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen
Regelungen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Donnerstag, 28. April
2022 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können die Erteilung von Vollmachten
und der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des Mittwoch, 4. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ),
erfolgen, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das HV-Portal der Gesellschaft unter

www.mtu.de/​hv

ist die Vollmachtserteilung in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 bis
zum Beginn der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachtserteilung werden wir unseren Aktionären
zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular
zur Erteilung von Vollmacht steht auch unter

www.mtu.de/​hv

zum Download zur Verfügung.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten
Zugangsdaten zum HV-Portal erhält.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
ausüben lassen. Zu diesem Zweck müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter können keine
Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen
entgegennehmen. Auch Bevollmächtigte, wie zum Beispiel Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen können sich der Vollmacht und
Weisung an die Stimmrechtsvertreter bedienen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Donnerstag, 28. April
2022 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können die Erteilung von Vollmachten
und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder E-Mail vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des Mittwoch, 4. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ),
erfolgen, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das HV-Portal der Gesellschaft unter

www.mtu.de/​hv

sind die Vollmachtserteilung und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen
dieser Weisungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 bis zum Beginn
der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden wir
unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen.
Das Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen steht auch unter

www.mtu.de/​hv

zum Download zur Verfügung.

6. Ergänzungsanträge, Anträge, Wahlvorschläge, Fragerecht des Aktionärs sowie freiwillige
Beteiligungsmöglichkeiten

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft
schriftlich unter der in Ziffer 6 b) angegebenen Postadresse bis zum Ablauf des Montag,
4. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Der Vorstand wird etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 f.
AktG nur zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf des Mittwoch, 20. April 2022 (24:00
Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen und die Antragsteller im Aktienregister
als Aktionäre eingetragen sind. Anträge und Anfragen der Aktionäre im Sinne von §
126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an
folgende Adressen der Gesellschaft zu richten:

Postanschrift

 

MTU Aero Engines AG
Investor Relations
Dachauer Straße 665
80995 München

oder per E-Mail an

 

Hauptversammlung@mtu.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht
unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.mtu.de/​hv

veröffentlicht.

Frist- und formgerecht gemäß §§ 126 und 127 AktG eingereichte Anträge und Wahlvorschläge
werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung gestellt worden wären, wenn
der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c) Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetz haben die Aktionäre das Recht, im Wege
der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand hat im Rahmen des
§ 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Maßnahmengesetz entschieden, dass Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung eingereicht sein müssen.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Vertreter können
ihre Fragen elektronisch über das HV-Portal unter

www.mtu.de/​hv

an die Gesellschaft übermitteln. Im HV-Portal ist eine entsprechende Schaltfläche
vorgesehen. Auch wenn das HV- Portal in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung
gestellt wird, werden nur Fragen berücksichtigt, die in deutscher Sprache gestellt
werden. Die Möglichkeit zur Fragenübermittlung ist bis Dienstag, 3. Mai 2022 (24:00
Uhr MESZ), freigeschaltet. Eine andere Möglichkeit zu Einreichung von Fragen besteht
nicht, insbesondere können keine Fragen über Stellungnahmen oder Videobotschaften
eingereicht werden.

Der Vorstand behält es sich vor, nach pflichtgemäßem freien Ermessen zu entscheiden,
wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen
und/​oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die
Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung wird der Fragesteller nicht namentlich benannt werden.
Sofern er eine namentliche Nennung wünscht, ist dies explizit bei der Übermittlung
der Fragen anzugeben.

d) Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Über die Vorgaben des COVID-19-Maßnahmegesetzes hinausgehend – und damit auf freiwilliger
Basis – hat der Vorstand entschieden, für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten während der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im
Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einzurichten:

Es besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit, dass Aktionäre nach der Beantwortung
der von ihnen gestellten Fragen zu diesen Fragen bis zu drei Nachfragen stellen können.
Das Stellen neuer Fragen oder Nachfragen zu Fragen anderer Aktionäre ist während der
Hauptversammlung nicht vorgesehen. Die Nachfragen sind ebenfalls elektronisch über
das HV-Portal unter

www.mtu.de/​hv

an die Gesellschaft zu übermitteln. Im HV-Portal wird während der Fragenbeantwortung
und für 10 Minuten danach eine entsprechende Schaltfläche freigeschaltet, die auf
maximal 1.000 Zeichen begrenzt ist. Der Vorstand behält sich vor, Nachfragen abzulehnen,
die keinen Bezug zu den vorher gestellten Fragen haben.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, ob und wie er solche
während der Hauptversammlung übermittelten Fragen beantwortet. Er kann insbesondere
diese Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/​oder unter den übermittelten
Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl
treffen. Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Maßnahmegesetz eingeräumten Fragerechts,
das, wie vorstehend in Abschnitt II. 6. c) ausgeführt, nur für Fragen besteht, die
der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung wird der Fragesteller nicht namentlich benannt werden.
Sofern er eine namentliche Nennung wünscht, ist dies explizit bei der Übermittlung
der Fragen anzugeben.

e) Möglichkeit einer Stellungnahme /​ Videobotschaft

Da es aufgrund des rein virtuellen Formats der Hauptversammlung den Aktionären nicht
möglich ist, selbst Redebeiträge in der Hauptversammlung zu erbringen, hat der Vorstand
beschlossen – über die Vorgaben des COVID-19-Maßnahmengesetzes hinausgehend – den
Aktionären die Möglichkeit zu geben, sich über Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften
an die Gesellschaft zu wenden.

Fristgerecht angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das HV-Portal
je eine Stellungnahme abgeben. Hierzu wird im HV-Portal eine entsprechende Schaltfläche
freigeschaltet, die auf maximal 10.000 Zeichen beschränkt ist. Stellungnahmen können
in Deutsch oder Englisch abgegeben werden und werden nicht übersetzt.

Videobotschaften können von fristgerecht angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten
ebenfalls über das HV-Portal eingereicht werden. Das genaue Prozedere und die technischen
Vorgaben sind dort näher erklärt. Eine Videobotschaft darf maximal drei Minuten dauern
und kann in Deutsch oder Englisch sein, eine Übersetzung erfolgt nicht. Der Vorstand
entscheidet im freien Ermessen, ob eine Videobotschaft auch in der Hauptversammlung
gezeigt wird.

Stellungnahmen und Videobotschaften sind bis spätestens 28. April 2022 (24:00 Uhr)
der Gesellschaft auf dem im HV-Portal beschriebenen Wege zur Verfügung zu stellen.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften vor der
Hauptversammlung im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter

www.mtu.de/​hv

erreichbaren HV-Portal zu veröffentlichen. Pro Aktionär wird nur eine Stellungnahme
bzw. Videobotschaft veröffentlicht. Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch
auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme bzw. Videobotschaft im HV-Portal besteht.
Der Vorstand behält sich vor, Stellungnahmen oder Videobotschaften zurückzuweisen,
die zu spät oder anders als über das HV-Portal eingereicht werden, deren Inhalt beleidigend
oder anders strafrechtlich relevant ist oder keinen Bezug zur Hauptversammlung hat,
oder die nicht den technischen Anforderungen entsprechen.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
in den eingereichten Stellungnahmen oder Videobotschaften werden nicht berücksichtigt.
Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen
Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

7. Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben im
Wege der elektronischen Kommunikation die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung einzulegen.

Ein Widerspruch kann ausschließlich über das HV-Portal unter

www.mtu.de/​hv

eingelegt werden und ist von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch
den Versammlungsleiter möglich.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden
Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten
Aktionärsrechten und weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.mtu.de/​hv

zur Verfügung.

Auf der Internetseite werden auch weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung
zur Verfügung stehen.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung wird voraussichtlich
eine Woche vor der Hauptversammlung die Rede des Vorstandsvorsitzenden im nur für
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter

www.mtu.de/​hv

erreichbaren HV-Portal zugänglich sein. Modifikationen der Rede für den Tag der Hauptversammlung
bleiben vorbehalten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter

www.mtu.de/​hv

bekanntgegeben.

9. Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Vollmacht erteilen, erheben
wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht,
um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Auch wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen oder Gegenanträge
oder Wahlvorschläge machen wollen, müssen wir Ihren Namen unter bestimmten Voraussetzungen
veröffentlichen.

Erteilen Sie für die Ausübung Ihrer Rechte auf der Hauptversammlung eine Vollmacht,
haben Sie die von Ihnen bevollmächtigte Person auf die Datenerhebung durch uns hinzuweisen.
Daten des Bevollmächtigten werden nur zum Zwecke der Durchführung der Stimmabgabe
und/​oder (Unter-)Vollmacht dieser Person im Rahmen der Hauptversammlung, einschließlich
der Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte, insbesondere des Stimmrechts erhoben.

Die MTU Aero Engines AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen
Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

www.mtu.de/​hv

abrufbar. Wir senden Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter
Form zu.

 

München, im März 2022

MTU Aero Engines AG

Der Vorstand

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