MTU Aero Engines AG

München

WKN A0D 9PT
ISIN DE000A0D9PT0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der MTU Aero Engines AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Donnerstag, den 11. April 2019 um 10:00 Uhr

im

Hilton Munich Park
Ballsaal
Am Tucherpark 7
80538 München

stattfindet.

Einlass ist ab 9:00 Uhr.

Dr. Joachim Rauhut

Selbstständiger Berater

Ende der Bestelldauer: Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. April 2019

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft

Herr Dr. Rauhut verfügt neben seiner langjährigen Berufserfahrung in verschiedenen in- und ausländischen Industrieunternehmen, zuletzt als Finanzvorstand der Wacker Chemie AG, München, über besonderen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und damit über alle Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten.

Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis auf der Grundlage von § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu ermächtigen. Der Vorstand verfügt bereits über eine solche Ermächtigung. Diese endet mit Ablauf des 14. April 2020 und soll vorzeitig erneuert werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der hier vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot (oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots) trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots überzeichnet ist, muss der Erwerb pro rata erfolgen. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird.

Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Beschluss die Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Mit dieser Ermächtigung wird auch von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Insgesamt werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage von § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 5 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Betrag niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, wenn dieses dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 5 % des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von MTU-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist.

Des Weiteren sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil zur Erfüllung der sich aus den Aktienprogrammen der Gesellschaft ergebenden Ansprüche der Arbeit- und Dienstnehmer der Gesellschaft zu verwenden. MTU fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht über aktienbasierte Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogramme eine Beteiligung des Vorstands, der Führungskräfte sowie der Mitarbeiter am Unternehmen und seiner Entwicklung. Vor diesem Hintergrund können eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Rechtstechnisch setzt diese Art der Verwendung voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ferner sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten als (Teil-)Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, bei sich bietenden Gelegenheiten gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstands durchzuführen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, auch etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Auch diese Art der Verwendung setzt wiederum rechtstechnisch voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was so im Beschluss vorgesehen ist.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussscheinen oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden. Diese Ermächtigung liegt schon deswegen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft die Möglichkeit verschafft, sofern dies im konkreten Fall sachgerecht ist, die Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital und damit eine Kapitalerhöhung mit Stimm- und Quotenverwässerung der Aktionäre zu vermeiden. Der Preis, zu dem die Aktien in den vorgenannten Fällen ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Wiederum ist es rechtstechnische Voraussetzung, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was Bestandteil des Beschlusses ist.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die entsprechenden Unternehmensorgane werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Veräußerung oder sonstige Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor, um der Gesellschaft kurzfristige Reaktionen auf Marktgegebenheiten ohne erneute Einberufung einer Hauptversammlung zu ermöglichen. Die der Gesellschaft von der Hauptversammlung am 15. April 2015 erteilte Ermächtigung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals wurde von der Gesellschaft bisher nicht genutzt (Stand Februar 2019) und läuft am 14. April 2020 aus. Sie soll vorzeitig durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung ist wie bisher auf fünf Jahre befristet.

Insgesamt soll ein genehmigtes Kapital von Euro 15.600.000 gegen Bareinlage geschaffen werden. Dies entspricht 30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung soll für die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren (konkret bis zum 10. April 2024) erteilt werden. Das bestehende Genehmigte Kapital 2015 wird aufgehoben.

Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle auszuschließen. Dazu im Einzelnen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von nominal insgesamt bis zu Euro 15.600.000 vor, das gegen Bareinlage ausgenutzt werden kann.

Der Vorstand soll dabei ermächtigt werden, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient der Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen. Schuldverschreibungen enthalten zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Zur Bedienung derartiger Bezugsrechte der Inhaber der Schuldverschreibungen reicht das Bedingte Kapital häufig nicht aus, insbesondere da der Umfang zukünftiger Aktienemissionen bei Schaffung des jeweiligen Bedingten Kapitals noch nicht vorhersehbar ist. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht somit aus dem Genehmigten Kapital bedient werden können. Insoweit muss bei Ausübung des Genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand soll gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.

§ 186 Absatz 2 AktG sieht zwar für den Fall der Wahrung des Bezugsrechts die Möglichkeit vor, bei Veröffentlichung der Bezugsfrist noch keinen konkreten Ausgabebetrag, sondern nur die Grundlagen für seine Festlegung anzugeben. Aber auch in einem solchen Fall kann letztlich nicht der bestmögliche Platzierungserfolg für die Gesellschaft erwartet werden, weil der Ausgabebetrag spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu machen ist. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit darüber, in welchem Umfang dieses ausgeübt wird (Bezugsverhalten), die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit mehr Aufwand verbunden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d. h. jedenfalls um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Der Bezugsrechtsausschluss darf 5 % des bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals ist eine seit Erteilung dieser Ermächtigung, also seit 11. April 2019, erfolgende Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Auf die 5 %-Grenze werden schließlich auch die Ausgabe bzw. Veräußerungen eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angerechnet.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen weitgehenden Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre angemessene Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung eine Ermächtigung und ein Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) vor. Die Begebung von Schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro 600.000.000 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 2.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu – im Vergleich zur herkömmlichen Fremdfinanzierung – attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch neue oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechts beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht eigene Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis 5 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Wandlungs- bzw. Optionsrechten (auch mit Wandlungspflichten) beschränkt, auf die bis zu 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind Aktien sowie Wandlungs- und Optionsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 5 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2019 besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 52.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien und ebenso vielen Stimmrechten. Davon sind zur Zeit 51.634.227 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 365.773 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und ihre Aktien so rechtzeitig angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 4. April 2019 (Donnerstag) bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der MTU Aero Engines AG unter der Anschrift

oder per Telefax unter der Nummer

oder per E-Mail an

oder unter der Internet-Adresse

anmelden. Für die Anmeldung über die vorstehende Internetseite benötigen Sie einen individuellen Zugangscode, den Sie mit den Aktionärsunterlagen erhalten. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen zugesandten Aktionärsunterlagen oder der genannten Internetseite.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 AktG genannte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören und als deren Inhaber sie nicht im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen innerhalb der letzten drei Werktage vor der Hauptversammlung bis zum Tag der Versammlung (jeweils einschließlich), d. h. vom Montag, 8. April 2019 (0:00 Uhr), bis einschließlich Donnerstag, 11. April 2019 (24:00 Uhr), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des vorgenannten Umschreibestops frei verfügen.

a) Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gem. § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt wird.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform (i) unter einer der oben unter Ziffer 2 genannten Anschrift, E-Mail-Adresse, Faxnummer oder Internetadresse übermitteln oder (ii) am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen. Ein Widerruf einer bereits zuvor erteilten Vollmacht erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs auf der Hauptversammlung.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten Ihnen darüber hinaus an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können in Textform vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des 10. April 2019 (Mittwoch) erfolgen. Der Aktionär kann hierzu auch das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft, zugänglich unter

www.mtu.de/hv

nutzen. Wir weisen darauf hin, dass eine Bevollmächtigung weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter nur durch Aktionäre erfolgen kann, die sich bis zum Ablauf des 4. April 2019 für die Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben. Ein Widerruf einer bereits zuvor erteilten Vollmacht nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten auf der Hauptversammlung.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen werden.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der Ziffer 2 bis zum Ablauf des 4. April 2019 rechtzeitig angemeldet haben (s. o. IV. 2. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, können bis spätestens zum Ablauf des 10. April 2019 (Mittwoch) (bei der Gesellschaft eingehend) ihre Stimmen per Briefwahl abgeben oder ihre bereits abgegebenen Briefwahlstimmen ändern oder widerrufen, und zwar in Textform oder über das Internet unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Briefwahl werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen.

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der in Ziffer 5 b) angegebenen Postadresse bis zum Ablauf des 11. März 2019 (Montag) zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Der Vorstand wird etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 f. AktG nur zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf des 27. März 2019 (Mittwoch) bei der Gesellschaft eingegangen sind und die Antragsteller im Aktienregister als Aktionäre eingetragen sind. Anträge und Anfragen der Aktionäre im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adressen der Gesellschaft zu richten:

Postanschrift

oder per Telefax an

oder per E-Mail an

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlicht.

c) Auskunftsverlangen des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

6. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten und weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mtu.de/hv

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

7. Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Vollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten erscheinen später auch in dem von uns kraft Gesetzes zu führenden Teilnehmerverzeichnis. Auch wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen oder Gegenanträge oder Wahlvorschläge machen wollen, müssen wir Ihren Namen unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.

Erteilen Sie für die Ausübung Ihrer Rechte auf der Hauptversammlung eine Vollmacht, haben Sie die von Ihnen bevollmächtigte Person auf die Datenerhebung durch uns hinzuweisen. Daten des Bevollmächtigten werden nur zum Zwecke des Versands der Eintrittskarten sowie der Durchführung der Teilnahme dieser Person an der Hauptversammlung, einschließlich der Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte, insbesondere des Stimmrechts, erhoben.

Die MTU Aero Engines AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

www.mtu.de/hv

abrufbar. Wir senden Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.