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Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

Kranichfeld

ISIN DE000A254203 /​ WKN A25420

I.
Bezugsangebot
an die bezugsberechtigten Aktionäre der
Mühl Product & Service Aktiengesellschaft zum Bezug von Neuen Aktien aus der
am 19. März 2021 beschlossenen Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2018/​I

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft mit Sitz in Kranichfeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 107864 („Gesellschaft“) vom 29. August 2018 wurde der Vorstand der Gesellschaft („Vorstand“) im Wege der Satzungsänderung in § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 10.127.616,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018/​I“ oder „Ermächtigung“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/​I sowie die entsprechende Satzungsänderung wurden am 24. Juni 2019 in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Jena eingetragen. Von der Ermächtigung wurde bisher noch kein Gebrauch gemacht. Sie besteht daher noch in vollem Umfang.

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/​I hat der Vorstand am 19. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 989.025,00 um EUR 434.782,00 durch Ausgabe von 434.782 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und Gewinnberechtigung zum 1. Januar 2019 („Neue Aktien“) gegen Bareinlage zu erhöhen und den bestehenden Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten („Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Den zum Bezug berechtigten Aktionären („Bezugsberechtigten“) wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass ausschließlich die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, Deutschland, („Baader Bank“ oder die „Bezugsstelle“) auf der Grundlage und unter den Bedingungen einer zwischen der Gesellschaft und der Baader Bank abgeschlossenen Mandatsvereinbarung („Mandatsvereinbarung“) zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen wurde, die Neuen Aktien den Bezugsberechtigten im Wege des mittelbaren Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis 9 : 4 (neun bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von vier Neuen Aktien) zum unten genannten Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat eine Aktionärin auf ihr Recht zum Bezug von 4.784 Neuen Aktien verzichtet.

Dies vorausgeschickt, macht die Gesellschaft hiermit den Bezugsberechtigten das folgende

Bezugsangebot

Die Gesellschaft bietet den Bezugsberechtigten durch die Baader Bank (vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft sowie der nachstehenden, unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen) 434.782 Neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilberechtigung ab 1. Januar 2019 zum mittelbaren Bezug an.

Wir bitten die Bezugsberechtigten, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 22. März 2021 MEZ bis zum 12. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (jeweils einschließlich)

(die „Bezugsfrist“) über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis neun (9) zu vier (4) können für jeweils neun (9) bestehende Aktien der Gesellschaft vier (4) Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 2,30 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) bezogen werden. Soweit das im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Bezugsberechtigten auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Bezugsberechtigten hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Bezugsberechtigten, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags bei der Baader Bank zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Bezugsberechtigten gesammelt bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d. h. bis zum 12. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist zu zahlen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Vom Beginn der Bezugsfrist an, d. h. vom 22. März 2021 („Ex-Tag“) an, werden die Bezugsrechte (WKN A3H 3ME /​ ISIN DE000A3H3ME5) von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist jedoch der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A254203 /​ WKN A25420) nach Buchungsschluss am 23. März 2021 („Record Date“). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“), gehalten und voraussichtlich am 24. März 2021 („Payment Date“) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Bezugsberechtigten in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Überbezugsrecht

Die Bezugsberechtigten sind berechtigt, bereits bei Ausübung der Bezugsrechte verbindliche Aufträge für den Erwerb weiterer Aktien zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug“). Bezugsberechtigte, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorgesehenen Feld gesondert anzugeben. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien möglich. Die diesem öffentlichen Bezugsangebot mit Überbezug unterliegende Stückzahl beträgt 434.782 Aktien, mithin können keinesfalls von den Bezugsberechtigten mehr als diese Zahl erworben werden.

Der Bezugspreis je Aktie ist bei Ausübung des Überbezugsrechts, spätestens jedoch bis zum 12. April 2021, 24:00 Uhr MESZ durch die Depotbank des Bezugsberechtigten auf dessen Anweisung auf das Konto der Bezugsstelle zu überweisen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Überbezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Aus den nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten Aktien findet vorrangig eine Zuteilung an die aus dem Vergleich vom 15. Februar 2019 berechtigten Aktionäre statt (siehe hierzu Abschnitt II. unten). Sofern die Anzahl der Zeichnungsaufträge im Rahmen des Überbezugs die Anzahl der zur Bedienung des Überbezugs dann noch verbleibenden Neuen Aktien übersteigt, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien aus dem Überbezug unter Beachtung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes berücksichtigt. Die Gesellschaft behält sich vor, von einer Zuteilung im Rahmen des Überbezugs ganz oder teilweise abzusehen, um eine prospektfreie Zulassung der Neuen Aktien zu ermöglichen.

Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Verpflichtung eines Investors zur Ausübung von Bezugsrechten

Herr Thomas Wolf („Herr Wolf“) hat sich in einer Übernahmevereinbarung vom 29. Januar 2021 gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, sämtliche Neuen Aktien hinsichtlich derer die Bezugsberechtigten ihr Bezugsrecht bzw. ihr Überbezugsrecht nicht ausgeübt haben und die auch nicht den aus dem Vergleich vom 15. Februar 2019 berechtigten Aktionären (siehe hierzu Abschnitt II. unten) zugeteilt wurden, zum Bezugspreis zu erwerben („Backstop“).

Verbriefung und Lieferung der Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Bezugsberechtigten auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Bezugsberechtigten erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 20. April 2021 („Liefertag“).

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Gesellschaft kann nicht gewährleisten, dass die Neuen Aktien am Liefertag zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Segment General Standard) zugelassen sind. Gegebenenfalls sind die Neuen Aktien nicht börsenzugelassen und werden dann unter einer gesonderten ISIN bzw. WKN verbrieft.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die im Rahmen dieses Bezugsangebots ausgegebenen Neuen Aktien, die nicht von Herrn Wolf im Rahmen des Backstops erworben werden, gemäß Artikel. 1 Abs. 5 Buchstabe a) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung“) prospektfrei zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Segment General Standard) zuzulassen. Dies ist allerdings nur für weniger als 20 % der Zahl der Aktien zulässig, die bereits jetzt zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Segment General Standard) zugelassen sind. Für den Fall, dass eine prospektfreie Börsenzulassung nicht möglich ist, strebt die Gesellschaft an, sämtliche Neue Aktien im Einklang mit § 69 Absatz 2 BörsZulVO auf der Grundlage eines noch zu erstellenden Wertpapierprospekts zuzulassen und in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A254203) einbeziehen zu lassen. Die Gesellschaft behält sich vor, den Bezugsberechtigten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, statt Neuer Aktien bereits börsenzugelassene Altaktien aus dem Bestand bestehender Aktionäre zu liefern.

Wichtige Hinweise

Es wird kein Wertpapierprospekt veröffentlicht:

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Prospektverordnung prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Neuen Aktien, die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Bezugsberechtigten ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft zu informieren sowie die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen der Gesellschaft, abrufbar unter

https:/​/​muehl.ag/​investor-relations/​finanzberichte/​

sowie die Ad-hoc-Meldungen der Gesellschaft, abrufbar unter

https:/​/​muehl.ag/​investor-relations/​news/​ad-hoc/​

aufmerksam zu lesen.

Die Gesellschaft ist in ihrem Bestand gefährdet:

Die Gesellschaft ist gegenwärtig bilanziell überschuldet. Der Bilanzverlust belief sich auf der Grundlage noch vorläufiger und ungeprüfter Angaben zum 31. Dezember 2020 auf EUR 2.171.663,06. Außerdem verfügt die Gesellschaft gegenwärtig über keine Betriebsmittel zur Generierung von Einnahmen und über keine ausreichenden Barmittel. Auf Grund der bestehenden Verbindlichkeiten und angesichts fehlender Einnahmen kann eine erneute Insolvenz nicht ausgeschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund hat der Abschlussprüfer der Zielgesellschaft, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB („BW PARTNER“), im Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 auf Risiken im Zusammenhang mit dem Fortbestand der Gesellschaft hingewiesen.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist von dem Gelingen eines Sanierungskonzepts abhängig. Die Bezugsrechtskapitalerhöhung ist Bestandteil dieses Sanierungskonzepts. Gleiches gilt für zwei parallel zu dieser Bezugskapitalerhöhung durchgeführten Sachkapitalerhöhungen. Scheitert das Sanierungskonzept, verfügt die Gesellschaft nicht in ausreichendem Maße über Liquidität, um ihre bestehenden Verbindlichkeiten und Kosten zu begleichen. Dann wird sie erneut Insolvenz anmelden müssen.

Die Gesellschaft bekommt einen neuen Hauptaktionär:

Das Grundkapital der Gesellschaft soll parallel zu dieser Bezugskapitalerhöhung durch zwei Sachkapitalerhöhungen, bestehend aus (i) der mittelbaren Einbringung zweier Grundstücke sowie (ii) der Einbringung des Geschäftsbetriebs der im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter der Handelsregisternummer HRB 107293 eingetragenen Mühl24 GmbH als Sachgesamtheit mit allen ihren Aktiva und Passiva um 2.847.304 neue auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und Gewinnberechtigung zum 1. Januar 2019 erhöht werden. Hinsichtlich der durch die Sachkapitalerhöhungen geschaffenen neuen Aktien ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden. Zum Bezug der so neu geschaffenen Aktien sind in erster Linie Herr Wolf und eine von ihm kontrollierte Gesellschaft zugelassen worden. Mit Durchführung der Sachkapitalerhöhungen wird Herr Wolf die Mehrheit der Stimmrechte auf der Hauptversammlung der Gesellschaft erlangen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat Herrn Wolf von der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots befreit.

Die Gesellschaft kann das Bezugsangebot beendigen:

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung des Bezugsangebots gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Bezugsberechtigte, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallenden öffentlichen Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten, verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Australien, Japan und Kanada

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Sonstige wichtige Hinweise

Gemäß der Mandatsvereinbarung unterliegen die Verpflichtungen der Baader Bank Aktiengesellschaft in Bezug auf die Durchführung des Bezugsangebots bestimmten Bedingungen.

Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein ungültig. In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen der Baader Bank zur Zeichnung der Neuen Aktien, falls die Gesellschaft und die Baader Bank keine abweichenden schriftlichen Vereinbarungen getroffen haben. Die im Zusammenhang mit der Zeichnung von der Baader Bank an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen hat die Gesellschaft der Baader Bank unverzüglich zurück zu gewähren; diese Verpflichtung bleibt von der Beendigung dieser Vereinbarung, gleich aus welchem Grunde, unberührt.

II.
Angebot
an die aus dem Vergleich vom 15. Februar 2019 berechtigten Aktionäre der
Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

Neben der Bezugsrechtskapitalerhöhung hat der Vorstand am 19. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/​I beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 2.847.304,00 durch Ausgabe von 2.847.304 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020 gegen Sacheinlage zu erhöhen („Sachkapitalerhöhungen“). Die Sacheinlagen bestehen (i) aus der mittelbaren Einbringung zweier Grundstücke und (ii) aus dem Geschäftsbetrieb der im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter der Handelsregisternummer HRB 107293 eingetragenen Mühl24 GmbH als Sachgesamtheit mit allen ihren Aktiva und Passiva. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der durch die Sachkapitalerhöhungen geschaffenen Aktien ist nach § 4 Abs. 5 Buchstabe d) der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen worden.

Für die Bestimmung der Anzahl der Aktien, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Wert je Aktie EUR 2,30 zugrunde gelegt. Die Angemessenheit dieses Wertes ergibt sich aus einem am 19. März 2021 von der BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB als gerichtlich bestellter Sacheinlagenprüfer erstellten und auf der Internetseite der Gesellschaft https:/​/​muehl.ag/​ unter der Rubrik Investor Relations veröffentlichten Gutachten über den Wert der Sacheinlagen für die Sachkapitalerhöhungen.

Die Gesellschaft hat am 15. Februar 2019 einen vom Landgericht Erfurt gemäß § 278 Abs. 6 ZPO festgestellten und am 6. März 2019 im Bundesanzeiger veröffentlichten Prozessvergleich geschlossen. Durch diesen Vergleich werden alle Aktionäre, die auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2018 gegen die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 9 bis 12 gestimmt und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt haben („Berechtigte Aktionäre“) bestimmte Ansprüche auf den Erwerb bzw. Bezug von Aktien eingeräumt, falls die Gesellschaft das Genehmigte Kapitals 2018/​1 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts im Fall der Sacheinlage nach § 4 Abs. 5 Buchstabe d) der Satzung ausnutzt. Im Hinblick auf die Sachkapitalerhöhungen bietet die Gesellschaft hiermit jedem der Berechtigten Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 des Vergleichs für jede von ihm gehaltene Aktie an der Gesellschaft, maximal jedoch hinsichtlich der Beteiligung mit der er auf der Hauptversammlung am 29. August 2018 vertreten war, 3 (drei) Neue Aktien („Vergleichsaktien“) aus der in Abschnitt I dargestellten Bezugskapitalerhöhung zu einem Bezugspreis in Höhe von EUR 2,30 je Aktie („Kaufpreis“) zum Bezug an.

Als Vergleichsaktien werden den Berechtigten Aktionären die Neuen Aktien vorrangig zugeteilt, für die das gesetzliche Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde. Einzelne Aktionäre haben der Gesellschaft avisiert, dass sie ihr Recht auf den Bezug Neuer Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht wahrnehmen werden, sodass ausreichend Neue Aktien zur Zuteilung an die Berechtigten Aktionäre zur Verfügung stehen.

Jeder Berechtigte Aktionär wird zur Wahrnehmung seiner Rechte aus dem Vergleich hiermit aufgefordert, innerhalb der vom 22. März 2021 MEZ bis zum 12. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (jeweils einschließlich) laufenden Bezugsfrist nach Bekanntgabe dieses Angebots im Bundesanzeiger (Ausschlussfrist) der Gesellschaft an die Adresse: Mühl Product & Service AG, z. Hd. des Vorstands, Bahnhofstr. 15, 99448 Kranichfeld, Fax: 49-36450/​33-218, (i) einen aktuellen Depotauszug hinsichtlich der von ihm gehaltenen Aktien an der Gesellschaft vorzulegen, (ii) anzugeben, in welchem Umfang er bereit ist, Neue Aktien zu zeichnen und zu erwerben, (iii) sein depotführendes Kreditinstitut zu benennen, (iv) die Nummer seines dort geführten Depots, in das die Aktien eingebucht werden sollen, anzugeben sowie (v) seine Kontaktdaten (Name, Anschrift, Telefonnummer, E-Mail-Adresse) für die weitere Abwicklung des Vergleichs zur Verfügung zu stellen.

Die Gesellschaft stellt sodann den Berechtigten Aktionäre, die sich gemäß der vorstehenden Aufforderung gemeldet haben, schon jetzt die Vergleichsaktien innerhalb von drei weiteren Wochen, das heißt vom 19. April 2021 bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (jeweils einschließlich) zur Zeichnung zur Verfügung. Innerhalb dieser Frist (Ausschlussfrist) müssen (i) der verbindliche Kaufauftragung und (ii) der Kaufpreis in Höhe von EUR 2,30 je Vergleichsaktien auf das bei der Baader Bank AG geführte Konto, Konto-Nr. der Gesellschaft: IBAN: DE46 7003 3100 1102 4040 09, BIC: BDWBDEMMXXX, eingegangen sein.

Ergeben sich aus dem Vergleich rechnerische Ansprüche der Berechtigten Aktionäre auf Bruchteile von Vergleichsaktien, so hat der Berechtigte Aktionär hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Vergleichsaktien oder Barausgleich.

Die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien werden nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die Vergleichsaktien werden daher ebenfalls ohne Börsenzulassung angeboten. Die Gesellschaft behält sich vor, die Vergleichsaktien, sofern möglich, zusammen mit den Neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung prospektfrei zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Segment General Standard) zuzulassen.