Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, Vorlage der Lageberichte für die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Über die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 286 AktG) wird zu Punkt 2 der Tagesordnung, über die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 3 der Tagesordnung Beschluss gefasst. Im Übrigen werden die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen zugänglich gemacht. Gleiches gilt für den Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die genannten Unterlagen werden daher von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich sein und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht ausliegen. Darüber hinaus werden sie auch in der Hauptversammlung am 07. August 2014 zugänglich sein. Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter und – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 14.845.291,75 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 08. August 2014 zahlbar. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien zum 15. Mai 2014, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs eigener Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den persönlich haftenden Gesellschaftern, d.h. der Mühlbauer Holding AG & Co. Verwaltungs KG, Roding, und der Mühlbauer Beteiligungs AG, Roding, für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 31, 80339 München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 29. April 2010 beschlossene Ermächtigung im April 2015 abläuft, soll die Ermächtigung bereits von der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre erneuert werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 06. August 2019 einmalig oder mehrmals bis zu 1.469.600 eigene Aktien, das sind knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, ganz oder in Teilbeträgen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. April 2010 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die hiermit aufgehoben wird, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des persönlich haftenden Gesellschafters über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Punkt 7.3 lit. a) und b) der Tagesordnung verwendet werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Die in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012/I), von welcher der persönlich haftende Gesellschafter keinen Gebrauch gemacht hat, soll an die in 2013 erfolgte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 4 Abs. 2 der Satzung und die darin enthaltene Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.018.688,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird bis zum 06. August 2019 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 9.400.000,00 (i.W. neun Millionen vierhunderttausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der persönlich haftende Gesellschafter wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der persönlich haftende Gesellschafter wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 1.881.000,00 (i.W. eine Million achthunderteinundachzigtausend Euro) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, § 278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende Gesellschafter wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der persönlich haftende Gesellschafter ist bis zum 06. August 2019 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 9.400.000,00 (i.W. neun Millionen vierhunderttausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 1.881.000,00 (i.W. eine Million achthunderteinundachzigtausend Euro) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, § 278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende Gesellschafter ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen erfolgt.

Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen.“

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA besteht aus drei Mitgliedern, § 11 Abs. 1 der Satzung, §§ 278 Abs. 3, 95 AktG. Hiervon sind zwei Mitglieder von der Hauptversammlung zu wählen, ein Mitglied wird von dem Inhaber der Aktie Nr. 1 entsandt, § 11 Abs. 1 der Satzung, §§ 278 Abs. 3, 101 AktG.

Herr Steffen Harlfinger hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 07.08.2014 niedergelegt. Herr Harlfinger war von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zum Mitglied des Aufsichtsrats wird gewählt:

Herr Dr. Thomas Zwissler, Rechtsanwalt und Partner, Zirngibl Langwieser Rechtsanwälte Partnerschaft, München

Herr Dr. Thomas Zwissler soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt werden. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der vorgeschlagene Kandidat hält die folgende Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Going Public Media AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Herr Dr. Thomas Zwissler hat für den Fall seiner Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats die Annahme dieser Wahl erklärt. Nach erfolgter Wahl ist beabsichtigt, Herrn Dr. Thomas Zwissler zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Ferner hat Herr Dr. Jürgen Honert sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung vom 07.08.2014 niedergelegt. Herr Dr. Honert war vom Inhaber der Aktie Nr. 1 in den Aufsichtsrat entsandt. Der Inhaber der Aktie Nr. 1 beabsichtigt, Herrn Stefan Mühlbauer, Dipl.-Volkswirt und wissenschaftlicher Mitarbeiter, Augsburg, in den Aufsichtsrat zu entsenden.

Beschlussfassung über den Formwechsel der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA in eine Aktiengesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz mit entsprechender Neufassung der Satzung

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in eine Aktiengesellschaft (AG) vorzuschlagen.

Hinsichtlich der Erläuterung und Begründung des Formwechsels sowie dessen rechtliche und wirtschaftliche Auswirkungen wird auf den Umwandlungsbericht verwiesen. Dieser wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich sein und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht ausliegen. Darüber hinaus wird er auch in der Hauptversammlung am 07. August 2014 zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA wird gemäß §§ 190 ff., 226 ff. und 238 ff. UmwG formwechselnd in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umgewandelt.

Die Gesellschaft führt künftig die Firma

und hat ihren Sitz in Roding.

Das Grundkapital der formwechselnden Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe (EUR 18.810.976,00) und in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Einteilung in 14.696.075 Stückaktien, von denen 14.696.074 auf den Inhaber lauten sowie die Aktie Nr. 1 auf den Namen, wird zum Grundkapital der Mühlbauer Holding AG, wobei die Einteilung und Anzahl der Aktien wie vorstehend ausgeführt beibehalten werden.

Die bisherigen Aktionäre der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA erhalten als Aktionäre der formgewechselten Gesellschaft dieselbe Anzahl und Art von Aktien, die sie bisher an der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA gehalten haben.

Die Mühlbauer Beteiligungs AG tritt als persönlich haftender Gesellschafter für die Anwendung der Gründungsvorschriften gem. § 245 Abs. 3 UmwG an die Stelle der Gründer der Aktiengesellschaft. Durch den Formwechsel scheidet die Mühlbauer Beteiligungs AG als persönlich haftender Gesellschafter nach § 247 Abs. 2 UmwG aus der Gesellschaft aus. Eine Abfindung des persönlich haftenden Gesellschafters hat mangels Beteiligung am Kapital der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA nicht zu erfolgen.

Das mit der Aktie Nr. 1 verbundene Sonderrecht zur Entsendung eines Drittels aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat bleibt auch nach dem Formwechsel erhalten.

Darüber hinaus sind besondere Rechte oder Maßnahmen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG nicht vorgesehen.

Ein Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG wird nicht unterbreitet. Gemäß § 250 UmwG ist § 207 UmwG auf einen Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft nicht anzuwenden, da bei einer Umwandlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft keine ausgleichsfähigen oder ausgleichspflichtigen Nachteile für die Kommanditaktionäre entstehen.

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich der Formwechsel wie folgt aus:

Die Satzung der künftigen Aktiengesellschaft wird hiermit förmlich festgestellt und wie folgt neu gefasst:

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Mühlbauer Holding AG

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Roding.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unternehmen, insbesondere an anderen Technologieunternehmen, welche Prozesstechniken, Produkte und Systemlösungen für das Management von Identitäten, die Chipkarten-Industrie, den Back-End-Bereich der Halbleiterindustrie sowie die Präzisionsteile-/Baugruppenfertigung anbieten.

Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen und ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, ihm zu dienen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 18.810.976,00 € (i.W. achtzehn Millionen achthundertzehntausendneunhundertsechsundsiebzig Euro). Es ist eingeteilt in 14.696.075 Stückaktien.

Der Vorstand ist bis zum 06. August 2019 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 9.400.000,00 € (i.W. neun Millionen vierhunderttausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 1.881.000,00 € (i.W. eine Million achthunderteinundachtzigtausend Euro) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen.

Die Aktie Nr. 1 lautet auf den Namen; die Übertragung dieser Aktie ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig, über die der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen entscheidet.
Die übrigen Aktien lauten auf den Inhaber.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.

Das Grundkapital in Höhe von 18.810.976,00 € wird durch Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA mit dem Sitz in Roding, erbracht.

Hinsichtlich der Festsetzungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in der Satzung der formwechselnden Gesellschaft enthalten waren, wird auf § 21 verwiesen.

der Vorstand,

der Aufsichtsrat,

die Hauptversammlung.

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss eine vom Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung geben.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein.

Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 Alt. 2 BGB erteilen. Die Befugnis zur Einzelvertretung und/oder die Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 Alt. 2 BGB kann jederzeit widerrufen werden.

Herr Josef Mühlbauer vertritt die Gesellschaft stets allein, auch wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind. Er ist von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 BGB befreit.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung.

Die Vornahme von Rechtsgeschäften und Handlungen durch die Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Kreis der nach vorstehendem Satz zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte und Handlungen näher zu bestimmen.

Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstands den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung.

Über Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetze, Satzung oder Geschäftsordnung einer Entscheidung durch den gesamten Vorstand vorschreiben, entscheidet der Vorstand durch Beschluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die über einen einzelnen Geschäftsbereich hinausgreifen, die nicht einem einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen oder zuzuordnen sind und für solche Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Soweit nicht die Geschäftsordnung etwas anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.
Dem jeweiligen Inhaber der Aktie Nr. 1 steht das Recht zu, ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden.
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt bzw. entsandt werden. Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Das Aufsichtsratsamt des zum Ersatzmitglied Gewählten erlischt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung.
Findet bei der nächsten Hauptversammlung keine Ersatzwahl statt, so verlängert sich die Amtszeit bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtsdauer ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

Der Aufsichtsrat nimmt die ihm durch Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben wahr.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den Stellvertreter für die in § 10 Abs. 2 bestimmte Amtszeit.

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat beschließt in Sitzungen. Der Vorstand hat, soweit rechtlich zulässig, das Recht zur Teilnahme an den Sitzungen und das Recht, dem Aufsichtsrat Beschlussvorlagen zu unterbreiten. Schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegraphisch oder durch Telefax-Brief einberufen.
Beschlüsse, deren Gegenstand nicht ordnungsgemäß angekündigt ist, können nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht; abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist dabei Gelegenheit zu geben, innerhalb einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält. Stimmenthaltungen werden jedoch bei der Ermittlung des Beschlussergebnisses nicht mitgezählt.
Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so haben zwei anwesende Aufsichtsratsmitglieder zusammen das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemäß Abs. 3 Satz 4 schriftlich abgegeben werden. Dem Stellvertreter des Vorsitzenden steht die zweite Stimme nicht zu.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
Soweit nach dieser Satzung Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat abzugeben sind, genügt die Abgabe der Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmung dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben oder Entscheidungen, soweit gesetzlich zulässig, Ausschüssen übertragen.
Die Einsetzung von Ausschüssen erfolgt durch Aufsichtsratsbeschluss (vgl. § 12 Abs. 4 Unterabsatz 1). Die Ausschussmitglieder werden einzeln mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt, soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.
Für die Tätigkeit der Ausschüsse gelten §§ 11, 12 mit Ausnahme von § 12 Abs. 4 Unterabsatz 1 Satz 2 bis 5 entsprechend.
Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied eines Ausschusses, so gibt seine Stimme im Ausschuss in entsprechender Anwendung von § 12 Abs. 4 Unterabsatz 1 Satz 2 bis 5 den Ausschlag.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und neben dem Ersatz der ihm wegen seiner Vergütung zu Last fallenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung von 5.000,00 €; der Vorsitzende erhält das Sechsfache, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Eine Änderung der Vergütung beschließt die Hauptversammlung.

Die Gesellschaft schließt zugunsten der Organe, auch der Mitglieder des Aufsichtsrats, eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit angemessener Versicherungssumme ab und trägt die dafür anfallenden Prämien.

Die ordentliche Hauptversammlung hat jährlich innerhalb der ersten acht Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres nach Wahl des Einberufenden in einer Stadt oder Gemeinde in Bayern oder am Sitz der Gesellschaft stattzufinden. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich bestimmten Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist ermächtigt, in der Einberufung eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.
Die Einzelheiten der Anmeldung sind in der Einladung bekannt zu machen.
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Ein in Textform erstellter Nachweis ist ausreichend. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.
Die Einzelheiten über den Berechtigungsnachweis sowie die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen.

In der Einberufung kann vorgesehen werden, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).
Der Vorstand bzw. Aufsichtsrat kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

In der Einberufung kann vorgesehen werden, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bzw. Aufsichtsrat kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.

Jede der stimmberechtigten Stückaktien gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten können der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen dem entgegenstehen und diese Satzung nichts anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; dies gilt insbesondere auch für Satzungsänderungen, soweit diese nicht nur die Fassung betreffen (§ 14), und für Kapitalerhöhungen; die Bestimmungen des § 179 Abs. 2 S. 2, 2. Halbsatz AktG bleiben unberührt. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
Eine Mehrheit von mindestens 75 % des gesamten vorhandenen Grundkapitals ist jedoch erforderlich für den Antrag auf Auflösung der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung.

Art und Form von Abstimmungen werden vom Vorsitzenden festgelegt.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen dem Abschlussprüfer vorzulegen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses kann der Vorstand im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Einstellungen aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen vorsehen.

Unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes hat der Vorstand den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Sofern die Gesellschaft gesetzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat der Vorstand in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen dem Konzernabschlussprüfer vorzulegen.
Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres stattzufinden hat.
Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen; im übrigen wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre ausgeschüttet.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch den Vorstand, wenn die Hauptversammlung nicht andere oder weitere Personen zu Liquidatoren bestellt. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird zwischen den Aktionären im Verhältnis der Anteile am Grundkapital verteilt.

Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA mit Sitz in Roding entstanden. Die Aktiengesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft. Der Gesamtbetrag dieser Kosten wird auf 50.000,00 € geschätzt und gemäß § 197 UmwG i.V.m. § 26 Abs. 2 AktG festgesetzt.

Hinsichtlich der Festsetzungen über den Gründungsaufwand, die in der Satzung der formwechselnden Gesellschaft enthalten waren, wird auf § 21 verwiesen.

Das Grundkapital in Höhe von DM 3.000.000,00 wird durch Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, der Mühlbauer Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG mit dem Sitz in Roding, erbracht.“

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA bleiben gemäß § 203 Satz 1 UmwG bis zum Ende ihrer jeweiligen Amtszeit weiter im Amt.

Zum Abschlussprüfer der formgewechselten Gesellschaft für das am 31.12.2014 endende Geschäftsjahr wird die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 31, 80339 München bestellt.

Die Kosten des Formwechsels trägt die Mühlbauer Holding AG und, für den Fall, dass der Formwechsel nicht wirksam werden sollte, die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie das unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2014/I gelten auch nach Durchführung des Formwechsels fort.

Sollten Gegenstände dieses Beschlusses ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Gegenstände dieses Beschlusses nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Beschlussfassenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Beschlusses gewollt hätten, sofern sie bei der Beschlussfassung den Punkt bedacht hätten.

Zu Tagesordnungspunkt 7

Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den persönlich haftenden Gesellschafter zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Bei der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen und bei Angeboten zum Erwerb eigener Aktien gegenüber Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Hierüber erstattet der persönlich haftende Gesellschafter gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG den folgenden Bericht:

Ein Bezugsrechtsausschluss, den der persönlich haftende Gesellschafter mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen kann, kann erforderlich sein, wenn eigene Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen verwendet werden sollen.

Der persönlich haftende Gesellschafter prüft zu jedem Zeitpunkt Möglichkeiten, andere Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es sinnvoll sein, anstelle von oder zusätzlich zu Barleistungen eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Teilweise wird dies von den Verkäufern verlangt. Um daher im Einzelfall Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können, kann es erforderlich sein, dass die Gesellschaft über eigene Aktien verfügt. Derartige Akquisitionsentscheidungen müssen typischerweise oft sehr kurzfristig getroffen werden, so dass keine Möglichkeit einer vorherigen Einbeziehung der Hauptversammlung besteht.

Da die Aktien jeweils nur dem Verkäufer des Unternehmens, der Unternehmensbeteiligung oder des Unternehmensteils gewährt werden, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird im Einzelfall bei Konkretisierung der Möglichkeit eines Unternehmenserwerbs sorgfältig prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss verwendet werden sollen. Dies wird nur dann erfolgen, wenn der Erwerb gegen Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft ferner, eigene Aktien der Gesellschaft Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierdurch kann der persönlich haftende Gesellschafter Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft einsetzen, die Beteiligung von Mitarbeitern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung am Aktienkapital der Gesellschaft fördern und damit die Identifikation der Mitarbeiter und der Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre stärken. Soweit Mitarbeiter der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen betroffen sind, können die Aktien auch im Rahmen der steuerlichen Grenzen als sogenannte Belegschaftsaktien veräußert werden. Auch hier ist ein Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt.

Der persönlich haftende Gesellschafter soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Falls der persönlich haftende Gesellschafter von den beschriebenen Ermächtigungen Gebrauch macht, wird er der folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

Zu Tagesordnungspunkt 8

Der persönlich haftende Gesellschafter erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.

Die vorgeschlagene Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft soll die bestehende Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung an die im Jahr 2013 erfolgte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft anpassen. Die Erhöhung des Grundkapitals in 2013 führt dazu, dass sich die gesetzlich zulässige betragsmäßige Höchstgrenze für das genehmigte Kapital ebenfalls erhöht. Der persönlich haftende Gesellschafter soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 9.400.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Die Ermächtigung ist bis 06. August 2019 befristet und beinhaltet die Befugnis des persönlich haftenden Gesellschafters, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in runden Beträgen unter gleichzeitiger Gewährleistung eines möglichst glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte verkauft.

Das Genehmigte Kapital 2014/I sieht ferner die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen vor, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von einer durch § 203 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Teilbetrag des Genehmigten Kapitals 2014/I von Euro 1.881.000,00 beschränkt; dies entspricht einem Anteil von knapp 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sie ermöglicht bei Barkapitalerhöhungen einen Verzicht auf die regelmäßig zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und versetzt die Verwaltung dadurch in die Lage, auf günstige Börsensituationen zur Kapitalbeschaffung schnell und kostengünstig reagieren zu können. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Ferner soll durch diese Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen werden, Aktien der Gesellschaft gegebenenfalls zusätzlichen Aktionärsgruppen anbieten zu können und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Zusammen mit der Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des Grundkapitals ist gewährleistet, dass die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten bisherigen Aktionäre im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Aktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen hinzuerwerben können.

Das Genehmigte Kapital 2014/I sieht schließlich noch eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen vor. Dem persönlich haftenden Gesellschafter soll es möglich sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der nationalen und internationalen Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt. Weil die Ausgabe neuer Aktien zur Akquisitionsfinanzierung bei entsprechenden Erwerbsgelegenheiten vor dem Hintergrund der regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen und der Wettbewerbssituation mit anderen Erwerbsinteressenten in aller Regel kurzfristig erfolgen muss, ist zu diesem Zweck die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll, und bei der Festlegung des Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes angemeldet haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 31. Juli 2014 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse zugehen:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Zur organisatorischen Erleichterung empfiehlt die Gesellschaft, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der bisherigen Anmeldepraxis bei Hauptversammlungen der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. Juli 2014, 0:00 Uhr, bezieht. Es wird jedoch klargestellt, dass die Gesellschaft auch einen anderweitigen Nachweis des Anteilsbesitzes akzeptiert.

Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Kommanditaktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch im Wege der Briefwahl, d.h. ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ausüben. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich (Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, Corporate Communications, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding), per Fax (+49 (0) 9461 952-8520) oder per E-Mail (hv@muehlbauer.de) unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellten Briefwahlformulare abgegeben werden. Zusätzlich können Stimmen auch via Internet unter der Adresse www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgegeben werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sollen zur organisatorischen Erleichterung nach Möglichkeit bis zum Ablauf des 06. August 2014 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige in § 135 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Kommanditaktionären Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung wie nachstehend jeweils beschrieben (vgl. Ziffer 4: „Stimmrechtsvertretung“) entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches die Kommanditaktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Aktienbesitz mit der Eintrittskarte erhalten. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgerufen werden.

Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Kommanditaktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail zugehen unter

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Corporate Communications
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-No. +49 (0) 9461 952-8520
E-Mail: hv@muehlbauer.de

Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 06. August 2014 gebeten.

Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der oben angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

Rechte der Kommanditaktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, das entspricht 734.804 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Kommanditaktionäre, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen, haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens 06. Mai 2014, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B. per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den persönlich haftenden Gesellschafter (Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, – persönlich haftender Gesellschafter –, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, E-Mail: hv@muehlbauer.de) zu richten und muss bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 13. Juli 2014 zugegangen sein.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Kommanditaktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters und/oder Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Punkt 6 der Tagesordnung) machen. Eventuelle Anträge oder Wahlvorschläge von Kommanditaktionären im Sinne von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Corporate Communications
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-Nr. +49 (0) 9461 952-8520
E-Mail: hv@muehlbauer.de

Bis zum Ablauf des 23. Juli 2014 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Anträge oder Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet (www.muehlbauer.de über den Link Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen abgesehen werden, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Ausgelegte und zugänglich gemachte Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht der Kommanditaktionäre aus:

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung auch im Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht. Sie liegen auch in der Hauptversammlung selbst aus. Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 18.810.976,00. Es ist eingeteilt in 14.696.075 nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten, davon 14.696.074 Aktien, die auf den Inhaber lauten, sowie eine Namens-Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 14.696.075, wovon 135.801 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich.