Sonntag, 28.05.2023

Muehlhan AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Muehlhan AG

Hamburg

ISIN: DE000A0KD0F7
Wertpapierkennnummer: A0KD0F

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Muehlhan AG

Hiermit laden wir unsere Aktionäre* zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

6. Juni 2023 um 11:00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)

im

Steigenberger Hotel Hamburg
Saal „Über den Dächern Hamburgs“
8. Obergeschoss
Heiligengeistbrücke 4
20459 Hamburg
Deutschland

stattfindet.

*Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

 

I.

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für die Muehlhan AG und den Muehlhan-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 20.532.765,69 wird wie folgt verwendet:

a)

Ein Betrag von EUR 19.398.305,00 wird zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet und

b)

ein Betrag von EUR 1.134.460,69 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.“

Neben der Zahlung einer Dividende schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, im Namen der Muehlhan AG eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, um den Aktionären ein Angebot zum Aktienrückkauf machen zu können. Dadurch soll der erhaltene Kaufpreis aus der Transaktion mit OEP, die am 29. Dezember 2022 vollzogen wurde, zeitnah an die Aktionäre weitergegeben werden. Außerdem bietet der Aktienrückkauf den Aktionären die Möglichkeit, ihre Aktien vor dem beabsichtigten Delisting zu einem fairen Preis zu veräußern. Der Aktienrückkauf soll durch ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot erfolgen, das sich an alle Aktionäre der Muehlhan AG richtet; die Hauptaktionärin der Muehlhan AG, die GIVE Capital GmbH, hat sich jedoch gegenüber der Muehlhan AG verpflichtet, das Öffentliche Erwerbsangebot 2023 nicht anzunehmen. Weitere Informationen finden sich unter Tagesordnungspunkt 8.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Muehlhan AG im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 101.695 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten, der weiterhin die Ausschüttung des Gesamtbetrags der Dividende vorsieht. Dieser Gesamtbetrag der Dividende wird auf die dann dividendenberechtigte Anzahl von Aktien verteilt. Ein gegebenenfalls rechnerisch nicht verteilbarer Restbetrag wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 9. Juni 2023 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.“

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.“

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

„Die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.“

6.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Dr. Gottfried Neuhaus hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Muehlhan AG mit Wirkung zum Ablauf der für den 6. Juni 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Deshalb ist die Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern als Vertreter der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Ingmar J. Rath, wohnhaft in Bad Soden am Taunus, Deutschland
Berater im Bereich Executive Management /​ Beteiligungen M&A,

mit Wirkung ab Beendigung der für den 6. Juni 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Vorstands)

Nach § 76 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz muss der Vorstand bei Aktiengesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro aus mindestens zwei Personen bestehen, es sei denn die Satzung sieht vor, dass der Vorstand auch aus nur einer Person bestehen kann. § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung sieht bisher vor, dass der Vorstand – entsprechend der aktiengesetzlichen Grundsatzregelung – aus mindestens zwei Personen bestehen muss.

Aufgrund der Veräußerung ausgewählter Tochtergesellschaften, Gegenstände und Rechte der Muehlhan AG im Geschäftsjahr 2022 hat sich die Arbeitsbelastung im Vorstand bereits reduziert. Vorstand und Aufsichtsrat erwarten, dass sich die Arbeitsbelastung des Vorstands weiter deutlich verringern wird. Um dem Aufsichtsrat zu ermöglichen, bei der Zusammensetzung des Vorstands kurzfristig flexibel auf sich ändernde Anforderungen zu reagieren, soll § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung dahin geändert werden, dass der Vorstand auch aus nur einem Mitglied bestehen kann.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

㤠7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

Im Übrigen bleibt der Wortlaut von § 7 der Satzung unverändert.“

8.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die Muehlhan AG (§ 237 Abs. 3, Abs. 4 Aktiengesetz); Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 Aktiengesetz); Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Satzung

Der Vorstand hat die wesentlichen Gründe für den nachfolgenden Beschlussvorschlag in einem Bericht zusammengefasst. Dieser Bericht des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung unter II. wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„a)

Kapitalherabsetzung durch Einziehung noch zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren

(i)

Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital in Höhe von EUR 19.500.000,00 wird um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 8.108.761 auf bis zu EUR 11.391.239 durch Einziehung voll eingezahlter noch von der Muehlhan AG zu erwerbender Aktien gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 Aktiengesetz herabgesetzt. Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrags entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Muehlhan AG im Zusammenhang mit dem unter Buchstabe b) dieses Tagesordnungspunkts dargestellten Rückerwerbsangebot erworben werden. Die Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien erfolgt zum Zweck der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre infolge der Veräußerung ausgewählter Tochtergesellschaften, Gegenstände und Rechte der Muehlhan AG im Geschäftsjahr 2022. Der Vorstand führt den Kapitalherabsetzungsbeschluss durch, soweit die Muehlhan AG die einzuziehenden Aktien im Zusammenhang mit dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2023 nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Buchstabens b) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 Aktiengesetz erwirbt.

(ii)

Die einzuziehenden Aktien werden von der Muehlhan AG innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums (Annahmefrist), der frühestens am 20. Juni 2023 beginnt und spätestens mit Ablauf des 22. September 2023 endet („Durchführungsfrist“), gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen.

(iii)

Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen des nachfolgenden Buchstabens b) durchgeführt. Die erworbenen Aktien sind unverzüglich nach Erwerb und Erfüllung aller insoweit maßgeblichen Voraussetzungen einzuziehen. Die Einziehung erfolgt zulasten des Bilanzgewinns oder der frei verfügbaren Rücklagen, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden können. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist gemäß § 237 Abs. 5 Aktiengesetz in die Kapitalrücklage einzustellen.

(iv)

Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

b)

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 Aktiengesetz

(i)

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 Aktiengesetz ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Rückerwerbsangebots Aktien an der Muehlhan AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 8.108.761 zum Zweck der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Buchstabe a) zu erwerben.

(ii)

Die Muehlhan AG wird die Aktien außerhalb der Börse und unter Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgebots (§ 53a Aktiengesetz) erwerben. Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots („Öffentliches Erwerbsangebot 2023“). Einzelheiten des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 sind in einer Angebotsunterlage festzusetzen.

Die GIVE Capital GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124903, hat sich vor Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung gegenüber der Muehlhan AG im Hinblick auf die von ihr gehaltenen 11.289.544 Aktien an der Muehlhan AG verpflichtet, das Öffentliche Erwerbsangebot 2023 nicht anzunehmen. Unter Zugrundelegung des im Zeitpunkt der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 19.500.000,00 und einem Anteil von 101.695 eigenen Aktien können daher bis zu 8.108.761 Aktien an der Muehlhan AG im Rahmen des Rückerwerbsangebots erworben werden.

(iii)

Der von der Muehlhan AG angebotene Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr), ermittelt auf der Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Aktien an der Muehlhan AG, der letzten drei Handelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Durchführung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 um nicht mehr als 10 % überschreiten. Insgesamt steht der Muehlhan AG für das Öffentliche Erwerbsangebot 2023 ein Betrag von bis zu EUR 14.549.567,65 (ohne Erwerbsnebenkosten) („Auszahlungsvolumen“) zur Verfügung.

(iv)

Sämtliche ordnungsgemäß bei der Muehlhan AG zugegangenen Annahmeerklärungen der Aktionäre werden – nach Maßgabe der Bedingungen der Angebotsunterlage – berücksichtigt. Da allen Aktionären der Muehlhan AG, die nicht endgültig auf eine Annahme des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 verzichtet haben, die Möglichkeit gewährt wird, ihre Aktien an der Muehlhan AG an die Muehlhan AG zu verkaufen, wird die Muehlhan AG keine Andienungsrechte ausgeben, die gehandelt werden könnten.

(v)

Die nähere Ausgestaltung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

c)

Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.“

II.

Bericht des Vorstands zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die Muehlhan AG

Der Vorstand erstattet über die Gründe für den Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung den folgenden freiwilligen Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem vor, über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung noch zu erwerbender Aktien sowie die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien zu beschließen.

1.

Zusammenfassung der wesentlichen Erwägungen

1.1 Delisting

Der Vorstand hat entschieden, die Einbeziehung der Wertpapiere der Muehlhan AG (auch die „Gesellschaft“) in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (das „Delisting“). Da die Gesellschaft nicht unter den Anwendungsbereich des § 39 Börsengesetz fällt, zieht das Delisting kein verpflichtendes Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere nach sich, die Gegenstand der Kündigung sind (sog. Delisting-Angebot). Gleichwohl soll den Aktionären der Muehlhan AG die Möglichkeit eröffnet werden, ihre Aktien vor der Durchführung des Delistings im Rahmen des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 zu einem angemessenen Preis an die Muehlhan AG zu verkaufen. Für Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, kann sich die fehlende Börsennotierung der Aktien nachteilig auf die Handelbarkeit, d.h. die Erwerbs- und Veräußerungsmöglichkeiten bzw. den im Markt erzielbaren Preis ihrer Aktien an der Muehlhan AG, auswirken. Es besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass das Angebot und die Nachfrage betreffend Aktien an der Muehlhan AG nach Durchführung des Delistings geringer sind als gegenwärtig und dass die Aktien ihre Liquidität zumindest teilweise einbüßen werden. Aufgrund der fehlenden Börsennotierung der Aktien ist zudem davon auszugehen, dass einzelne Handelsvorgänge mit höheren Transaktionskosten verbunden sind.

Die Entscheidung für das Delisting hat der Vorstand insbesondere unter Berücksichtigung folgender Faktoren getroffen:

Die Nutzung des öffentlichen Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit ist, nachdem die Muehlhan AG im vergangenen Jahr die überwiegende Zahl der Tochtergesellschaften und bestimmte, zu dem Geschäft dieser Tochtergesellschaften gehörende Vermögensgegenstände, Rechte, Verträge und Ansprüche verkauft hat, aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht länger erforderlich.

Sollten in Zukunft weitere Eigenkapitalmittel notwendig oder zur Förderung des Unternehmenszwecks hilfreich sein, sehen Vorstand und Aufsichtsrat den Zugang zu privatem Kapital (etwa durch Investoren und Unternehmen aus dem metallverarbeitenden Sektor mit längerfristiger Investitionsperspektive, Risikokapitalgeber oder Private Equity) als hinreichend attraktive Finanzierungsmöglichkeit an.

Des Weiteren können durch ein Delisting der Muehlhan AG erhebliche Kosten eingespart werden, insbesondere fortlaufende Kosten im Zusammenhang mit der Notierung von Wertpapieren sowie Kosten, verursacht durch den ständigen rechtlichen Beratungsaufwand im Kapitalmarktrecht, der vor allem durch externe Dienstleister abgedeckt werden muss. Zusätzlich wird der Verwaltungsaufwand durch die Verringerung von Publikations- und Transparenzpflichten reduziert.

1.2 Desinvestitionsmöglichkeit

Das Öffentliche Erwerbsangebot 2023 eröffnet den Aktionären eine Desinvestitionsmöglichkeit außerhalb der Börse zu einem angemessenen Festpreis.

1.3 Angleichung des Grundkapitals

Die mit dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2023 einhergehende Einziehung der erworbenen Aktien an der Muehlhan AG dient neben der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre auch einer Anpassung der Eigenkapitalstruktur an die seit dem Börsengang eingetretenen Veränderungen, insbesondere infolge der Veräußerung ausgewählter Tochtergesellschaften, Gegenstände und Rechte der Muehlhan AG im Geschäftsjahr 2022. Mit der Ausschüttung einer höheren Dividende als EUR 1,00 je dividendenberechtigter Aktie aus den insofern bilanziell zur Verfügung stehenden liquiden Barmitteln ließe sich der vorgenannte Zweck nicht erreichen.

2.

Rückerwerbsangebot

Das Öffentliche Erwerbsangebot 2023 soll außerhalb der Börse an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden. Der Erwerb eigener Aktien an der Muehlhan AG soll auf der Grundlage eines Beschlusses dieser ordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen.

3.

Einziehung zulasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinn des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG

Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zulasten des Bilanzgewinns oder der frei verfügbaren Rücklagen erfolgen, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden können.

Die zu diesem Zweck verwendbaren frei verfügbaren Rücklagen setzen sich aus einer Gewinnrücklage in Höhe von EUR 3.567.166,69 sowie einer freien Kapitalrücklage im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von EUR 10.064.593,62 zusammen.

Außerdem werden im Fall einer entsprechenden Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 weitere EUR 1.134.460,69 in die Gewinnrücklage eingestellt, sodass insgesamt voraussichtlich EUR 14.549.567,65 für das Öffentliche Erwerbsangebot 2023 zur Verfügung stehen werden.

Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.

4.

Pflicht zur Einziehung

Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 8 zurückerworbenen Aktien müssen eingezogen werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung.

5.

Herabsetzungsbetrag

Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 8.108.761,00 durch Einziehung voll eingezahlter, noch von der Muehlhan AG zu erwerbender eigener Aktien gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 Aktiengesetz herabgesetzt.

Der konkrete Herabsetzungsbetrag wird nach Durchführung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 feststehen, wenn die Anzahl der von der Muehlhan AG erworbenen eigenen Aktien feststeht. Das Grundkapital der Muehlhan AG wird dann um den Betrag herabgesetzt, der auf die eingezogenen Aktien anteilig am Grundkapital entfällt.

Der Vorstand soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 Aktiengesetz ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Vollzug des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 Aktien an der Muehlhan AG mit einem auf die Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 8.108.761,00 innerhalb der Durchführungsfrist vom 20. Juni 2023 bis einschließlich 22. September 2023 nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben und einzuziehen. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.

6.

Nichtannahmevereinbarung (Non-Tender Agreement)

Die Hauptaktionärin der Muehlhan AG, die GIVE Capital GmbH, hat sich gegenüber der Muehlhan AG im Rahmen einer Nichtannahmevereinbarung dazu verpflichtet, das Öffentliche Erwerbsangebot 2023 nicht anzunehmen.

7.

Angebotsunterlage

Einzelheiten des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen und in einer Angebotsunterlage darlegen. Die Angebotsunterlage wird im Fall einer entsprechenden Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 voraussichtlich Mitte Juni 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.muehlhan-ag.com/​investor_​relations/​

veröffentlicht bzw. für Aktionäre der Muehlhan AG zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.

8.

Angebotspreis

Der von der Muehlhan AG angebotene Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr), ermittelt auf der Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Aktien an der Muehlhan AG, der letzten drei Handelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Durchführung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 („Relevanter Durchschnittskurs“) um nicht mehr als 10 % überschreiten („Angebotspreis“). Der Vorstand wird eine etwaige Prämie auf den Relevanten Durchschnittskurs so bemessen, dass eine etwaige wirtschaftliche Verwässerung für Aktionäre der Muehlhan AG, die das Öffentliche Erwerbsangebot 2023 nicht annehmen, möglichst gering ausfällt. Nur unter Beachtung dieser Maßgabe darf der Vorstand den Angebotspreis nach der konkreten Preisfindungsformel unter Ziffer 8 Buchstabe b) (iii) bemessen.

Mit Blick auf den Angebotspreis ist zu berücksichtigen: Beschließt die ordentliche Hauptversammlung am 6. Juni 2023 die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, ist davon auszugehen, dass sich der Börsenkurs der Aktien an der Muehlhan AG entsprechend reduziert.

9.

Annahmefrist, spätester Annahmezeitpunkt, Durchführungsfrist

In dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2023 ist in der Angebotsunterlage eine Frist für die Annahme vorzusehen.

Sofern die ordentliche Hauptversammlung den unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Beschluss fasst, geht der Vorstand davon aus, dass die Annahmefrist voraussichtlich Ende Juni 2023 beginnen und acht Wochen laufen wird.

Der Vorstand darf von der Erwerbs- und Einziehungsermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 keinen Gebrauch mehr machen, soweit der Erwerb einzuziehender Aktien und die Einziehung nicht spätestens bis zum Ende der Durchführungsfrist, die am 22. September 2023 abläuft, durchgeführt sind.

10.

Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Das Volumen des Öffentlichen Erwerbsangebots 2023 kann begrenzt werden. Sofern das Öffentliche Erwerbsangebot 2023 überzeichnet ist, d.h. die Anzahl der zum Kauf angedienten Aktien das verfügbare Auszahlungsvolumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Die Angebotsunterlage kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmt jeweils der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

11.

Änderung des Angebots

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktien an der Muehlhan AG vom gebotenen Angebotspreis, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr), ermittelt auf der Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Aktien an der Muehlhan AG, der letzten drei Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten.

III.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung zu erleichtern.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Muehlhan AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus; der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der ordentlichen Hauptversammlung, das ist der 16. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Record Date) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der ordentlichen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und er den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch Intermediäre oder Vereinigungen von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder Bevollmächtigten entsprechend den vorstehend unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen. Vollmachtgeber sind verpflichtet, ihren Bevollmächtigten auf die Weitergabe und Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutz-Grundverordnung und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per Post oder E-Mail bis zum 5. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Muehlhan AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail bis zum 5. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Muehlhan AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ebenfalls besteht die Möglichkeit der formlosen Übermittlung von Vollmachten und Weisungen per Post oder E-Mail.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der ordentlichen Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der ordentlichen Hauptversammlung Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts, Weisungen zu Verfahrensanträgen, Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Aktien an der Muehlhan AG zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens 12. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Muehlhan AG – Vorstand
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Ergänzungen der Tagesordnung werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.muehlhan-ag.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

4.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 f. AktG nur zugänglich zu machen, wenn ein Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag an folgende Adresse übersandt hat:

Muehlhan AG
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@muehlhan.com

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge werden gemäß § 126 Abs. 1 AktG unverzüglich unter

https:/​/​www.muehlhan-ag.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

5.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 19.500.000,00 und ist eingeteilt in 19.500.000 nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält 101.695 Stück eigene Aktien.

6.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Muehlhan AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Muehlhan AG diese Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Muehlhan AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der ordentlichen Hauptversammlung beauftragt die Muehlhan AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Muehlhan AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der ordentlichen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Muehlhan AG geltend machen:

Muehlhan AG
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@muehlhan.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Muehlhan AG ist wie folgt erreichbar:

Herr Georg Baumann
Georg Baumann Informationssysteme GmbH
Eichholzer Straße 80
50389 Wesseling
E-Mail: baumann@frag-den-dsb.de

 

Hamburg, im April 2023

Muehlhan AG

Der Vorstand

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