Müller-BBM Holding AG

Planegg

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Samstag, den 25. Juni 2022 um 09:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung

am Hauptsitz der Müller-BBM Holding AG,
Helmut-A.-Müller-Straße 1 – 5 in 82152 Planegg (Hörsaal),

ein.

I.	Tagesordnung

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Ziff. 1 der Satzung der Müller-BBM Holding
AG (Umfirmierung der Gesellschaft)

Die Firma der Gesellschaft soll von Müller-BBM Holding AG in Müller-BBM AG geändert
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 1 Ziff. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„1.	Die Gesellschaft führt die Firma:

Müller-BBM AG.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 6 Ziff. 1 der Satzung der Müller-BBM Holding
AG (Erweiterung des Katalogs zur zwangsweisen Einziehung von Aktien)

§ 6 Ziff. 1 der Satzung der Müller-BBM Holding AG enthält einen Katalog von Fällen,
in denen die zwangsweise Einziehung von Aktien gestattet ist. Der Katalog soll dahingehend
erweitert werden, als es künftig gestattet sein soll, Aktien auch dann zwangsweise
einzuziehen, wenn Aktionäre gegen vertragliche oder gesetzliche Wettbewerbsbeschränkungen
verstoßen oder in einen Wettbewerb zu den von der Gesellschaft und/oder von den mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen betriebenen Geschäften treten (Konkurrenztätigkeit).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 6 Ziff. 1 der Satzung wird um eine neue Ziff. 1.9 ergänzt, die wie folgt lautet:

„1.9	wenn der Aktionär gegen vertragliche oder gesetzliche Wettbewerbsbeschränkungen verstößt;“

§ 6 Ziff. 1 der Satzung wird um eine neue Ziff. 1.10 ergänzt, die wie folgt lautet:

„1.10

wenn der Aktionär mittelbar oder unmittelbar, für eigene oder für fremde Rechnung,
Tätigkeiten entfaltet oder Rechtsbeziehungen eingeht, die im Wettbewerb zu den von
der Gesellschaft und/oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen betriebenen Geschäften stehen (Konkurrenztätigkeit). Als Konkurrenztätigkeit
gilt auch die Beteiligung (auf eigene oder auf fremde Rechnung) an einem Unternehmen,
das in irgendeiner Weise mit dem von der Gesellschaft und/oder einem mit der Gesellschaft
im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen betriebenen Unternehmen konkurriert;
ausgenommen, sind Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen bis zu einer Höhe von
5,0 % des Grundkapitals.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung der Müller-BBM Holding AG (Anpassung
der Regelungen zur Berechnung des Formelpreises)

§ 7 der Satzung der Müller-BBM Holding AG enthält Regelungen zur Berechnung des Einziehungsentgelts
(Formelpreis). § 7 der Satzung soll sowohl sprachlich als auch inhaltlich geändert
und konkretisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 7
Einziehungsentgelt (Formelpreis)

1.	Die Gesellschaft errechnet den Formelpreis einer Aktie anhand folgender Formel:

Formelpreis = (B + (3 x G)) / (S – Se)

In dieser Formel bedeuten:

Summe aus gezeichnetem Kapital, Kapital- und Gewinnrücklage, Konzernbilanzgewinn und
Ausgleichsposten aus der Fremdwährungsumrechnung ohne Berücksichtigung von Rücklagen
für eigene Anteile und Minderheitsanteile, wobei B um von der Hauptversammlung beschlossene
Ausschüttungsbeträge vermindert wird; maßgebend für eine Verminderung ist der Zeitpunkt
der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung

Gewichtiger Mittelwert der prognostizierten Konzern-Jahresüberschüsse bzw. Konzern-Jahresfehlbeträge
(ohne Berücksichtigung von Minderheitsanteilen) der drei Jahre, die auf das Geschäftsjahr
folgen, für das zuletzt ein handelsrechtlicher Konzernjahresabschluss gebilligt wurde

Die Gewichtungsfaktoren sind:

	Für das erste Folgejahr: 1
	Für das zweite Folgejahr: 2
	Für das dritte Folgejahr: 3

S	Anzahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien

Se	Anzahl der Stückaktien, die von der Gesellschaft selbst gehalten werden

2.	Maßgebend für die Ermittlung von B sind die Zahlen des letzten gebilligten handelsrechtlichen Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft.
3.	Maßgebend für die Ermittlung von G ist die vom Vorstand erstellte und vom Aufsichtsrat gebilligte Prognoserechnung für den Konzern (Prognose-Gewinn- und Verlustrechnung) für die drei Jahre, die dem Geschäftsjahr folgen, für das zuletzt ein handelsrechtlicher Konzernjahresabschluss gebilligt wurde. Die Prognoserechnung soll aus der Planungsrechnung für den Konzern (Plan-Gewinn- und Verlustrechnung) entwickelt werden. Der Vorstand soll die Prognoserechnung für den Konzern stets rechtzeitig erstellen und sie jeweils innerhalb von zwei Monaten nach Ablauf eines Quartals aktualisieren; der Vorstand kann auch zu jedem anderen Zeitpunkt Aktualisierungen vornehmen, wenn er dies für erforderlich oder zweckmäßig erachtet. Der Vorstand hat die Prognoserechnung für den Konzern unverzüglich nach ihrer Erstellung sowie unverzüglich nach jeder Aktualisierung dem Aufsichtsrat zur Prüfung und Billigung vorzulegen. Die Prognoserechnung für den Konzern wird für den Zweck der Berechnung des Formelpreises verbindlich, sobald sie durch Beschluss des Aufsichtsrats gebilligt wurde.
4.	Maßgebend für die Ermittlung von S und Se ist jeweils der Bilanzstichtag des letzten gebilligten handelsrechtlichen Konzernjahresabschlusses.
5.	Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen, dass abweichend von Ziffer 1 bis 4 angepasste Zahlen in die Berechnung des Einziehungsentgelts (Formelpreis) eingehen, wenn sachliche Gründe hierfür vorliegen. Ein sachlicher Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn nach seiner Überzeugung außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Erträge und/oder Aufwendungen angefallen sind oder anfallen werden.
6.	Der jeweils gemäß Ziffer 1 bis 5 ermittelte Formelpreis gilt bis zur nächsten Billigung eines Konzernabschlusses oder Billigung einer Prognoserechnung für den Konzern durch den Aufsichtsrat.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Ziff. 2, § 2 Ziff. 1 Unterpunkt 2, § 5
Ziff. 1.2.1 Unterabs. 2, § 6 Ziff. 6 Unterabs. 1, § 6 Ziff. 7, § 9 Ziff. 1, § 14 Ziff.
2, § 14 Ziff. 4 der Satzung der Müller-BBM Holding AG

Die Satzung der Müller-BBM Holding AG soll an einigen Stellen angepasst werden. Die
Regelungen in den §§ 1 Ziff. 2, 2 Ziff. 1 Unterpunkt 2, 6 Ziff. 6 Unterabs. 1, 6 Ziff.
7 und 9 Ziff. 1 der Satzung sollen sprachlich und inhaltlich konkretisiert werden.
Bei den Regelungen § 5 Ziff. 1.2.1 Unterabs. 2, § 14 Ziff. 2 und § 14 Ziff. 4 der
Satzung soll die Möglichkeit zur Kommunikation mittels Telefax gestrichen werden.
Die Regelung in § 14 Ziff. 2 der Satzung zur Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats
soll bezüglich der einberufungsberechtigten Personen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 1 Ziff. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„2.	Sie hat ihren Sitz in Planegg, Landkreis München.“

§ 2 Ziff. 1 Unterpunkt 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„•	die Beteiligung an Ingenieurgesellschaften und an Unternehmen, insbesondere solchen, die technische Spezialprodukte und Software herstellen, und“

§ 5 Ziff. 1.2.1 Unterabs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Angebot erfolgt schriftlich oder per E-Mail. Maßgeblich für den Fristbeginn ist
der Tag der Absendung des Angebots.“

§ 6 Ziff. 6 Unterabs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„6.	Die Einziehung der Aktien gem. Ziff. 1 und 4 erfolgt jeweils gegen Zahlung des zum Zeitpunkt des Einziehungsbeschlusses jeweils aktuellen Formelpreises (Einziehungsentgelt) gemäß § 7.“

§ 6 Ziff. 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„7.	Sofern und soweit die Zahlung des Einziehungsentgelts gegen § 62 AktG verstoßen würde, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum gem. Ziff. 6 Abs. 3 bestimmten Satz verzinslich, Zinszahlungen als unverzinslich gestundet.“

§ 9 Ziff. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„1.

Soweit sich nicht aus § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB etwas anderes ergibt, hat der Vorstand
in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn-
und Verlustrechnung und Anhang) und ggf. den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr
aufzustellen und diese Unterlagen nach ihrer Aufstellung und Prüfung durch den Abschlussprüfer
mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts
dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich mit dem Jahresabschluss hat der Vorstand dem
Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen will, mitzuteilen.“

§ 14 Ziff. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„2.

Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von
seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von sieben Tagen einberufen. In
dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist auf drei Tage abgekürzt werden. Die Einberufung
kann schriftlich, fernmündlich oder unter Verwendung eines elektronischen Kommunikationsmittels,
auch kombiniert, vorgenommen werden. In der Einladung sind Ort und Zeit der Versammlung
sowie die einzelnen Punkte der Tagesordnung anzugeben.“

§ 14 Ziff. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„4.	Der Vorsitzende kann Beschlüsse auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher oder fernmündlicher Abstimmung oder unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel herbeiführen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.“

II.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach §
17b Ziff. 1 der Satzung der Müller-BBM Holding AG diejenigen Aktionäre berechtigt,
die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Müller-BBM Holding
AG eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis
zum Ablauf des 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) bzw. 22:00 Uhr (UTC), bei der Müller-BBM
Holding AG eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Müller-BBM
Holding AG auf einem der folgenden Wege elektronisch oder in Textform (§ 126b BGB)
zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden:

Müller-BBM Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Die elektronische Anmeldung mittels Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals
unter der Internetadresse

https://investor.computershare.de/Mueller-BBM#

muss der Müller-BBM Holding AG ebenfalls bis zum Ablauf des 20. Juni 2022, 24:00 Uhr
(MESZ) bzw. 22:00 Uhr (UTC), zugegangen sein.

Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte InvestorPortal benötigen
Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem zugehörigen
individuellen Zugangspasswort bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den
Ihnen zugesandten Hauptversammlungsunterlagen entnehmen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandten Anmeldeformular.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Müller-BBM Holding AG, Helmut-A.-Müller-Straße 1 – 5, 82152 Planegg

oder per E-Mail an:

Alexandra.Siebenmorgen@mbbm-ag.com

Planegg, im Mai 2022

Der Vorstand

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Müller-BBM Holding AG – Außerordentliche Hauptversammlung