August 11, 2020

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft – 128. ordentlichen Hauptversammlung

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München
München
– ISIN DE0008430026 (WKN 843002) –
– ISIN DE0008430075 (WKN 843007) –
Hiermit laden wir unsere Aktionäre
zur 128. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Donnerstag, den 23. April 2015, 10.00 Uhr,
im ICM – Internationales Congress Center München,
Am Messesee 6, 81829 München, Messegelände.
Tagesordnung
1

a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2014

b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) als Bestandteile des Geschäftsberichts 2014 der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“ oder „Gesellschaft“) und des Munich Re Konzerngeschäftsberichts 2014. Die Geschäftsberichte werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2014 von 1.340.305.289,50 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 7,75 € auf jede dividendenberechtigte Aktie 1.297.988.259,00 €
Vortrag auf neue Rechnung 42.317.030,50 €
Bilanzgewinn 1.340.305.289,50 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt des Vorschlags von Aufsichtsrat und Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden. Diese sind gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 7,75 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum zu entlasten.
4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das seit dem 1. Januar 2013 bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Darstellung dieses Systems finden Sie im Vergütungsbericht, der jeweils Bestandteil des (Konzern-)Lageberichts der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Geschäftsberichte ist. Die Geschäftsberichte sind, wie erwähnt, im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2013 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
6

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die am 30. April 2014 erteilte Ermächtigung ist durch das im Mai 2014 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder in vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.
b)

Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens
20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Stichtag um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Options- und Wandlungsrechte/-pflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

ee) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt.

ff) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

gg) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden oder wurden, wie folgt zu verwenden:

Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Insbesondere gilt dies, soweit die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung verpflichtet sind bzw. werden, einen Teil der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft mit Veräußerungssperre zu investieren. Sofern diese Pflicht einen Teil der variablen Vergütung betrifft, der auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt wird, beträgt die zu vereinbarende Mindestsperrfrist rund zwei Jahre, in allen anderen Fällen rund vier Jahre.

Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod.
e)

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.
f)

Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.
g)

Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.
h)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa, bb, cc, dd, ee oder d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ff genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
i)

Die Ermächtigung gilt bis zum 22. April 2020. Die von der Hauptversammlung am 30. April 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
7

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offenstehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der von der Hauptversammlung am 23. April 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung kann nach näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. b) bis h) auch durch Einsatz von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen), von Terminkäufen (Lieferung der Aktien erfolgt mehr als 2 Tage nach dem Abschluss des Kaufvertrags) oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden gemeinsam „Derivate“).
b)

Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der nachstehend unter aa), bb) oder cc) erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

aa) Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Eurex Deutschland oder die LIFFE (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Derivate auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden.

bb) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen), der Abschluss von Terminkäufen oder eine Kombination dieser Derivate sowie deren jeweilige Erfüllung können auch außerhalb der unter aa) genannten Börsen durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind.

cc) Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen Unternehmen („Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Gesellschaft darf die Derivate in den vorgenannten Fällen lit. aa) bis cc) jeweils nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.
c)

Der Ausübungspreis der Optionen bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von lit. b) aa und bb den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
d)

Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von lit. b) cc das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern das Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Zuteilung dann nach Quoten erfolgt. Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Aktienstückzahlen (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.
e)

Die Laufzeit der Derivate beträgt jeweils höchstens 18 Monate und ist so zu bestimmen, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Derivate spätestens bis zum 22. April 2020 erfolgt. Unter Einsatz von Derivaten dürfen eigene Aktien bis maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.
f)

Werden zum Erwerb eigener Aktien Derivate gemäß lit. b) aa oder bb eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften gemäß lit. b) cc ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
g)

Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden.
h)

Im Übrigen gelten die Maßgaben und die Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung.
8

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination solcher Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015) sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen war auf 5 Jahre befristet und läuft am 27. April 2015 aus. Die Ermächtigung soll um die Möglichkeit zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten ergänzt und erneuert werden, damit der Gesellschaft diese Instrumente bei Bedarf in den kommenden Jahren zur Verfügung stehen. Da unter der Ermächtigung aus dem Jahr 2010 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden, wird das zur Absicherung bestehende Bedingte Kapital 2010 von 117 Millionen € nicht mehr benötigt und soll durch ein neues Bedingtes Kapital 2015 ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a)

Ermächtigung
aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2020 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination solcher Instrumente (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Milliarden € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (im Folgenden gemeinsam „Inhaber“) dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 117 Millionen € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen einzuräumen.

Die Schuldverschreibungen können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD -Landes begeben werden. Sie können auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzuräumen.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen und/oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1)

soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-/
Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(3)

sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
(4)

sofern Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden und diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen;
(5)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenen Aktien dürfen zusammen mit Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, 20 % des bei Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.
cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Bedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (im Folgenden gemeinsam „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. des Wandelgenussrechts und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Schuldverschreibungsbedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlung, mindestens jedoch 50 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
dd)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
ee)

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage maßgeblich, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Ist eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft nach lit. cc) vorgesehen, so kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des im vorangehenden Absatz genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten begibt und deren Inhabern kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-/Optionspreises, des Wandlungs-/Optionsverhältnisses oder die Einräumung von Barkomponenten vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein variables Umtauschverhältnis, das von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit abhängt, oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Options- bzw. Wandlungspreis (z. B. auch ob er bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist) und den Options- bzw. Wandlungszeitraum. Die Bedingungen können dabei auch regeln, ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere angeboten werden kann und wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind.
b)

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 117 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung vom 23. April 2015 bis zum 22. April 2020 von der Gesellschaft oder einem abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 117 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. April 2015 bis zum 22. April 2020 von der Gesellschaft oder einem abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015).“
d)

Aufhebung der Ermächtigung vom 28. April 2010 und des Bedingten Kapitals 2010

Auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung am 28. April 2010 wurden keine Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ausgegeben. Die von der Hauptversammlung am 28. April 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das von ihr beschlossene Bedingte Kapital 2010 von 117 Millionen € werden mit Wirksamkeit der neuen Ermächtigung und des neuen Bedingten Kapitals 2015 aufgehoben.
9

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien sowie entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2011 zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien läuft zum 19. April 2016 aus. Um den Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auch künftig Mitarbeiteraktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015 zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien in Höhe von 10 Millionen € geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Ermächtigung
aa)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2020 um insgesamt bis zu 10 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, um die neuen Aktien an die Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben.
bb)

Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten. Die Ausgabe der neuen Aktien kann – soweit gesetzlich zulässig – auch an andere Dritte erfolgen, wenn rechtlich sichergestellt ist, dass die Aktien Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden. Die Übertragung von Aktien, die Mitarbeitern angeboten wurden, kann auch nach dem Ende von Sperrfristen oder mit der Abrede von Haltefristen erfolgen. Auch insoweit die Aktien gemäß lit. bb) ausgegeben und verwendet werden, wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
cc)

Soweit gesetzlich zulässig, können die Mitarbeiteraktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.
dd)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
b)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2020 um insgesamt bis zu 10 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, um die neuen Aktien an die Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz tätiges Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten. Die Ausgabe der neuen Aktien kann – soweit gesetzlich zulässig – auch an Dritte erfolgen, wenn rechtlich sichergestellt ist, dass die Aktien Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen angeboten werden. Die Übertragung von Aktien, die Mitarbeitern angeboten wurden, kann auch nach dem Ende von Sperrfristen oder mit der Abrede von Haltefristen erfolgen. Auch insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Soweit gesetzlich zulässig, können die Mitarbeiteraktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.“
c)

Aufhebung der Ermächtigung vom 20. April 2011

Die von der Hauptversammlung am 20. April 2011 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2011 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung der Satzungsänderung gemäß lit. b) in das Handelsregister aufgehoben.
10

Beschlussfassung über die Änderung des § 17 Satz 2 der Satzung (Vertretung der Gesellschaft)

§ 17 Satz 2 der Satzung sieht im Hinblick auf die Vertretung der Gesellschaft derzeit vor, dass der Aufsichtsrat einzelne Mitglieder des Vorstands ermächtigen kann, die Gesellschaft auch allein (rechtsgeschäftlich) zu vertreten. Für diese bereits seit über 50 Jahren in der Satzung geregelte Ermächtigung hat sich bislang kein praktischer Anwendungsbedarf ergeben. Außerdem sieht nun die Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 der EU-Kommission zur Ergänzung der Solvency II-Richtlinie vor, dass ab dem 1. Januar 2016 die tatsächliche Leitung des Unternehmens mindestens zwei Personen obliegen muss. Bedeutsame Entscheidungen sollten also nicht von einer Einzelperson allein getroffen werden. Auch unter diesem Aspekt soll Satz 2 in § 17 der Satzung nun gestrichen werden.

§ 17 der Satzung lautet bislang:

„Die Gesellschaft wird durch je zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelne Mitglieder des Vorstands ermächtigen, die Gesellschaft allein zu vertreten.“

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

In § 17 der Satzung wird Satz 2 ersatzlos gestrichen.

Bericht des Vorstands zu den unter den Punkten 6, 7, 8 und 9 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 203 Abs. 1 und § 221 Abs. 4 AktG)

1. Zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die Hauptversammlungen der vergangenen Jahre haben Beschlüsse gefasst, die zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Verwendung erworbener eigener Aktien ermächtigten. Die derzeitige Ermächtigung ist durch das im Mai 2014 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Daher soll mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Die Gesellschaft soll wieder die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen oder des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung niedrigeren Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung soll wiederum mit einer Laufzeit von 5 Jahren ausgestattet sein. Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen. Dies umfasst unter anderem auch den Erwerb eigener Aktien durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, z.B. auch, um sie im Rahmen von fondsgebundenen Versicherungsprodukten für die entsprechenden Fonds zu verwenden.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können. Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot, einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten oder einem öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien. Das Erwerbsverfahren wird damit vereinfacht. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).

Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsauschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen – die Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

Mit der Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel am Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Veräußerung gegen Sachleistung soll auch eine indirekte Abwicklung umfassen, bei der etwa ein Kreditinstitut zwischengeschaltet wird.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -verpflichtungen gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte oder Pflichten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -verpflichtungen teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-verpflichtungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.

Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert deren Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Wir möchten den genannten Personen die eigenen Aktien auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, beispielsweise verbunden mit der Auflage, eine bestimmte Zeit im Unternehmen zu bleiben. Auch wollen wir die Möglichkeit haben, ein Aktienangebot oder die Aktienausgabe mit weiteren Bedingungen zu verknüpfen, etwa persönlichen Leistungszielen, Zielen eines Bereichs oder einer Abteilung, denen der Mitarbeiter angehört, oder eines Projekts oder Ertragszielen des Unternehmens. Schließlich möchten wir Aktien auch im Rahmen unserer Vergütungssysteme einsetzen können. Mittel- und langfristige Komponenten sind für bestimmte Führungskräfte in der Versicherungswirtschaft bei variablen Vergütungsbestandteilen vorgeschrieben. Auch dafür sollen eigene Aktien eingesetzt werden können.

Bei der Durchführung soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben. Dies wird die Gesellschaft sicherstellen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von solchen Mitarbeiteraktien soll der auf jede Aktie rechnerisch entfallende Betrag dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Die Vergünstigung soll in diesem Fall nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Einzelnen durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Einzelnen oder zum erwarteten Vorteil für das Unternehmen, wenn die Bedingung erfüllt wird, sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer stehen.

Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Darüber hinaus sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, auch Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als variablen Vergütungsbestandteil anstelle einer Barzahlung (Bonus) ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft mit einer Mindesthaltedauer zu gewähren. In Betracht kommt dies etwa im Rahmen der bestehenden Vergütungssystematik für den Vorstand, die in dem im Munich Re Konzerngeschäftsbericht 2014 abgedruckten Vergütungsbericht dargestellt ist. Insbesondere als Alternative zu einer zweckgebundenen Barauszahlung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft verbunden mit einer Mindesthaltedauer soll es der Gesellschaft auch möglich sein, Aktien der Gesellschaft mit einer Mindesthaltedauer zu übertragen. Durch die Übertragung von Aktien mit einer Mindesthaltedauer anstelle einer Barauszahlung wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem das Vorstandsmitglied an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Der je übertragene Aktie angesetzte Wert soll bei der Übertragung von Aktien an Vorstandsmitglieder den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten. Es können dadurch variable Vergütungsbestandteile geschaffen oder fortgeführt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt eintreten. Die zu vereinbarenden Sperrfristen betragen für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mindestens rund vier Jahre. Es können auch Sperrfristen von mindestens rund zwei Jahren vereinbart werden, wenn die Übertragung der Aktien an die Stelle der Barauszahlung einer variablen Vergütungskomponente tritt, die bereits auf Grundlage einer mehrjährigen Bemessungsperiode festgesetzt wird. Durch solche Gestaltungen kann sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex als auch den Vorgaben des Versicherungsaufsichtsgesetzes in Verbindung mit der Versicherungs-Vergütungsverordnung Rechnung getragen werden. Das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds muss dabei im Zeitpunkt der Festsetzung bzw. Vereinbarung der zugrunde liegenden Ziele und/oder im Zeitpunkt der Übertragung der Aktien bestehen. Auch bei unterjähriger Aufnahme der Tätigkeit oder im Falle der Auszahlung der variablen Vergütung nach Beendigung der Tätigkeit für das Unternehmen wird damit ermöglicht, einen Teil des Bonus in Aktien auszuzahlen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist nicht vorgesehen.

Die Entscheidung über die jeweilige Gestaltung trifft der Aufsichtsrat hinsichtlich der im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

So wie oben dargestellt, sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Sie kann ihn bei Stückaktien auch zu einer Einziehung ermächtigen, ohne dass damit das Grundkapital herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

2. Zu Punkt 7 der Tagesordnung

Neben den in Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll es ebenfalls wieder möglich sein, auch Derivate einzusetzen.

Von der Möglichkeit des Erwerbs über Derivate hat die Gesellschaft in der Vergangenheit bereits erfolgreich Gebrauch gemacht. Dies hat bestätigt, dass es für die Gesellschaft vorteilhaft sein kann, zum Beispiel Verkaufsoptionen (Put-Optionen) zu veräußern oder Kaufoptionen (Call-Optionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, von Kauf- und Verkaufsoptionen, Terminkäufen oder einer Kombination dieser Instrumente nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf Gebrauch zu machen.

Beim Verkauf von Verkaufsoptionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Münchener-Rück-Aktien zu einem in der Verkaufsoption festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Münchener-Rück-Aktie dem wirtschaftlichen Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Eine hohe Volatilität der Aktienmärkte erlaubt also auch hohe Optionsprämien. Wird die Verkaufsoption ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Verkaufsoption gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Verkaufsoption ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Münchener-Rück-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zum höheren Ausübungspreis veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Verkaufsoptionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft wegen der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr bleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Kaufoption erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Münchener-Rück-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu erwerben. Die Ausübung der Kaufoption ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Münchener-Rück-Aktie zum Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zum niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter erwerben kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Kaufoptionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Terminkäufe sind Kaufverträge über Münchener-Rück-Aktien, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen. Bei einem Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Derivaten über eine europäische Terminbörse, wie die Eurex Deutschland oder die LIFFE, gibt der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität, um marktschonend eigene Aktien zu erwerben. In Bezug auf die erworbenen eigenen Aktien handelt es sich dabei um einen mittelbaren Erwerb über die Börse. Damit alle interessierten Aktionäre potenziell die Möglichkeit haben, an solchen Modellen teilzuhaben, sieht der Beschlussvorschlag vor, die Aktionäre vor der Begebung bzw. dem Einsatz solcher Derivate zu informieren.

Daneben soll es auch möglich sein, den Abschluss des Kauf- bzw. Verkaufsoptionsgeschäfts allen Aktionären öffentlich anzubieten. In dieser Variante wird somit allen Aktionären die Möglichkeit angeboten, ihre Aktien zu einem in der Optionsvereinbarung festgesetzten Preis der Gesellschaft anzudienen, bzw. sie haben die Möglichkeit, eine Optionsprämie zu vereinnahmen. Dies kann man als „umgekehrte Bezugsrechtsemission“ bezeichnen, das heißt, der Aktionär soll hier das Recht bekommen, Aktien an die Gesellschaft abzugeben. Dieses Recht kann einen wirtschaftlichen Wert haben, der dann allen Aktionären zugutekommt. Bei der Durchführung kann aus Gründen der organisatorischen Abwicklung auch ein Dritter, etwa ein Emissionsunternehmen, zwischengeschaltet werden. Ein Recht der Aktionäre, Optionsgeschäfte abzuschließen, soll aber insoweit nicht bestehen, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Dies erleichtert die Abwicklung eines solchen Modells. Der Vorstand geht davon aus, dass die Vorteile einer solchen Erleichterung die denkbaren, aber sehr geringen Nachteile für die betroffenen Aktionäre übersteigen.

Die Derivatgeschäfte können auch außerhalb der Börse und nicht als öffentliches Angebot an alle Aktionäre (einschließlich der Zwischenschaltung eines Emissionsunternehmens) abgeschlossen werden. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. So kann eine Begebung oder ein Erwerb der Derivate über eine Börse teurer sein oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre länger dauern als eine solche außerbörsliche Transaktion. Auch andere gute Gründe können dafür sprechen, im Interesse des Unternehmens den Weg über eine solche außerbörsliche und nicht an alle Aktionäre gerichtete Transaktion zu gehen. In diesem Fall wird der Gleichbehandlungsgrundsatz dadurch gewahrt, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung des Derivats nur Aktien liefern darf, die er zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss beim Abschluss eines Verkaufsoptionsgeschäfts oder eines Terminkaufs Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Kaufoptionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die den vorgenannten Anforderungen genügen. Indem der jeweilige Vertragspartner des Derivatgeschäfts nur Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, soll dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre entsprechend den Regelungen in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt werden.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist bei Terminkäufen der Kaufpreis und bei Verkaufs- bzw. Kaufoptionen der darin jeweils festgesetzte Ausübungspreis. Der Erwerbspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie bei Abschluss des Derivatgeschäfts, er darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts bzw. des Kaufvertrags durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % über- oder höchstens 20 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Verkaufsoptionen bzw. beim Erwerb von Kaufoptionen vereinbarte Optionsprämie bei einem Vorgehen gemäß den Vorschlägen unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) aa und bb darf nicht unter (bei Verkaufsoptionen) bzw. über (bei Kaufoptionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt wird. Dies gilt in gleicher Weise für eine Prämie bei Terminkäufen.

Ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit vorsorglich ausgeschlossen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Prämie und Ausübungs- bzw. Erwerbspreis und der bei Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bb vorgesehenen Verpflichtung, die Derivatgeschäfte nur mit Aktien zu beliefern, die zuvor über die Börse erworben wurden, soll ausgeschlossen werden, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Verkaufs- oder Kaufoptionen bzw. Terminkäufen wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie beim herkömmlichen Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Das entspricht auch dem Gedanken der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.

Wird der Abschluss eines Optionsgeschäfts allen Aktionären öffentlich angeboten oder werden Optionsgeschäfte mit einem Dritten, etwa einem Emissionsunternehmen, abgeschlossen mit der Verpflichtung, die Optionen den Aktionären zum Bezug anzubieten, so soll der Ausübungspreis für eine Aktie das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- oder 20 % unterschreiten.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Kauf- oder Verkaufsoptionen bzw. Terminkäufen beim Rückerwerb eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines Andienungsrechts in solchen Fällen nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft – in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat – aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Kauf- oder Verkaufsoptionen bzw. Terminkäufen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird bei Nutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien den Erwerbsweg und die weiteren Modalitäten jeweils nach sorgfältiger Abwägung aller Aspekte bestimmen, insbesondere der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft. Er wird in der nächsten Hauptversammlung über den Erwerb eigener Aktien und einen Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien berichten.

3. Zu Punkt 8 der Tagesordnung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen einschließlich der Kombination solcher Instrumente (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen, oder Schuldverschreibungen platzieren, die den künftigen Anforderungen (Solvency II) an Tier 1-Eigenmittel entsprechen. Durch die Ausgabe von Wandelgenussrechten kann die Verzinsung z.B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Erzielte Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Manche hybride Finanzierungsinstrumente werden auch erst durch die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten platzierbar.

Die bestehende Ermächtigung vom 28. April 2010 zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen läuft nur noch bis zum 27. April 2015. Wir schlagen der Hauptversammlung daher eine Erneuerung der Ermächtigung mit einem neuen bedingten Kapital vor. Die Möglichkeiten zur Ausgabe von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen aller Instrumente sollen in der neuen Ermächtigung zusätzlich erfasst sein. Der Ermächtigungsrahmen für die Schuldverschreibungen von 3 Milliarden € und das dafür vorgesehene bedingte Kapital von 117 Millionen € (entspricht 19,91 % des derzeitigen Grundkapitals) sollen unverändert bleiben.

Die Ermächtigung sieht vor, dass den Aktionären bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder solchen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand wird ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll der Vorstand Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausnehmen können. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es in diesen Fällen, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Verwässerungsschutz, der den Inhabern dieser Schuldverschreibungen nach Marktstandards in aller Regel einzuräumen ist. Anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann ihnen so ein Bezugsrecht gewährt werden. Dadurch wird für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Der Vorstand soll ferner in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Das kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn das im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenen Aktien dürfen zusammen mit Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, 20 % des bei Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Stattdessen können auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

4. Zu Punkt 9 der Tagesordnung

Das Genehmigte Kapital 2015 soll an die Stelle des Genehmigten Kapitals 2011 treten, das am 19. April 2016, also noch vor dem geplanten Termin der Hauptversammlung 2016 auslaufen wird. Die Ermächtigung soll der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit bieten, Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen durch Ausgabe von Aktien zu angemessenen Vorzugskonditionen zu beteiligen. Nach dem Aktiengesetz können die hierfür benötigten Aktien aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann zu diesem Zweck ausgeschlossen werden. Das Volumen von bis zu 10 Millionen € umfasst lediglich 1,7 % des gegenwärtigen Grundkapitals und wurde unter Zugrundelegung der 5-jährigen Laufzeit der Ermächtigung und der zu erwartenden Zeichnungsergebnisse ermittelt.

Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien dient der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Wir möchten unseren Mitarbeitern die Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, beispielsweise verbunden mit der Auflage, eine bestimmte Zeit im Unternehmen zu bleiben. Auch wollen wir die Möglichkeit haben, ein Aktienangebot oder die Aktienausgabe mit weiteren Bedingungen zu verknüpfen, etwa persönlichen Leistungszielen, Zielen eines Bereichs oder einer Abteilung, denen der Mitarbeiter angehört, oder eines Projekts oder Ertragszielen des Unternehmens. Schließlich sind mittel- und langfristige Komponenten in der Versicherungswirtschaft bei variablen Vergütungsbestandteilen seit 2010 gesetzlich vorgeschrieben. Auch dafür sollen die Aktien aus dem genehmigten Kapital 2015 eingesetzt werden können.

Der Ausgabebetrag soll dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Die Vergünstigung soll in diesem Fall nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters und zum erwarteten Vorteil für das Unternehmen stehen, wenn die Bedingungen erfüllt werden, sowie auch zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder einer zu vereinbarenden Mindesthaltedauer.

Die Mitarbeiteraktien werden gegen Bareinlagen ausgegeben. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut, ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen oder einen anderen geeigneten Dritten ausgegeben werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten und diesen zu übertragen. Die Einschaltung von Dritten bei der Durchführung kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Vereinbarung von Haltefristen – weiterzugeben. Dies wird die Gesellschaft sicherstellen. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die Mitarbeiteraktien sollen auch unter Beachtung der in § 204 Abs. 3 AktG näher geregelten Voraussetzungen in der Weise ausgegeben werden können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den nach § 58 Abs. 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.

Zwar können zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien auch zurückgeworbene eigene Aktien eingesetzt werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist bzw. dem Vorstand eine entsprechende Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt worden ist. Unter dem Tagesordnungspunkt 6 wird die Erteilung einer solchen Ermächtigung vorgeschlagen. Gleichwohl soll die Gesellschaft aber weiterhin die notwendige Flexibilität haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe eigener Aktien durch eine Kapitalerhöhung neue Aktien zu schaffen und ausgeben zu können. Durch Nutzung des Genehmigten Kapitals 2015 können dann auch ohne Rückgriff auf den Bestand eigener Aktien und unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb – und insoweit liquiditätsschonend – Aktien als Mitarbeiteraktien ausgegeben werden.
Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 6 Absatz 2 der Satzung die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens am 16. April 2015 bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 16. April 2015 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann unter www.munichre.com/register erfolgen. Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, verwenden hierfür ihre Aktionärsnummer und ihr selbst vergebenes Passwort. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und einen zugehörigen Zugangscode mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt. Diese Aktionäre können sich unter der Anschrift

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GL 1.2 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
Telefax: +49 89 38 91-7 22 55

auch mit dem Formular anmelden, das ihnen zugeschickt wird. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular bzw. auf der genannten Internetseite.

Ist ein Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, verzeichnet, bestehen gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung aus der Eintragung keine Stimmrechte, soweit sie zu diesem Zeitpunkt die Grenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreiten.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige durch § 135 AktG gleichgestellte Personen.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der zum Ende des 16. April 2015 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 17. April 2015 bis zum Ende des 23. April 2015 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 23. April 2015 vollzogen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher das Ende des 16. April 2015.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die spätestens am 16. April 2015 angemeldet sind (wie oben angegeben). Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 16. April 2015 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch unter www.munichre.com/register oder auf dem Formular, das dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung beiliegt und an die oben genannte Anschrift zurückzusenden ist. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre, die bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind, ihre Aktionärsnummer und ihr selbst vergebenes Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten, wie bereits erwähnt, ihre Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben per Post zugesandt.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl muss der Gesellschaft auf dem vorgenannten Formular unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift oder über Internet unter www.munichre.com/register spätestens am 16. April 2015 vorliegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmabgabe zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für den Fall, dass der Gewinnverwendungsvorschlag bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien angepasst wird.

Über das Internet rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können dort anschließend noch bis zum Ende der Generaldebatte am Hauptversammlungstag geändert werden. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Möglichkeit zur Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Formulare zur Verfügung.

Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, über das Internet im Wege der elektronischen Kommunikation unmittelbar an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Sie müssen dazu – persönlich oder durch Bevollmächtigte – spätestens am 16. April 2015 auf die oben angegebene Weise zur Hauptversammlung angemeldet sein und eine Eintrittskarte bestellt haben. Am 23. April 2015 können sie unter www.munichre.com/hvonline mit ihren auf der Eintrittskarte angegebenen Zugangsdaten ab 9.30 Uhr online an der Hauptversammlung teilnehmen. Für Eintrittskarten, die auf juristische Personen oder Personengemeinschaften lauten, ist vor der Online-Teilnahme eine natürliche Person als teilnehmender Vertreter (Bevollmächtigter) gegenüber der Gesellschaft auf einem der nachfolgend genannten Wege (unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) nachzuweisen.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Zuschaltung noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Teilnehmerrechten im Wege der elektronischen Kommunikation ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben bei „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ angegeben) durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der Hauptversammlung unter der oben genannten Anschrift oder unter www.munichre.com/register elektronisch erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung kann dies unter www.munichre.com/register elektronisch, unter der Telefax-Nr. +49 89 38 91-7 22 55 oder an den Eingangsschaltern der Hauptversammlung erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform oder erfolgen elektronisch unter www.munichre.com/register. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und den Widerruf dieser Vollmachten bestehen. Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt ohne Weiteres als Widerruf der einem Dritten zu diesen Aktien erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können ihre Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der Hauptversammlung auch durch Stimmrechtsvertreter ausüben lassen, welche die Gesellschaft benennt. Diese handeln ausschließlich nach den vom Aktionär erteilten Weisungen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass der Gewinnverwendungsvorschlag bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien angepasst wird. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Die Stimmrechtsvertreter können unter den vorgenannten Maßgaben mit dem Formular, das den Aktionären zugesandt wird, oder unter www.munichre.com/register bevollmächtigt werden. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern über das Internet erteilt werden, können am Hauptversammlungstag unter www.munichre.com/register noch bis zum Ende der Generaldebatte geändert werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionären, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen können, bieten wir, wie vom Versammlungsleiter festgelegt, wieder an, mit ihrer Aktionärsnummer und ihrem oben erwähnten Zugangscode die gesamte Veranstaltung unter www.munichre.com/register zu verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter www.munichre.com/hv für jedermann zugänglich direkt übertragen; sie stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG:
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies entspricht derzeit 147.129 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 23. März 2015, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
– Vorstand –
Postfach 40 12 11
80712 München

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG:
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GL 1.2 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
Telefax: +49 89 38 91-7 22 55

oder mit elektronischer Post (E-Mail) an
shareholder@munichre.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter www.munichre.com/hv veröffentlichen. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Dabei werden die bis spätestens am 8. April 2015 bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:
In der Hauptversammlung am 23. April 2015 kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 587.725.396,48 € und ist eingeteilt in 172.942.618 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen. Ebenfalls eingeschlossen sind Aktien, für die im Zeitpunkt der Einberufung nach § 67 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 3 Abs. 5 der Satzung keine Stimmrechte bestehen).

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft www.munichre.com/hv zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

München, im März 2015

Der Vorstand

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