Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und
des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2021,
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Die Unterlagen für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“, „Münchener Rück
AG“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern (im Zusammenhang mit Tagesordnungspunkt 6
auch „Munich Re“) für das Geschäftsjahr 2021 sind im Internet unter

(Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen dort auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres
2021 von 2.025.675.820,49 Euro wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von 11,00 Euro auf jede dividendenberechtigte Stückaktie ein in den Positionen Ausschüttung
und Einstellung in andere Gewinnrücklagen entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung
der Dividende ist somit für den 3. Mai 2022 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des
Prüfers der Solvabilitätsübersichten und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen

Der Abschlussprüfer wurde gemäß einer besonderen Bestimmung für (Rück-) Versicherungsunternehmen
(§ 341k Abs. 2 HGB a.F. i.V.m. § 318 Abs. 1 Satz 1 HGB) bis einschließlich für das
Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat bestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 wählt aufgrund
einer Rechtsänderung erstmals die Hauptversammlung der Gesellschaft den Abschlussprüfer.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu bestellen

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht nach §
162 AktG zu erstellen. Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG ist durch den Abschlussprüfer
daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs.
2 AktG gemacht wurden. Der geprüfte Vergütungsbericht ist nach § 120a Abs. 4 AktG
der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist – gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
– in Abschnitt II. („Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten“)
wiedergegeben und unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Änderung des § 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung

Am 13. Oktober 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass sich der Ständige Ausschuss
des Aufsichtsrats regelmäßig mit nachhaltigkeitsbezogenen Themen (Environment, Social,
Governance – ESG) befassen soll. Diese Zuweisung gilt vorbehaltlich der Zuständigkeit
anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats, wie etwa des Prüfungsausschusses, der die Angemessenheit
und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems einschließlich der ESG-Risiken überwacht.

Um die Zuständigkeit des Ständigen Ausschusses für nachhaltigkeitsbezogene Themen
herauszustellen, soll der Ausschuss in „Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss“ umbenannt
werden. Im Zuge dessen ist es erforderlich, § 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung
anzupassen, wobei die Höhe der Vergütung für die Ausschusstätigkeit unberührt bleibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung wird wie folgt geändert:

Die Wörter „des Ständigen Ausschusses“ werden jeweils durch die Wörter „des Präsidial-
und Nachhaltigkeitsausschusses“ ersetzt.

§ 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur Einziehung erworbener
eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 29. April 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 28. April 2023 befristet und soll vorzeitig
erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des
27. April 2025 eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
ausgeübt werden. Der Erwerb kann unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige
oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Konzernunternehmen“)
oder durch Dritte durchgeführt werden, die auf Rechnung der Gesellschaft oder eines
Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein
an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung),
oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen
Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten)
das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
für Aktien der Gesellschaft an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je
Aktie das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens
20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird
zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische
Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien
der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung
des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.

Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine
Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung
kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung
während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird
aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis
(ohne Nebenkosten) je Aktie darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag
vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über-
und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien
die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann
das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme
dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden.

Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien einer im
Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft („Tauschaktien“), so kann ein
bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder über ein Auktionsverfahren bestimmt werden.
Dabei kann eine Barleistung als weitere Gegenleistung erbracht werden, die den angebotenen
Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen dient. Bei jedem dieser Verfahren
für den Tausch dürfen der Tauschpreis oder die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne
in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich
etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie
der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei
der Berechnung ist als Wert je Aktie der Gesellschaft und je Tauschaktie jeweils das
arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots
anzusetzen. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im
Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit
den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Tauschangebots erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem
Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3.
Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Das Volumen kann
begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen,
kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die
Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden
oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d AktG erworben werden oder wurden,
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen,
an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten. Veräußern in diesem
Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und
Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente (im Folgenden zusammen auch „Schuldverschreibungen“).
Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten in dem Umfang angeboten werden,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustünde.

Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung
ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs
auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien
im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien
in der Satzung anzupassen.

Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung
gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) an Dritte veräußert
werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung oder
der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten.

Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten,
gilt es auch in dieser Ermächtigung an Stelle des Xetra-Handels.

Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc)
oder dd) auch von Konzernunternehmen oder von Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft
oder auf Rechnung eines Konzernunternehmens handeln.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc) oder dd) verwendet
werden. Werden eigene Aktien zu dem in lit. c) ee) genannten Zweck verwendet, ist
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden
sowie Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden.

Die von der Hauptversammlung am 29. April 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben.

Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt ‎6

(Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vergütungsbericht

Inhaltsverzeichnis

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur Struktur und Systematik der Vergütung
für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Münchener Rück AG und enthält detaillierte
Informationen zur individuellen Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder. Entsprechend dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) gelten für diesen Vergütungsbericht erstmalig geänderte Rahmenbedingungen
der Berichterstattung.

Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat
gemeinsam erstellt.

Weitere Details zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sind den Informationen
auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen:

Vergütungssystem Vorstand (www.munichre.com/​vorstand)
Vergütungssystem Aufsichtsrat (www.munichre.com/​aufsichtsrat)

Vorstandsvergütung

Vergütungssystem des Vorstands

Zum 1. Januar 2021 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand angepasst, dabei wurden
alle relevanten gesellschafts- und aufsichtsrechtlichen Vorgaben, insbesondere das
Aktiengesetz und Artikel 275 der Delegierten Verordnung (EU) 2015/​35 zu Solvency II
sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), berücksichtigt.

Die wesentlichen Änderungen zum vorhergehenden Vergütungssystem sind:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (ohne und mit bAV) wurde von der
Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 86,25 % gebilligt.

Mit seinen strategisch relevanten und vom Vorstand beeinflussbaren Kennzahlen in Jahres-
und Mehrjahresbonus unterstützt das Vergütungssystem die Förderung der Geschäftsstrategie
sowie die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft. Gleichzeitig
wird im Sinne eines soliden und wirksamen Risikomanagements vermieden, dass die Vorstandsmitglieder
unangemessen hohe Risiken eingehen, um höhere Bonusbeträge zu erzielen. Insgesamt
wird streng darauf geachtet, dass mit dem Vergütungssystem die Interessen der Aktionäre
und der Vorstandsmitglieder in Einklang gebracht werden.

Für die Konzeption und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems werden keine externen
Vergütungsberater in Anspruch genommen.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung besteht aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen)
Bestandteilen. Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand bereits vor 2021 angehörten und
sich im Rahmen des Wahlrechts für den Verbleib im System mit bAV entschieden haben,
erhalten weiterhin Versorgungsleistungen gemäß den Bestimmungen für die bAV.

STRUKTUR UND SYSTEMATIK DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei Bewertung der variablen Vergütungsbestandteile mit 100 %)

Die festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsfunktionsgruppen Vorstandsvorsitzender (9,5 Mio. €) und ordentliches Vorstandsmitglied (7,0 Mio. €) begrenzt jeweils die Gesamtvergütung (inkl. unregelmäßige/​ anlassbezogene Nebenleistungen, z.B. Umzugskosten, Ablöse Vorarbeitgeber-Boni), die einem Geschäftsjahr zuzurechnen
ist.

WEITERE KOMPONENTEN DER GESTALTUNG

Beurteilung Üblichkeit Gesamtvergütung

Malus/​Clawback

→ Einbehalt und Kompensation variabler Vergütung möglich

Vergütungen aus Mandaten

→ grundsätzlich an Gesellschaft abzuführen

Abfindungs-Cap

→ zwei Jahresvergütungen, nicht mehr als Restlaufzeit Vertrag, wenn diese kürzer

Wenn nachvertragliches Wettbewerbsverbot

→ Anrechnung etwaiger Abfindungen auf Karenzentschädigung

Die beiden variablen Vergütungskomponenten sind zukunftsbezogen und aufgrund der stärkeren
Gewichtung des Mehrjahresbonus gegenüber dem Jahresbonus insgesamt überwiegend aktienkursbasiert.
Basis für die volle und zeitanteilige Gewährung der variablen Vergütung ist jeweils
das 1. Jahr. Es wird somit die Dauer der aktiven Tätigkeit im 1. Planjahr herangezogen
(pro rata temporis).

Im Rahmen der Würdigung der Gesamtleistung hat der Aufsichtsrat beim Jahres- und Mehrjahresbonus
die Möglichkeit, die Umsetzung von Nachhaltigkeitsgesichtspunkten („ESG-Kriterien“)
sowie die in den Zielen nicht berücksichtigte Leistung zu bewerten und außergewöhnlichen
Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte
variable Vergütung. Nur wenn ein neues Vorstandsmitglied einen Bonus des Vorarbeitgebers
verliert, werden in Ausnahmefällen und gegen entsprechenden Nachweis Sign-on- bzw.
Recruitment-Boni bezahlt. Der Ausgleich verlorener variabler Vergütungsbestandteile
des Vorarbeitgebers erfolgt in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen
geknüpft.

Im Zusammenhang mit dem Beginn oder der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
und im Falle von mehreren Tätigkeitsstätten können zusätzlich angemessene und marktübliche
Leistungen entstehen und zugesagt werden.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder andere durch das Vorstandsmitglied
nicht verschuldete Gründe werden die Bezüge bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags
weitergezahlt.

Den Vorstandsmitgliedern werden keine Aktien gewährt und es existieren keine Aktienoptionsprogramme
oder ähnliche Anreizsysteme.

Vorstandsmitglieder mit Anspruch auf bAV erhalten Leistungen entsprechend der folgenden
Übersicht:

Arbeitgeberfinanzierte bAV

Das Geschäftsjahr 2021

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichung von dem durch die Hauptversammlung 2021 gebilligten
Vergütungssystem des Vorstands.

Fußnoten siehe am Ende der Tabellen

¹ Vom Aufsichtsrat festgelegter Orientierungswert.

² Nicholas Gartside wird anstelle der arbeitgeberfinanzierten bAV eine an Bedingungen
geknüpfte einmalige Zahlung am Ende der ersten Bestellperiode gewährt.
Seit 2021 ist der Jahreswert dieser Zahlung auf die Vergütungskomponenten umgelegt.

³ Achim Kassow wurden 2020 anstelle der arbeitgeberfinanzierten bAV monatliche Ausgleichszahlungen
gewährt. Seit 2021 sind diese auf die Vergütungskomponenten umgelegt.

⁴ Die Vergütung umfasst auch die Bezügebestandteile, die Markus Rieß für seine Tätigkeit
bei der ERGO Group AG erhält. Das Vergütungssystem der ERGO Group AG sieht keine variable
Komponente vor.
Die Entwicklung der Bezüge ist so festgelegt, dass Markus Rieß in Summe von beiden
Gesellschaften eine Ziel-Gesamtdirektvergütung erhält, mit einer Aufteilung zwischen
ERGO Group AG und Münchener Rück AG von ca. 2/​3 zu 1/​3. Da die Vergütungsanpassungen
von Münchener Rück AG und ERGO Group AG zeitversetzt erfolgten, wurde aufgrund der
Erhöhung der ERGO-Bezüge eine Reduktion der Bezüge der Münchener Rück AG vorgenommen.
Ab 2022 erfolgt eine Anpassung im zeitlichen Gleichlauf.

Feste und variable Vergütungsbestandteile stehen in einem ausgewogenen Verhältnis
zueinander. Der feste Bestandteil hat einen ausreichend hohen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung,
so dass es dem Unternehmen ermöglicht wird, eine flexible Bonuspolitik anzuwenden,
einschließlich der Möglichkeit, überhaupt keine variable Vergütung zu zahlen. Vorstandsmitglieder
haben so keinen Anreiz, zugunsten höherer Bonuszahlungen unangemessen hohe Risiken
einzugehen.

Bei der Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung
stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung
den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt.

Vergütungsrelationen (Pay Ratios)

Im Berichtsjahr betrug die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden das 39-Fache
(2020: 39-Fache) der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter der
Gesellschaft (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder
belief sich auf das 24-Fache (2020: 24-Fache) der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts
aller Mitarbeiter (ohne Vorstand).

Bemessungsgrundlagen für die variable Vergütung

Jahresbonus

Die Geschäftsstrategie von Munich Re ist auf profitables Wachstum und eine erfolgreiche
Positionierung im Wettbewerb ausgerichtet. Das IFRS-Konzernergebnis als etabliertes
Ergebnisaggregat und relevante Messgröße für den Kapitalmarkt trägt im Rahmen der
einjährigen variablen Vergütungskomponente der Bedeutung einer hohen und stabilen
Ergebniskraft Rechnung. Der Zielwert für das IFRS-Konzernergebnis folgt der jährlichen
Planung, die die strategische Ambition widerspiegelt.

Mehrjahresbonus

Auf Basis ihrer langfristigen strategischen Ausrichtung und der ökonomischen Steuerung
des Konzerns möchte Munich Re nachhaltig Wert für ihre Aktionäre in Form des TSR schaffen.
Der TSR berücksichtigt neben der Kursentwicklung auch die Dividendenzahlungen. Die
Steigerung des TSR im Vergleich zur Peer Group stellt als mehrjährige Komponente den
größten Teil der variablen Vergütung für den Vorstand dar. Aus Sicht der Gesellschaft
ist der relative TSR gut geeignet, die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder
in Einklang zu bringen. Die TSR-Entwicklung über mehrere Jahre bildet die relative
Entwicklung der langfristigen Performance von Munich Re ab. Eine im Vergleich zur
Peer Group überdurchschnittliche TSR-Entwicklung ist auf lange Sicht nicht vorstellbar,
ohne nachhaltig gute Geschäftsergebnisse zu erzielen und damit auch für die Aktionäre
Wert zu schaffen. Die Leistung der Wettbewerber zu übertreffen, liegt selbst in einem
schwachen Marktumfeld im Aktionärsinteresse.

Seit 1. Januar 2022 stellt der Mehrjahresbonus zu 80 % auf die relative TSR-Entwicklung
und zu 20 % auf ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele ab.

Würdigung der Gesamtleistung

Nach Vorliegen der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat sowohl beim Jahres- als auch
beim Mehrjahresbonus (ab 2022 beim Mehrjahresbonus auf Basis der Gesamt-Zielerreichung
beider Zielkategorien) die Möglichkeit, im Rahmen der Würdigung der Gesamtleistung
die Managementleistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und des Vorstands insgesamt
sowie Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens zu berücksichtigen. Dies
erfolgt durch Zu- und Abschläge von bis zu insgesamt 20 %-Punkten auf Basis beispielhafter
Bonus-/​Malus-Aspekte, die vom Aufsichtsrat festgelegt werden und auch auf Zeiträume
zurückgehen können, die vor dem jeweiligen Beurteilungszeitraum liegen.

Für Bonuspläne, die bis einschließlich 2020 aufgelegt wurden, werden folgende Bewertungskriterien
für die 20 %-Punkte Zu-/​Abschlag im Rahmen der Würdigung der Gesamtleistung zugrunde
gelegt:

Zielwerte/​Zielerreichungen für Jahres- und Mehrjahresbonus

Die folgende Tabelle zeigt für die Jahresbonuspläne 2020, 2021 und 2022 die konkreten
Zielvorgaben und – soweit vorliegend – die Zielerreichungen und finalen Bewertungen:

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 gem. § 162 AktG

Die gewährte Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie dem Vorstandsmitglied
tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.

Da zum Stichtag 31. Dezember 2021 noch kein Beschluss über die Bewertung der Bonuspläne
vorlag, die im Berichtsjahr endeten, ist keine geschuldete (mithin fällige, aber noch
nicht ausgezahlte) Vergütung auszuweisen. Auch im Übrigen ist keine im Sinne von §
162 Abs. 1 AktG geschuldete Vergütung anzugeben.

Die folgenden Tabellen (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) zeigen die Vergütung
der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder:

Erwartete Bonuszahlungen 2022 (freiwillige Angabe)

Im Jahr 2022 werden der Jahresbonus 2021 und der Mehrjahresbonus 2018-2021 gewährt.

Nachfolgende Tabelle zeigt die erwarteten Bonuszahlungen für diese Pläne. Die Darstellung
erfolgt aus Gründen der Transparenz im Interesse der Aktionäre und zeigt die im Berichtsjahr
erdiente variable Vergütung:

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand
Aktien in Höhe ihrer jeweils aktuellen jährlichen Brutto-Grundvergütung zu halten.
Für Neueintritte in den Vorstand seit 2019 gilt eine fünfjährige Aufbauphase. Vorstandsmitglieder,
die dem Vorstand bereits vor 2019 angehörten, müssen innerhalb von zwei Jahren den
erforderlichen Aktienbestand nachweisen. Nach dem Ende der Aufbauphase ist die Einhaltung
der Aktienhalteverpflichtung jährlich nachzuweisen.

Nachfolgende Tabelle (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) zeigt den Aktienbesitz
der Vorstandsmitglieder per 30. Dezember 2021 (letzter Börsenhandelstag des Berichtsjahres):

Einbehalt variabler Vergütung (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
einzubehalten oder zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

(7) Von einem Dritten zugesagte Leistungen

2021 wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine
Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung zugesagte Leistungen

Eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags liegt vor, wenn dieser vor Ablauf
der festgelegten Laufzeit endet. Eine reguläre Beendigung des Vorstandsvertrags ist
gegeben, wenn dieser zum Ende der festgelegten Laufzeit endet (unabhängig davon, ob
das Pensionierungsalter erreicht ist).

Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Bewertung und Auszahlung der noch
offenen variablen Vergütungsbestandteile auf Basis der ursprünglich vereinbarten Ziele
zum regulär festgelegten Zeitpunkt.

Sofern der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die
Gesellschaft aus wichtigem Grund beendet wird, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Vertragliche Zusagen für Leistungen infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control)
werden nicht gewährt.

Mitglieder des Vorstands, die dem Gremium bereits vor 2017 angehörten, haben keinen
dienstvertraglichen Anspruch auf Abfindungszahlungen. Im Falle der vorzeitigen Beendigung
des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund durch die Gesellschaft gilt für gegebenenfalls
zu leistende Zahlungen, dass diese insgesamt den Wert von maximal zwei Jahresgesamtvergütungen
nicht übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten,
wenn diese kürzer ist. Die Berechnung erfolgt auf Basis der Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Gesamtvergütung
für das laufende Geschäftsjahr.

Für seit 2017 in den Vorstand eingetretene und künftige Vorstandsmitglieder besteht
im Falle der vorzeitigen Beendigung ihres Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund
durch die Gesellschaft ein dienstvertraglicher Anspruch auf Abfindungszahlungen. Dieser
beläuft sich auf die Höhe von zwei Jahresvergütungen, er ist jedoch in jedem Fall
auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags beschränkt, wenn diese kürzer ist. Für
die Berechnung der Jahresvergütung sind die jährliche feste Vergütung und die tatsächlich
ausgezahlte variable Vergütung des letzten vollen abgelaufenen Geschäftsjahres vor
der Beendigung des Anstellungsvertrags maßgebend; unregelmäßige, anlassbezogene Nebenleistungen
und Sachbezüge bleiben dabei unberücksichtigt. Bezüge, die das Vorstandsmitglied während
der Kündigungsfrist nach Beendigung seiner Bestellung erhält, werden auf die Abfindung
angerechnet. Ebenso werden Einkünfte aus selbständiger Arbeit oder nichtselbständiger
Arbeit, die das Vorstandsmitglied während des Zeitraums erzielt, für den es eine Abfindung
erhalten hat, auf die Abfindung angerechnet.

Generell stellt die Gesellschaft bei Abfindungszahlungen sicher, dass diese der während
des gesamten Tätigkeitszeitraums erbrachten Leistung entsprechen.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
mit Karenzentschädigung vereinbaren. In diesem Fall wird eine etwaige Abfindungszahlung
auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Nachfolgende Tabelle zeigt die zugesagten Leistungen bei vorzeitiger Beendigung per
31. Dezember 2021:

Maximalvergütung

Die Höchstgrenze für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ergibt sich aus
dem jeweils festgelegten Zielkorridor von 0-200 %. Eine etwaige höhere Zielerreichung
wird bei 200 % gekappt; in diesem Fall kann folglich auch kein Zuschlag durch die
Würdigung der Gesamtleistung erfolgen. Ebenso kann bei einer Zielerreichung von 0
% kein Abschlag vorgenommen werden.

Bei der Maximalvergütung wird auf die Gesamtvergütung des Geschäftsjahres Bezug genommen,
dem diese Gesamtvergütung zuzurechnen ist, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr
die einzelnen Vergütungsbeträge dem Vorstandsmitglied tatsächlich zufließen.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 9,5 Mio. Euro, diejenige
für ein ordentliches Vorstandsmitglied 7 Mio. Euro.

Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2021 eingehalten wurde, kann erst nach
vollständiger Auszahlung des Mehrjahresbonus 2021-2024 im Jahr 2025 endgültig festgestellt
und erläutert werden. Die nachfolgenden Tabellen (Beträge teilweise gerundet) enthalten
deshalb nur die Vergütung, die dem Berichtsjahr 2021 bislang zuzurechnen ist, und
werden sukzessive aufgebaut:

Aufsichtsratsvergütung

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft
geregelt. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den relevanten gesellschafts-
und aufsichtsrechtlichen Vorgaben, insbesondere dem ARUG II und dem DCGK. Das Vergütungssystem
sieht – wie in Vorjahren – eine Festvergütung vor und wurde zuletzt am 28. April 2021
der Hauptversammlung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,48 % gebilligt.

Für Mitglieder des Aufsichtsrats, die sowohl dem Personal- als auch dem Vergütungsausschuss
angehören, ist die Mitgliedschaft im Vergütungsausschuss bereits durch die Vergütung
ihrer Mitgliedschaft im Personalausschuss abgegolten.

Sitzungsgeld von 1.000 € je Sitzungstag für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse, mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses.

Das Geschäftsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 gem. § 162 AktG

Die gewährte Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie dem Aufsichtsratsmitglied
tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.

Im Berichtsjahr wurde die Aufsichtsratsvergütung für die im Jahr 2020 erbrachten Tätigkeiten
ausbezahlt. Die Vergütung für die 2021 geleisteten Tätigkeiten ist zum Stichtag 31.
Dezember 2021 ermittelbar und wird aus Gründen der Transparenz als erwartete Vergütung
2022 freiwillig angegeben.

Die nachfolgenden Tabellen (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) enthalten
die Vergütungen der Münchener Rück AG oder ihrer Tochterunternehmen an im Berichtsjahr
amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats:

Fußnote siehe am Ende der Tabellen

¹ Die Angaben zum Geschäftsjahr 2021 umfassen die 2021 gewährte Vergütung. Die freiwilligen
Angaben zum Geschäftsjahr 2022 umfassen die 2022 zu gewährende Vergütung, die zum
Stichtag 31.12.2021 bereits ermittelbar ist.

Vergleichende Darstellung

Die jährliche Veränderung der gewährten/​geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen oder
früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft
sowie die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
werden vergleichend dargestellt.

Für die Ertragsentwicklung wird – wie gesetzlich gefordert – auf den Jahresüberschuss
aus dem HGB-Einzelabschluss sowie – als freiwillige Angabe – auf die in der variablen
Vergütung verwendeten Kennzahlen IFRS-Konzernergebnis und TSR abgestellt.

Für die Entwicklung der Arbeitnehmervergütung wird die durchschnittliche Vergütung
der aktiven Arbeitnehmer der Münchener Rück AG in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis
herangezogen.

Die Gesellschaft interpretiert den Gesetzeswortlaut in der Weise, dass für die durchschnittliche
Arbeitnehmervergütung die jährliche Veränderung über die letzten fünf Geschäftsjahre
zu berichten ist, wogegen für die Vergütung der Organmitglieder und die Ertragsentwicklung
der Gesellschaft jeweils nur die jährliche Veränderung vom Vorjahr zum Berichtsjahr
anzugeben ist. Die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung für den Fünfjahreszeitraum
kann entsprechend der Übergangsregelung sukzessive aufgebaut werden.

Sinn und Zweck der vergleichenden Darstellung kann aus Sicht der Gesellschaft jedoch
nur sein, dass alle drei Vergleichsgrößen über einen einheitlichen Zeitraum abgebildet
werden. Aufgrund dessen wird die Veränderung der Organvergütung und der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft jeweils freiwillig über einen Fünfjahreszeitraum dargestellt und
die Übersicht entsprechend der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sukzessive
aufgebaut.

Im Rahmen der vergleichenden Darstellung bezieht sich die Ertragsentwicklung auf die
jeweiligen Geschäftsjahre. Im Unterschied dazu wird die Veränderung der gewährten/​
geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Mitarbeiter
auf Basis der den Betroffenen in den jeweiligen Geschäftsjahren zugeflossenen Vergütung
– und nicht auf Grundlage der Vergütung, die diesen Geschäftsjahren zuzurechnen ist
– dargestellt. Für das Berichtsjahr 2021 bedeutet das konkret, dass sich das IFRS-Konzernergebnis
von 2020 in der Vergütung von 2021 widerspiegelt, während sich das IFRS-Konzernergebnis
2021 erst in der Vergütung von 2022 zeigen wird.

Die folgenden Tabellen zeigen die vergleichende Darstellung:

Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG

Es gab im Berichtsjahr 2021 keinen Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs.
4 AktG. Somit ist keine Erläuterung, wie dieser berücksichtigt wurde, erforderlich.

Umfang der Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer

Dieser Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist beigefügt.

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Nikolaus von Bomhard
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
in München, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht
nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 24. Februar 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt ‎8

(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur Einziehung erworbener
eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung)

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt ‎8 genannten Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG)

Die von der Hauptversammlung am 29. April 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 28. April 2023 befristet und soll vorzeitig
erneuert werden. Daher soll die bestehende Ermächtigung mit dem Ihnen vorliegenden
Beschlussvorschlag durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die Gesellschaft soll
wieder die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen oder des
bei Ausübung der Ermächtigung niedrigeren Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Die Ermächtigung soll mit einer Laufzeit von 3 Jahren ausgestattet sein. Der Erwerb
eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch
ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots,
die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können. Die
Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung
zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen
Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft dies zusätzliche Handlungsoptionen,
um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb
nutzen zu können.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot, einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten oder einem öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten oder
angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der
Erwerb oder die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach
dem Verhältnis der angedienten oder angebotenen Aktien. Das Erwerbsverfahren wird
damit vereinfacht. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit
wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).

Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre
eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise
an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen
Börsen verwenden. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und
versetzt die Gesellschaft in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden,
der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird
sich – unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten – dabei bemühen,
einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.

Mit der Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten, um ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Gegenleistung
für einen solchen Erwerb soll oder kann – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur – oft nicht in Geld erbracht werden. Die Möglichkeit, eigene
Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen
Spielraum, Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Auch bei sonstigen
Vermögensgegenständen soll es möglich sein, sie gegen eigene Aktien zu erwerben. Für
beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel am Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft orientieren, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien bemisst. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs aber nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Veräußerung gegen Sachleistung soll auch
eine mittelbare Abwicklung umfassen, bei der etwa ein Kreditinstitut zwischengeschaltet
wird.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung
der daraus resultierenden Rechte oder Pflichten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft
kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise
eigene Aktien einzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten
teilweise auszuschließen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung
am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung
der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre
an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Auf diese Weise kann anstelle
einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt
werden.

Darüber hinaus ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende („scrip dividend“) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten,
um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an
alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären
nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs,
der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (oder diesen übersteigt),
sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine
Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung
eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Insoweit erhalten die Aktionäre
anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende. Dies erscheint gerechtfertigt
und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären,
die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet,
jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung
der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung
der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen
Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge
durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint der Bezugsrechtsausschluss
auch insoweit gerechtfertigt und angemessen.

So wie oben dargestellt, sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die
aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch
Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere
Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund
dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben
werden oder auszugeben sind. Weiterhin anzurechnen sind Aktien, die auszugeben sind,
um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung
überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Sie kann ihn bei
Stückaktien auch zu einer Einziehung ermächtigen, ohne dass damit das Grundkapital
herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit
neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch
ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert,
in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 570), das durch das Gesetz zur weiteren
Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie
im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I, S. 3328 ff.) geändert und
durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I, S. 4147
ff.) verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“)
sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Anmeldung und weitere Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 6 Abs. 2 der Satzung die Aktionäre – persönlich
oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens am 21. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 21. April 2022 im Aktienregister
eingetragen sind.

Die Anmeldung kann zum einen im Aktionärsportal unter

mit Ihren Zugangsdaten erfolgen.

Die Anmeldung kann zum anderen unter der Adresse

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren
entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular, im Internet unter

und im Aktionärsportal unter

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Anmeldung der Gesellschaft darüber
hinaus bis spätestens am 21. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) durch Intermediäre an die
oben genannte Adresse übermittelt werden.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 7. April 2022 im Aktienregister eingetragen
werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einberufungsmitteilung
und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber die
Einberufungsmitteilung mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal und dem Anmeldeformular
unter der oben genannten Adresse anfordern.

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 21. April 2022 eingehen,
können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen
Ihnen daher nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege unter

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert.
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
ist der zum Ende des 21. April 2022 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom
22. April 2022 bis zum Ende des 28. April 2022 zugehen, werden im Aktienregister der
Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2022
vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher das Ende des 21. April 2022.

Soweit die Eintragung im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, zu diesem
Zeitpunkt die Grenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreitet, bestehen
gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung aus der Eintragung keine Stimmrechte.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für
Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben rechtzeitig
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, haben im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl, insbesondere
über elektronische Kommunikationsmittel, und zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung
und zur Bevollmächtigung sind nachfolgend näher erläutert.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich
abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen
eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die
spätestens am 21. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet sind (wie oben unter „Anmeldung
und weitere Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten“ angegeben). Auch
für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 21. April 2022 im
Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch im Aktionärsportal unter

mit Ihren Zugangsdaten, oder an die oben genannte Adresse, möglichst unter Verwendung
des Anmeldeformulars. Die oben genannte Adresse gilt auch für Briefwahlstimmen, die
der Gesellschaft – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – durch Intermediäre übermittelt
werden.

Die Stimmabgabe an die oben genannte Adresse muss der Gesellschaft spätestens am 27. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) vorliegen. Diese Frist gilt auch für Briefwahlstimmen, die der Gesellschaft – unter
den Voraussetzungen des § 67c AktG – durch Intermediäre übermittelt werden.

Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen
im Aktionärsportal unter

abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen im Aktionärsportal
unter

noch geändert werden. Dies gilt ebenfalls für an die oben genannte Adresse, auch im
Wege der Übermittlung durch Intermediäre (wie oben angegeben), rechtzeitig abgegebene
Briefwahlstimmen. Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung
von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
(wie oben unter „Anmeldung und weitere Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten“
angegeben).

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden
Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies möglich und gilt
als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte
Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene
Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmabgabe zu Tagesordnungspunkt 2 gilt
auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien
die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Einstellung in
andere Gewinnrücklagen genannten Summen entsprechend angepasst werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung
der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Wege
der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
ausüben lassen. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
(wie oben unter „Anmeldung und weitere Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten“
angegeben) sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis zum
Ende des 27. April 2022, elektronisch im Aktionärsportal unter

oder unter der oben genannten Adresse erfolgen, die – unter den Voraussetzungen des
§ 67c AktG – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre gilt. Am Tag der virtuellen
Hauptversammlung kann dies elektronisch im Aktionärsportal unter

oder per E-Mail unter

erfolgen. Die E-Mail-Adresse gilt – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – auch
im Falle der Übermittlung durch Intermediäre am Tag der virtuellen Hauptversammlung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform oder erfolgen
elektronisch unter

Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und
für den Widerruf dieser Vollmachten bestehen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können ihre Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der virtuellen Hauptversammlung
auch durch Stimmrechtsvertreter ausüben lassen, welche die Gesellschaft benennt. Diese
können unter den vorgenannten Maßgaben bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter
handeln ausschließlich entsprechend den ihnen vom Aktionär erteilten Weisungen. Sollte
zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.
Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass bei einer
Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag
zu den Positionen Ausschüttung und Einstellung in andere Gewinnrücklagen genannten
Summen entsprechend angepasst werden. Andere Aufträge als Weisungen zur Stimmrechtsausübung
können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern
im Aktionärsportal unter

erteilt werden, können dort noch bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung
geändert werden.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung
im Aktionärsportal unter

mit Ihren Zugangsdaten verfolgen.

Darüber hinaus ist beabsichtigt, die Hauptversammlung in Bild und Ton unter

öffentlich zu übertragen.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die
Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der virtuellen Hauptversammlung unter

als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, §
1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG:

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (letzteres entspricht derzeit 119.188
Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag
nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte
Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
gilt § 70 AktG. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht
entsprechend anzuwenden.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Anschrift:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
– Vorstand –
Postfach 40 12 11
80712 München

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus entsprechende
Verlangen durch Intermediäre an die genannte Anschrift übermittelt werden.

Das Verlangen ist – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre – schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung, also spätestens am 28. März 2022, 24.00 (MESZ), zugehen.

Mit der Ergänzung der Tagesordnung bekanntgemachte Beschlussvorschläge gelten als
in der Versammlung gestellt, wenn ein die Ergänzung verlangender Aktionär zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3
COVID-19-Maßnahmengesetz:

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind zu richten an eine der folgenden Adressen:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GCL 1.4 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
E-Mail: shareholder@munichre.com

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus Gegenanträge
und Wahlvorschläge durch Intermediäre an eine der genannten Adressen übermittelt werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu den Punkten
der Tagesordnung, die – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre – bis spätestens
am 13. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) bei einer der oben genannten Adressen eingehen, werden wir einschließlich des Namens
des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

veröffentlichen. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Die dort
veröffentlichten Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär durch
Eintragung im Aktienregister ordnungsgemäß legitimiert und zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz und
Nachfragemöglichkeit:

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
haben ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1
Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet haben.

Fragen können ausschließlich elektronisch und in deutscher Sprache im Aktionärsportal
unter

mit ihren Zugangsdaten bis zum 26. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) eingereicht werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet.

Über die Vorgaben des COVID-19-Maßnahmengesetzes hinaus räumt die Gesellschaft auf
freiwilliger Basis eine Nachfragemöglichkeit nach folgenden Maßgaben ein:

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die fristgerecht Fragen eingereicht haben, erhalten
die Möglichkeit während der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal unter

mit ihren Zugangsdaten Nachfragen zu stellen. Beginn und Ende des Zeitraums, in dem
die Nachfragemöglichkeit im Aktionärsportal freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter.
Nachfragen dürfen nur zu solchen Fragen gestellt werden, die der Aktionär oder sein
Bevollmächtigter vorab eingereicht hat. Die Nachfragemöglichkeit ist für jeden Aktionär/​Bevollmächtigten
auf insgesamt zwei Fragen und zudem auf 500 Zeichen pro Frage begrenzt. Die Nachfragen
müssen in deutscher Sprache gestellt werden.

Ein Anspruch auf Beantwortung von Nachfragen besteht nicht. Der Vorstand entscheidet
nach seinem Ermessen, ob und wie Nachfragen beantwortet werden. Der Versammlungsleiter
kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken.
Für Gegenanträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gelten ausschließlich die unter
lit. ‎b) und e) beschriebenen Verfahren.

Möglichkeit der Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften:

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in
der virtuellen Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären sowie ihren
Bevollmächtigten wird jedoch – über die Vorgaben des COVID-19-Maßnahmengesetzes hinaus
– die Möglichkeit gegeben, vor der virtuellen Hauptversammlung zur Tagesordnung schriftlich
oder mittels Videobotschaft zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im Aktionärsportal
Stellung zu nehmen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung
angemeldet haben sowie ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Aktionärsportal
unter

mit Ihren Zugangsdaten bis zum 22. April 2022, 18.00 Uhr (MESZ) Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung schriftlich oder als Videobotschaft einzureichen.
Dabei ist die E-Mail-Adresse des Einreichers anzugeben.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung
sind im Aktionärsportal unter

dargestellt. Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme ist auf 10.000 Zeichen und
die Dauer einer Videobotschaft auf drei Minuten begrenzt. Es sind nur solche Videobotschaften
zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt,
um die Stellungnahme abzugeben.

Darüber hinaus kann der Vorstand nach seinem Ermessen entscheiden, einzelne Videobotschaften
während der virtuellen Hauptversammlung einzuspielen.

Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär oder sein Bevollmächtigter damit einverstanden,
dass die Stellungnahme oder Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal
veröffentlicht und die Videobotschaft während der virtuellen Hauptversammlung eingespielt
werden darf.

Ein Rechtsanspruch besteht nicht, weder auf die Veröffentlichung im Aktionärsportal
noch auf die Einspielung von Videobotschaften während der virtuellen Hauptversammlung.
Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen und Videobotschaften insbesondere
mit unsittlichem, beleidigendem, diskriminierendem, in sonstiger Weise rechtsverletzendem
oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur
Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht im Aktionärsportal zu veröffentlichen.
Dies gilt auch für Stellungnahmen und Videobotschaften, die erst nach dem vorgenannten
Zeitpunkt eingehen, den vorgeschriebenen Höchstumfang überschreiten oder solche, die
die technischen und rechtlichen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär kann
nur eine Stellungnahme oder eine Videobotschaft eingereicht werden. Für Gegenanträge
und Wahlvorschläge, Fragen/​Nachfragen sowie Widersprüche gelten ausschließlich die
unter lit. ‎b), c) und e) beschriebenen Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass
Gegenanträge und Wahlvorschläge, Fragen/​Nachfragen sowie Widersprüche, die in einer
schriftlichen Stellungnahme oder Videobotschaft enthalten sind, als solche unberücksichtigt
bleiben. Ferner wird darauf hingewiesen, dass keine Verpflichtung der Gesellschaft
besteht, die Inhalte schriftlicher Stellungnahmen und Videobotschaften bei der Fragenbeantwortung
zu berücksichtigen.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt
haben, können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – während der Dauer der virtuellen
Hauptversammlung im Aktionärsportal unter

mit Ihren Zugangsdaten abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse
der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung
erscheinen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft insgesamt 587.725.396,48 Euro und ist eingeteilt in 140.098.931 auf
den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eingeschlossen sind
Aktien, für die im Zeitpunkt der Einberufung nach § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 3 Abs. 5 der Satzung keine Stimmrechte bestehen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten
Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

zur Verfügung. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die
festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Aktionärsservice

Unser Aktionärsteam steht Ihnen – außer an Feiertagen – gerne von Montag bis Freitag
von 09.00 Uhr bis 17.00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 28. April
2022, ab 09.00 Uhr (MESZ) für Fragen zur Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
sowie zur Nutzung des Aktionärsportals zur Verfügung:

Telefon: +49 89 3891-22 55
E-Mail: shareholder@munichre.com

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.