Samstag, 01.10.2022

Murphy & Spitz Green Capital Aktiengesellschaft Bonn – Einladung zur Hauptversammlung

Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft

Bonn

ISIN: DE000A0KPM66
WKN: A0KPM6

Einladung zur Hauptversammlung

Liebe Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft am Montag, den 24. Oktober 2022 um 10:00 Uhr, in unseren Geschäftsräumen in der Weberstraße 75 in 53113 Bonn.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Andrew Murphy für das Geschäftsjahr 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Prof. Dr. Olaf Müller-Michaels, Jochen Hardt und Jürgen Daamen für das Geschäftsjahr 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dipl.-Kfm. Roland Knoll, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Mannheim zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 zu wählen.

5.

Genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Das bestehende Genehmigte Kapital 2017/​I (§ 5 Ziffer 3. der Satzung) ist am 27. August 2021 ausgelaufen. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2022 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden und die entsprechende Ermächtigung in der Satzung für das Genehmigte Kapitals 2017/​I durch eine neue Ermächtigung Genehmigtes Kapital 2022 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 5 (Grundkapital) Ziffer 3. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 23. Oktober 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 1.690.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a) für die Ausgabe von Aktien an Investoren,

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen,

c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet,

d) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.“

II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 (Genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung)

Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand hiermit der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts, wobei nachfolgend einzeln auf die im Tagesordnungspunkt genannten Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss eingegangen wird:

Zu Punkt 5 lit. a): Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt im Interesse der Gesellschaft. Dieser wird dadurch die Möglichkeit eingeräumt, auch kurzfristig einen angemessenen Kapitalbedarf zu decken und damit Marktchancen zeitnah und flexibel zu nutzen. Insbesondere ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss den Eintritt neuer Investoren in unsere Gesellschaft und damit die Stärkung ihrer Eigenkapitalbasis. Durch den Eintritt neuer Investoren werden neue Investitionen unserer Gesellschaft ermöglicht und so planmäßig deren Unternehmenswert gesteigert. Dieser Vorteil kommt auch den übrigen Aktionären zugute. Das Interesse der Gesellschaft am beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss überwiegt daher das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihres Bezugsrechts.

Zu Punkt 5 lit. b): Das Bezugsrecht kann hier sowohl bei Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft plant – wobei die Planung insoweit noch abstrakt ist -, künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende sonstige Wirtschaftsgüter zu erwerben. Ziel ist es, in einem umkämpften Marktfeld wettbewerbsfähig zu bleiben und die eigene Ertragskraft sowie den Unternehmenswert zu steigern. Im Zuge derartiger Erwerbe müssen häufig hohe Gegenleistungen erbracht werden, die häufig nicht in Geld erbracht werden können bzw. sollen. Umgekehrt liegt es oft im Interesse der Verkäufer, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Aufgrund der Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auch kurzfristig interessante Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und sonstige Wirtschaftsgüter zu erwerben. Müsste die Gesellschaft stets die nur einmal jährlich stattfindende Hauptversammlung abwarten, könnten größere Akquisitionen oft nicht umgesetzt werden. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell und flexibel zugreifen kann. Die Höhe des genehmigten Kapitals soll gewährleisten, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können.

Zu Punkt 5 lit. c): Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich (maximal nicht um mehr als 5%) unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und somit Marktchancen zeitnah und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, schnell zu handeln und die Aktien nahe am Börsenkurs zu platzieren. Auf die 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Diese Begrenzung trägt dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Da jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben kann, werden die Aktionärsrechte angemessen gewahrt.

Zu Punkt 5 lit. d): Das Bezugsrecht soll schließlich noch für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen ergeben. Da der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge hoch, der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär hingegen in der Regel gering ist, dient der Bezugsrechtsausschluss der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

III. Teilnahmebedingungen /​ Sonstiges

Einsichtnahme und Versand von Unterlagen

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ms-green-capital.de/​investor-relations/​

zugänglich. Sie werden zudem der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 17. Oktober 2022 (24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:

Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Straße 76
28195 Bremen
Fax.: 0421 /​ 897604 – 44
E-Mail: hauptversammlungen@quirinprivatbank.de

bei der Gesellschaft anmelden. Zur Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der angegebenen Adresse erforderlich.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts zu erbringen und muss sich auf den Beginn des 3. Oktober 2022 (00.00 Uhr) beziehen. Nur Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre sind, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis über den Aktienbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht übersandt. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch elektronisch per E-Mail an

ir@greencapital.de

übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Aktionärsvereinigungen oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bestehen keine zwingenden Formvorschriften. Diese können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 29. September 2022 (24:00) zugehen:

Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft
Vorstand
Weberstraße 75, 53113 Bonn

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und im Internet unter

https:/​/​www.ms-green-capital.de/​investor-relations/​

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft
Weberstraße 75, 53113 Bonn
Fax: 0228 – 243911 – 29
oder per E-Mail an  ir@greencapital.de

zu richten.

Bis zum Ablauf des 9. Oktober 2022 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich im Internet unter

https:/​/​www.ms-green-capital.de/​investor-relations/​

zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht der Aktionäre

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 3.380.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.380.000.

 

Bonn, im September 2022

Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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