Montag, 27.03.2023

Murphy & Spitz Green Capital Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft

Bonn

ISIN: DE000A0KPM66
WKN: A0KPM6

Einladung zur Hauptversammlung

Liebe Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft am Montag, den 28. August 2017 um 16:00 Uhr, im Ameron Hotel Königshof, Salon Rheinblick, Adenauerallee 9, 53111 Bonn.
I. Tagesordnung

1.

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Andrew Murphy für das Geschäftsjahr 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Prof. Dr. Olaf Müller-Michaels, Jochen Hardt und Jürgen Daamen für das Geschäftsjahr 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dipl.-Kfm. Roland Knoll, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Mannheim zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 zu wählen.

5.

Genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Das bestehende Genehmigte Kapital 2013/I (§ 5 Ziffer 3. der Satzung) läuft am 28. Mai 2018 aus. Es soll die noch laufende Ermächtigung aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 5 (Grundkapital) Ziffer 3. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 27. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 1.540.000,– zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a) für die Ausgabe von Aktien an Investoren,

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen,

c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet,

d) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.“

6.

Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen; bedingtes Kapital; Satzungsänderung

Es soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen sowie ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 308.000 („Bedingtes Kapital 2017“) mitsamt Satzungsänderung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. August 2022 an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 („AOP 2017“) einmalig, mehrmals, oder bei Verfall von eingeräumten Aktienoptionen durch Kündigung oder aus sonstigen Gründen, wiederholt Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft für den Bezug von insgesamt bis zu 308.000 Stück auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2017 gilt:

aa) Zweck der bedingten Kapitalerhöhung/Kreis der Bezugsberechtigten

Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt zur Gewährung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines mit ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmens im Wege des Ermächtigungsbeschlusses (§ 192 Abs. 2 Nr. 3 Var. 2 AktG). Die Optionsrechte können dabei

in Höhe von 100.000 Stück an Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft,

in Höhe von 100.000 Stück an Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen im Inland,

in Höhe von 54.000 Stück an Arbeitnehmer der Gesellschaft und

in Höhe von 54.000 Stück an Arbeitnehmer nachgeordneter verbundener Unternehmen im Inland ausgegeben werden.

Die Berechtigung und die Anzahl der jeweils anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

bb) Bezugsrecht

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jede Aktienoption berechtigt den Inhaber nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann. Soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem durchschnittlichen Schlusskurs der Murphy&Spitz Green Capital AG-Aktie an allen inländischen Handelsplätzen (arithmetisches Mittel) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

cc) Bezugspreis/Verwässerungsschutz

Der bei der Ausübung des Bezugsrechtes für den Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis ist der auf eine Aktie entfallene anteilige Betrag am Grundkapital.

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt und, soweit dies im Rahmen dieser Ermächtigung möglich ist, dazu verpflichtet, die Berechtigten durch Anpassung des Bezugsverhältnisses wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. Options-/
Wandlungspflichten begibt.

dd) Erwerbszeiträume, Laufzeit

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch „Bezugsrechtsvereinbarung“) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten, wird die Gesellschaft vom Aufsichtsrat vertreten.

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte an Bezugsberechtigte kann in mehreren Tranchen erfolgen, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb eines Zeitraums von sechs Wochen beginnend jeweils am zweiten Tag nach Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts oder eines Jahresabschlusses erfolgt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte darf zudem – soweit rechtlich zulässig – von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. August 2017 bis zum Ablauf von 12 Wochen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2017 im Handelsregister erfolgen. Die Regelungen sind zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (im Folgenden auch „Marktmissbrauchsverordnung“) ergeben.

ee) Wartefrist

Die Bezugsberechtigten können die Bezugsrechte gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG frühestens nach Ablauf von vier Jahren seit Ausgabe der Bezugsrechte ausüben.

ff) Ausübungszeitraum

Die Bezugsrechte können nur jeweils innerhalb eines Zeitraums von sechs Wochen ab dem zweiten auf die Veröffentlichung des Halbjahresberichtes und/oder des Jahresabschlusses folgenden Tag (Ausübungszeitraum gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ausgeübt werden. Vom 24.–31. Dezember eines jeden Kalenderjahres ist die Ausübung der Bezugsrechte grundsätzlich ausgeschlossen.

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz, zum Beispiel der Marktmissbrauchsverordnung oder dem Wertpapierhandelsgesetz, ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Der Vorstand ist berechtigt, den Ausübungszeitraum weiter einzuschränken.

gg) Erfolgsziel

Die Ausübung ist unbeschadet der vorstehenden Regelungen nur zulässig, wenn sich der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft um mindestens durchschnittlich EUR 0,10 pro Jahr gegenüber dem Schlusskurs am Tag des Erwerbs des Bezugsrechtes erhöht hat.

Maßgeblicher Vergleichszeitpunkt ist der durchschnittliche Schlusskurs an allen inländischen Handelsplätzen in den vier Wochen vor Ausübung der Bezugsrechte (arithmetisches Mittel).

hh) Nichtübertragbarkeit und Verfall

Die Aktienoptionsrechte sind vor Ablauf der Wartezeit nicht übertragbar, ausgenommen ist jedoch der Übergang im Todesfall des Bezugsrechtsinhabers im Wege der gesetzlichen Erbfolge oder durch Verfügung von Todes wegen.

Nicht ausgeübte Aktienoptionsrechte verfallen ersatz- und entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit von sieben Jahren nach ihrer Ausgabe. Im Übrigen werden die Bedingungen, unter denen Aktienoptionsrechte verfallen oder unverfallbar werden, in den Aktienoptionsbedingungen festgelegt.

ii) Weitere Ausgestaltung

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen des AOP 2017 einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Bezugsrechte durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Hierzu gehören insbesondere:

Die Einzelheiten der Durchführung des Programms sowie die Modalitäten der Gewährung und der Ausübung der Bezugsrechte und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften;

Einzelheiten über die Anpassung des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes;

Der Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume;

Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Tod oder Elternzeit des/der Bezugsberechtigten);

Bestimmung von Kündigungsgründen im Interesse der Gesellschaft sowie Regelung der Kündigungsmodalitäten im Einzelnen.

jj) Berichtspflicht des Vorstandes

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Bezugsrechte und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 160 Abs. 1 Nr. 5, § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

b) Schaffung eines bedingten Kapitals 2017

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 308.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 308.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im Inland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2017 zu TOP 6.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

c) Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. Gleiches gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

d) Die Satzung wird in § 5 (Grundkapital) um eine neue Ziffer 4. wie folgt ergänzt:

„4. Bedingtes Kapital 2017

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 308.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 308.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im Inland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2017 zu TOP 6.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 (Genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung)

Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand hiermit der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts:

a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt im Interesse der Gesellschaft. Dieser wird dadurch die Möglichkeit eingeräumt, auch kurzfristig einen angemessenen Kapitalbedarf zu decken und damit Marktchancen zeitnah und flexibel zu nutzen. Insbesondere ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss den Eintritt neuer Investoren in unsere Gesellschaft und damit die Stärkung ihrer Eigenkapitalbasis. Durch den Eintritt neuer Investoren werden neue Investitionen unserer Gesellschaft ermöglicht und so planmäßig deren Unternehmenswert gesteigert. Dieser Vorteil kommt auch den übrigen Aktionären zugute. Das Interesse der Gesellschaft am beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss überwiegt daher das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihres Bezugsrechts.

b) Das Bezugsrecht kann hier sowohl bei Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft plant, künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende sonstige Wirtschaftsgüter zu erwerben. Ziel ist es, in einem umkämpften Marktfeld wettbewerbsfähig zu bleiben und die eigene Ertragskraft sowie den Unternehmenswert zu steigern. Im Zuge derartiger Erwerbe müssen häufig hohe Gegenleistungen erbracht werden, die häufig nicht in Geld erbracht werden können bzw. sollen. Umgekehrt liegt es oft im Interesse der Verkäufer, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Aufgrund der Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auch kurzfristig interessante Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und sonstige Wirtschaftsgüter zu erwerben. Müsste die Gesellschaft stets die nur einmal jährlich stattfindende Hauptversammlung abwarten, könnten größere Akquisitionen oft nicht umgesetzt werden. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell und flexibel zugreifen kann. Die Höhe des genehmigten Kapitals soll gewährleisten, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können.

c) Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich (maximal nicht um mehr als 5%) unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und somit Marktchancen zeitnah und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, schnell zu handeln und die Aktien nahe am Börsenkurs zu platzieren. Auf die 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Diese Begrenzung trägt dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Da jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben kann, werden die Aktionärsrechte angemessen gewahrt.

d) Das Bezugsrecht soll schließlich noch für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen ergeben. Da der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge hoch, der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär hingegen in der Regel gering ist, dient der Bezugsrechtsausschluss der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

III. Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen; bedingtes Kapital; Satzungsänderung)

Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen Murphy&Spitz Green Energy AG und Murphy&Spitz Nachhaltige Vermögensverwaltung AG beruht maßgeblich auf den Fähigkeiten und der Motivation ihrer Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Mitarbeiter. Die Beteiligung von Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg ist mittlerweile fester Bestandteil international gebräuchlicher Vergütungssysteme, die auch in Deutschland üblich geworden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass vor diesem Hintergrund die Implementierung eines Aktienoptionsplans unerlässlich ist, um auch künftig für Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen attraktiv zu sein. Durch die Ausgabe von Aktien gewährt das Unternehmen eine zusätzliche Form der leistungsorientierten Vergütung, um Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen und ihre verbundenen Unternehmen zu gewinnen.

Aktienoptionsprogramme stellen daher sicher, dass die Interessen der Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer in gleicher Weise wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet sind. Dieser Aktienoptionsplan kommt somit sowohl den Aktionären als auch den Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern zugute.

Zur Bedienung der Bezugsrechte wird grundsätzlich das Bedingte Kapital 2017 genutzt. Dies schont die Liquidität der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegen die Bestimmungen der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Bezugsrechte sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Bezugsrechte dem Vorstand.

Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 27. August 2022 befristet.

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt durch Abschluss einer Bezugsrechtsvereinbarung zwischen dem Berechtigten und der Gesellschaft. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden.

Die Bezugsrechtsvereinbarung kann vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung des Bezugsrechtes wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder einen Barausgleich leistet.

Der Bezugspreis ist der auf eine Murphy&Spitz Green Capital AG entfallene anteilige Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1. Dieser Bezugspreis entspricht dem Bezugspreis, zu dem ein externer Investor im Rahmen einer Kapitalerhöhung Aktien der Gesellschaft im März 2017 gezeichnet hat und orientiert sich an den Börsenkursen der Aktie im April 2017. Zur Absicherung der Bezugsrechte soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 308.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien um EUR 308.000 bedingt erhöht werden. Der Betrag des bedingten Kapitals von EUR 308.000 entspricht dem nach dem Aktiengesetz zulässigen Volumen von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Bezugsrechten.

IV. Teilnahmebedingungen/Sonstiges

Einsichtnahme und Versand von Unterlagen

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.greencapital.de/#investor-relations

zugänglich. Sie werden zudem der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 21. August 2017 (24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:

Bankhaus Neelmeyer AG
FMS CA/CS
Am Markt 14–16
28195 Bremen
Fax.: 0421 / 3603 – 153

E-Mail: hv@neelmeyer.de

bei der Gesellschaft anmelden. Zur Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der angegebenen Adresse erforderlich.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts zu erbringen und muss sich auf den Beginn des 7. August 2017 (00.00 Uhr) beziehen. Nur Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre sind, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis über den Aktienbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht übersandt. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch elektronisch per E-Mail an ir@greencapital.de übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bestehen keine zwingenden Formvorschriften. Diese können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 3. August 2017 (24:00) zugehen:

Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft
Vorstand
Riesstraße 2, 53113 Bonn

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und im Internet unter

http://www.greencapital.de/#investor-relations

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft
Riesstraße 2, 53113 Bonn
Fax: 0228 – 243911 – 29

oder per E-Mail an

ir@greencapital.de

zu richten.

Bis zum Ablauf des 13. August 2017 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich im Internet unter

http://www.greencapital.de/#investor-relations

zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht der Aktionäre

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 3.080.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.080.000.

 

Bonn, im Juli 2017

Murphy&Spitz Green Capital Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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