Donnerstag, 06.10.2022

mutares AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
mutares AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 15.04.2019

mutares AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2N B65
ISIN: DE000A2NB650

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 23. Mai 2019, 10:00 Uhr (MESZ),
Alte Kongresshalle, Am Bavariapark 14, 80339 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der mutares AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der mutares AG zum 31. Dezember 2018 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mutares.de

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Arnulfstraße 19, 80335 München zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der mutares AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 20.045.692,31 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15.234.417 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 15.234.417,00. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

EUR
Verteilung an die Aktionäre 15.234.417,00
Gewinnvortrag 4.811.275,31
Bilanzgewinn 20.045.692,31

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Entsprechend § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 28. Mai 2019 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Beschlussvorschlag

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

Erklärung der im Rahmen des Formwechsels neu beitretenden persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 10 (Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 30 Abs. 1 AktG die Blitz 18-761 SE (künftig: Mutares Management SE) mit Sitz in München, die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform übernimmt (§ 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im Zusammenhang mit dem Umwandlungsbeschluss unter Tagesordnungspunkt 10 soll daher nach entsprechender Erklärung der Blitz 18-761 SE (künftig: Mutares Management SE) Folgendes notariell protokolliert werden:

„Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Form-wechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien soll die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Bestellung (Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019) für das Geschäftsjahr 2019 fortbestehen.“

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2015 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Mai 2020 um bis zu EUR 7.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), in Höhe von EUR 1.400.000,00 im Rahmen der im Oktober 2015 durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt.

Die Satzung enthält daher in § 3 Abs. 9 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Mai 2020 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 5.600.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.600.000 auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I) gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2019/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 6 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 3 Abs. 9 der Satzung gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 6 aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.748.146,00 (in Worten: sieben Millionen siebenhundertachtundvierzigtausend einhundertsechsundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 7.748.146 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019/I“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(iii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;

(iv)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(v)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Änderung von § 3 Abs. 9 der Satzung

§ 3 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.748.146,00 (in Worten: sieben Millionen siebenhundertachtundvierzigtausend einhundertsechsundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 7.748.146 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019/I“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(iii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

(iv)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(v)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

d)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunktes 6 beschlossene Aufhebung des in § 3 Abs. 9 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2015/I und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 6 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2019/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.

Der Vorstand wird zudem angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunktes 6 beschlossene Aufhebung des in § 3 Abs. 9 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2015/I und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 6 nach der vorstehenden Maßgabe nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (i) nicht mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird oder (ii) nicht bis zum Ablauf des 31. Juli 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich der beiden vorstehenden Absätze ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

7.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbar bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem lit. bb) (1) bis (4) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Schuldverschreibungsbedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Schuldverschreibungsbedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

hh)

Fortgeltung nach dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gelten sämtliche vorstehenden Ermächtigungen dieses lit. a) zugunsten des Vorstands, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch bestehen und nicht ausgenutzt worden sind, zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA fort.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.000.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019/I“).

Das Bedingte Kapital 2019/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 bis zum 22. Mai 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

c)

Änderung und Neufassung von § 3 Abs. 4 der Satzung

§ 3 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.000.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019/I“).

Das Bedingte Kapital 2019/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 bis zum 22. Mai 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

d)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, das beschlossene neue Bedingte Kapital 2019/I und die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehenden lit. b) und lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 7 nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (i) nicht mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird oder (ii) nicht bis zum Ablauf des 31. Juli 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf des 21. Mai 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene Aktien erworben. Die bestehende Ermächtigung läuft möglicherweise bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Um der Gesellschaft lückenlos vollen Handlungsspielraum zu bewahren, soll der Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung deshalb bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2015 erteilte und bis zum 21. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 22. Mai 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß bb) im Folgenden auch „Öffentliches Erwerbsangebot“).

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

bb)

Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots

Bei einem Erwerb im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist von dem Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden und früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende), verwendet werden.

cc)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder sonstigen Inhabern von Erwerbsrechten insbesondere aus ausgegebenen Optionen zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend lit. e)).

dd)

Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2016 beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (mutares Aktienoptionsplan 2016) ausgegebenen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend lit. e)).

ee)

Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2019 beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (Mutares Aktienoptionsplan 2019) ausgegebenen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend lit. e)).

ff)

Sie können Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.

gg)

Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert des Grundkapitals geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

hh)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden.

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden und früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter vorstehendem lit. d) cc) bis lit. ee) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

f)

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorstehend unter lit. d) bb) bis einschließlich hh) und lit. e) genannten Fällen ausgeschlossen oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) cc) bis lit. ee) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.

g)

Fortgeltung nach dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gelten (i) sämtliche vorstehenden Ermächtigungen unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zugunsten des Vorstands, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch bestehen und nicht ausgenutzt worden sind, zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA und (ii) die vorstehende Ermächtigung zugunsten des Aufsichtsrats unter lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 8, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, zugunsten des Gesellschafterausschusses der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA fort.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand bis zum 22. Mai 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der unter Tagesordnungspunkt 8 von dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

b)

Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der „Ausübungspreis“) zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 22. Mai 2024 erfolgt. Den Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

c)

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

d)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.

e)

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

f)

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gelten sämtliche vorstehenden Ermächtigungen unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zugunsten des Vorstands, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch bestehen und nicht ausgenutzt worden sind, zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA fort.

10.

Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Vorbemerkung

Die weitere Internationalisierung und Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses der mutares-Gruppe sind wesentliche Bestandteile der zukünftigen Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben. Mit dem Formwechsel der Gesellschaft in die neue Struktur einer SE & Co. KGaA soll gewährleistet werden, dass die langfristige strategische und von den Aktionären getragene, erfolgreiche Ausrichtung des Unternehmens auch in Zukunft fortgeführt werden kann.

Im Rahmen des Formwechsels wird die Blitz 18-761 SE (künftig: Mutares Management SE) mit Sitz in München, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE), als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) in die Gesellschaft eintreten und über ihren Vorstand die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Mit einer SE als persönlich haftender Gesellschafterin soll auch die Bedeutung des internationalen, insbesondere europäischen Geschäfts für die mutares-Gruppe noch stärker herausgestellt werden und künftig in der Firmierung der Gesellschaft als „Mutares SE & Co. KGaA“ zum Ausdruck kommen.

Für den Formwechsel sprechen insgesamt im Wesentlichen die folgenden Erwägungen:

Sicherung der strukturellen Voraussetzungen für die Erhaltung des maßgeblichen Wettbewerbsvorteils schneller Handlungs- und Entscheidungsfähigkeit: Der vorgeschlagene Formwechsel der Gesellschaft schafft die strukturellen Voraussetzungen, damit der maßgebliche Wettbewerbsvorteil schneller Handlungs- und Entscheidungsfähigkeit der Organe erhalten bleibt.

Fortsetzung des Wachstumskurses: Die langfristige strategische und von den Aktionären getragene, erfolgreiche Ausrichtung des Unternehmens bleibt gewährleistet.

Steigerung der Attraktivität wesentlicher Investments in das Unternehmen: Der vorgeschlagene Formwechsel der Gesellschaft schafft die strukturellen Voraussetzungen, um wesentlich beteiligten Aktionären einen unmittelbaren Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsgremiums zu ermöglichen, welches die Unternehmensführung bestellt und kontrolliert.

Die bei der mutares AG bestehenden Einflussmöglichkeiten der Aktionäre werden durch den Formwechsel in die Mutares SE & Co. KGaA in eine neue Corporate Governance Struktur überführt. Die Stellung der Aktionäre der mutares AG in der Corporate Governance des Unternehmens ist bisher maßgeblich dadurch geprägt, dass sie mittelbar auf die Unternehmensführung der Gesellschaft Einfluss nehmen können, indem sie berechtigt sind, sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, der wiederum den Vorstand bestellt, abberuft und kontrolliert. Im Rahmen der Corporate Governance der Mutares SE & Co. KGaA können die Aktionäre künftig mittelbar auf die Unternehmensführung Einfluss nehmen, indem sie über einen Gesellschafterausschuss mittelbar in der Hauptversammlung der künftigen Mutares Management SE vertreten sind, die ihrerseits den Aufsichtsrat wählt, der sodann den Vorstand bestellt und abberuft. Darüber hinaus erhalten wesentlich an der Mutares SE & Co. KGaA beteiligte Kommanditaktionäre künftig ein bislang nicht bestehendes, vertraglich eingeräumtes Recht, unter bestimmten Voraussetzungen unmittelbar Mitglieder des Aufsichtsrats der künftigen Mutares Management SE zur Wahl zu nominieren.

Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels sowie der künftigen Beteiligung der Aktionäre enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Arnulfstraße 19, 80335 München, ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mutares.de

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich.

Beschlussvorschlag über den Formwechsel der mutares AG in die Mutares SE & Co. KGaA

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

Die mutares AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.

(2)

Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma „Mutares SE & Co. KGaA“ und hat seinen Sitz in München.

(3)

Die Satzung der Mutares SE & Co. KGaA wird hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut festgestellt.

(4)

Mit der Feststellung der neuen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA wird das bisherige Bedingte Kapital 2016/I (§ 3 Abs. 3 der Satzung der mutares AG) im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA mit dem sich aus § 4 Abs. 5 der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA ergebenden Wortlaut (Anlage 1) inhaltlich unverändert fortbestehen.

Ferner werden mit der Feststellung der neuen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA das unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019/I und das unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2019/I im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA mit dem sich aus § 4 Abs. 4 (Genehmigtes Kapital 2019/I) und § 4 Abs. 6 (Bedingtes Kapital 2019/I) der neuen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA (Anlage 1) ergebenden Wortlaut angepasst.

(5)

Das gesamte Grundkapital der mutares AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 15.496.292,00) wird zum Grundkapital der Mutares SE & Co. KGaA. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen, auf den Namen lautenden Stückaktien (derzeit: 15.496.292 Stück) sowie der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleiben unverändert.

(6)

Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der mutares AG sind, werden Kommanditaktionäre der Mutares SE & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der Mutares SE & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der mutares AG waren. Dies gilt auch für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien.

(7)

Persönlich haftende Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA wird die Blitz 18-761 SE (künftig: Mutares Management SE) mit Sitz in München (nachfolgend „Mutares Management SE“). Die persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Komplementäreigenschaft hinausgehende Kapitalbeteiligung an der Mutares SE & Co. KGaA; sie ist in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust der Mutares SE & Co. KGaA beteiligt.

(8)

Das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der mutares AG endet jeweils mit Wirksamwerden des Formwechsels der mutares AG in die Mutares SE & Co. KGaA durch Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister.

(9)

Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der mutares AG

Die von der Hauptversammlung der mutares AG am 3. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft (mutares Aktienoptionsplan 2016) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016/I zur Bedienung des mutares Aktienoptionsplans 2016 gilt, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, unverändert fort, wobei die Ermächtigung zugunsten des Vorstands entsprechend zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA fortbesteht.

Sofern die Hauptversammlung der mutares AG am 23. Mai 2019 dem Vorstand der mutares AG die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erteilt, gilt diese Ermächtigung, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA unverändert fort; ebenso bleiben etwaige, auf Grundlage der Ermächtigung noch vor dem Wirksamwerden des Formwechsels ausgegebene Schuldverschreibungen und Genussrechte in ihrem Bestand von dem Formwechsel der Gesellschaft in die Mutares SE & Co. KGaA unberührt.

Sofern die Hauptversammlung der mutares AG am 23. Mai 2019 dem Vorstand der mutares AG die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien erteilt, gelten diese Ermächtigungen, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch bestehen und nicht ausgenutzt worden sind, jeweils zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA unverändert fort. Sollte die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung nicht zustimmen, gilt die alte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vom 22. Mai 2015 bis zum 21. Mai 2020 zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA unverändert fort.

Die von der Hauptversammlung der mutares AG am 20. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gilt nach Wirksamwerden des Formwechsels der mutares AG in die Mutares SE & Co. KGaA durch Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA nicht fort.

Im Übrigen gelten alle weiteren Beschlüsse der Hauptversammlung der mutares AG, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch nicht erledigt sind, unverändert in der Mutares SE & Co. KGaA fort.

(10)

Besondere Rechte

Besondere Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen oder Genussrechte bestehen bei der Gesellschaft nicht.

Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die nachfolgend dargestellten Sachverhalte bestehen, und zwar unabhängig davon, ob es sich dabei um Rechte im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG handelt.

mutares Aktienoptionsplan 2016

Die in der Hauptversammlung der mutares AG am 3. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen („mutares Aktienoptionsplan 2016ˮ) hat auch nach dem Formwechsel der Gesellschaft in die Mutares SE & Co. KGaA unverändert Bestand, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist.

Auf Basis des mutares Aktienoptionsplans 2016 können insgesamt bis zu 1.500.000 Aktienoptionen zu je EUR 1,00 angeboten werden. Die rechtliche Grundlage für die Begebung von Aktienoptionen im Rahmen des mutares Aktienoptionsplans 2016 an Arbeitnehmer der mutares AG und ihrer verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung ihrer verbundenen Unternehmen ist in den Optionsbedingungen für Mitarbeiter geregelt; die rechtliche Grundlage für die Begebung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der mutares AG findet sich in den Optionsbedingungen für Vorstandsmitglieder (zusammen die „mutares Optionsbedingungen“). Gemäß den mutares Optionsbedingungen berechtigt eine Aktienoption zum Erwerb einer Stückaktie der Gesellschaft zum Preis von 70 % des durchschnittlichen, volumengewichteten mutares-Aktienkurses während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Als mutares-Aktienkurs im Sinne der mutares Optionsbedingungen gilt der Schlussauktionskurs der mutares-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main. Noch bis zum 2. Juni 2020 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der in den mutares Optionsbedingungen festgelegten Erwerbszeiträume ausgegeben werden. Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag und nur innerhalb der in den mutares Optionsbedingungen festgelegten Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Ferner können die Aktienoptionen nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete mutares-Aktienkurs während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums den Ausübungspreis um mindestens 85,7 % übersteigt. Der Vorstand kann für Aktienoptionen an Mitarbeiter zusätzliche individuelle Erfolgsziele festlegen.

Die den Bezugsberechtigten aus dem bestehenden mutares Aktienoptionsplan 2016 gewährten Bezugsrechte auf Aktien der mutares AG wandeln sich im Zuge des Formwechsels in Bezugsrechte auf Kommanditaktien der Mutares SE & Co. KGaA. Eine Berechtigung des Vorstands der mutares AG wandelt sich durch den Formwechsel in eine Berechtigung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA. Die Anzahl der Bezugsrechte und der zu liefernden Aktien ändert sich durch den Formwechsel nicht. Unverändert bleiben auch der jeweils zu zahlende Ausübungspreis sowie die definierten Erfolgsziele.

Das Bedingte Kapital 2016/I, das zur Sicherung der Bezugsrechte aus dem mutares Aktienoptionsplan 2016 geschaffen wurde, wird in der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA unverändert fortbestehen. Im Hinblick auf den mutares Aktienoptionsplan 2016 ergeben sich im Übrigen durch den Formwechsel keine Änderungen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind unter dem mutares Aktienoptionsplan 2016 747.450 Aktienoptionen ausgegeben. Weitere Aktienoptionen sollen aus dem mutares Aktienoptionsplan 2016 nicht mehr ausgegeben werden. Vielmehr schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 14 dieser Hauptversammlung vor, nach Wirksamwerden des Formwechsels die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen unter dem mutares Aktienoptionsplan 2016 aufzuheben und die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen aus einem neu gestalteten Aktienoptionsprogramm zu erteilen; entsprechend soll unter Tagesordnungspunkt 14 dieser Hauptversammlung beschlossen werden, nach Wirksamwerden des Formwechsels das Bedingte Kapital 2016/I teilweise aufzuheben und ein neues Bedingtes Kapital 2019/II zu schaffen.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die Mutares Management SE der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin beitreten und die Führung der Geschäfte der Mutares SE & Co. KGaA übernehmen wird. Herr Robin Laik, der Aktionär der Gesellschaft ist, hält zugleich 60 % der Aktien und Stimmrechte der Mutares Management SE und ist zugleich Vorsitzender des Vorstands der Mutares Management SE. Die ELBER GmbH, die Aktionärin der Gesellschaft ist, hält zugleich 10 % der Aktien und Stimmrechte der Mutares Management SE. Es wird darauf hingewiesen, dass die Mutares Management SE insbesondere nach Maßgabe von § 7 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt ist und für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals sowie Auslagenersatz erhält (vgl. § 7 Abs. 6 und Abs. 7 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung).

Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditisten erforderlich ist, der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 25 Abs. 4 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt für Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§ 26 Abs. 4 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung).

Organmitglieder

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die Mitglieder des bisherigen Vorstands und Aktionäre der mutares AG, Herr Robin Laik, Herr Mark Friedrich und Dr. Kristian Schleede, als Mitglieder des Vorstands der Mutares Management SE bestellt sind.

Darüber hinaus sind drei Mitglieder des Aufsichtsrats der mutares AG, namentlich Herr Volker Rofalski, Herr Dr. Lothar Koniarski, der zugleich Geschäftsführer der Aktionärin ELBER GmbH ist, und Herr Prof. Dr. Micha Bloching als Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE bestellt.

Weiterhin sollen – vorbehaltlich der Beschlussfassungen unter Tagesordnungspunkt 12 – die vorgenannten Herren Volker Rofalski, Herr Dr. Lothar Koniarski, Herr Prof. Dr. Micha Bloching sowie Herr Dr. Axel Müller, der bislang ebenfalls bereits Mitglied des Aufsichtsrats und Aktionär der mutares AG ist, Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Mutares SE & Co. KGaA werden.

Zudem werden sämtliche amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der mutares AG, Herr Volker Rofalski, Herr Dr. Lothar Koniarski, Herr Prof. Dr. Micha Bloching sowie Herr Dr. Axel Müller – vorbehaltlich der Beschlussfassungen unter Tagesordnungspunkt 11 – auch als Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA wieder bestellt.

Nominierungsrecht im Hinblick auf den Aufsichtsrat der Mutares Management SE

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass Kommanditaktionäre der Mutares SE & Co. KGaA auf der Grundlage einer Stimmbindungsvereinbarung der Aktionäre der Mutares Management SE das Recht erhalten, ein Mitglied für die Wahl in den Aufsichtsrat der Mutares Management SE zu nominieren, zu dessen Wahl die Aktionäre der Mutares Management SE verpflichtet sind. Dieses Nominierungsrecht steht den Kommanditaktionären zu, wenn und solange diese Kommanditaktionäre seit mindestens zwölf (12) Monaten unmittelbar insgesamt in Höhe von mehr als 25 % am Grundkapital der Mutares SE & Co. KGaA beteiligt sind und als Inhaber des erforderlichen Aktienbesitzes in eigenem Namen ordnungsgemäß in das Aktienregister der Mutares SE & Co. KGaA eingetragen sind.

Dieses Nominierungsrecht besteht nach der Stimmbindungsvereinbarung der Aktionäre der Mutares Management SE insgesamt jedoch höchstens für ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE. Zwei Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE werden durch die Hauptversammlung der Mutares Management SE ohne Bindung an ein Nominierungsrecht gewählt. In der Hauptversammlung der Mutares Management SE verfügt die Mutares SE & Co. KGaA über 30 % der Stimmrechte, die ELBER GmbH über 10 % der Stimmrechte und Herr Robin Laik über 60 % der Stimmrechte. Als Aktionärin der Mutares Management SE wird die Mutares SE & Co. KGaA von ihrem Gesellschafterausschuss vertreten, dessen Mitglieder ausschließlich von den Aktionären der Gesellschaft gewählt werden.

Das vorgenannte Nominierungsrecht wird ausschließlich schuldvertraglich durch die zusätzlich abgeschlossene Stimmbindungsvereinbarung der Aktionäre der Mutares Management SE gewährt. Weitergehende Erläuterungen zu dieser Stimmbindungsvereinbarung enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht. Die Stimmbindungsvereinbarung ist dem Umwandlungsbericht zudem als Anlage beigefügt.

Vinkulierung der Aktien der Mutares Management SE

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die Aktien der Mutares Management SE nur übertragbar sind, wenn die Mutares Management SE zustimmt (sog. Vinkulierung, § 6 Abs. 4 der Satzung der Mutares Management SE). Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet die Hauptversammlung der Mutares Management SE durch Beschluss. Die Übertragung von Aktien an der Mutares Management SE ist daher auch an die Zustimmung von Herrn Robin Laik und der ELBER GmbH, die zugleich Aktionäre der Gesellschaft sind, gebunden.

(11)

Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben.

(12)

Folgen des Formwechsels für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Durch den Formwechsel erfolgt kein Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d. h. sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen bleiben unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der Mutares SE & Co. KGaA, vertreten durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.

Bei der mutares AG wurden keine Betriebsräte gewählt und demnach keine Betriebsvereinbarungen geschlossen. Die mutares AG ist zudem nicht an Tarifverträge gebunden. Bereits deshalb ergeben sich aus dem Formwechsel keine Veränderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge.

Dies gilt überdies deshalb, weil die rechtliche und wirtschaftliche Identität der mutares AG im Zuge des Formwechsels bestehen bleibt und der Formwechsel keine Auswirkungen auf die betriebliche Struktur hat.

In den Aufsichtsrat der mutares AG wurden keine Arbeitnehmervertreter gewählt. Der Formwechsel hat mithin im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung keine Konsequenzen, da ein Formwechsel von der Rechtsform der AG in die Rechtsform der KGaA als solcher nach den geltenden mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften unter keinen Umständen mit einem Mitbestimmungszuwachs verbunden sein kann.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Gesellschaft noch vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 unter Zurechnung der im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Konzernunternehmen der Gesellschaft den für die Anwendbarkeit des Mitbestimmungsgesetzes maßgeblichen Schwellenwert des § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG von in der Regel mehr als 2.000 beschäftigten Arbeitnehmern überschreiten und sodann den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes unterliegen wird. In diesem Fall beabsichtigt der Vorstand der Gesellschaft bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA, ein sog. Statusverfahren einzuleiten. Um einen möglichst nahtlosen Übergang zu gewährleisten und um die Einberufung und Durchführung einer weiteren (außerordentlichen) Hauptversammlung zu vermeiden, soll im Vorgriff auf das mögliche Statusverfahren die Änderung der entsprechenden Satzungsbestimmungen der §§ 8, 9, 11 und 12 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung bereits von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 15 beschlossen werden. Durch Anweisung an das zur Vertretung befugte Organ der Gesellschaft wird dabei aber sichergestellt, dass die Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister erst dann erfolgt, wenn (i) der Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der KGaA im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist, (ii) ein solches Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG eingeleitet wurde und (iii) die einmonatige Anrufungsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG abgelaufen ist oder eine an die Stelle der Bekanntmachung tretende, rechtskräftige gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß §§ 98, 99 AktG ergangen ist.

Werden die Änderungen der §§ 8, 9, 11 und 12 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung in das Handelsregister eingetragen, erlischt damit zugleich analog § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG das Amt der – vorbehaltlich ihrer Wahl durch die Hauptversammlung am 23. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 11 – bis dahin amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA. Daher wird unter Tagesordnungspunkt 16 vorgeschlagen, dass die sechs, in diesem Fall von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des neuen Aufsichtsrats bereits vorsorglich von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2019 gewählt werden. Die Amtszeiten der neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats beginnen jedoch gemäß Tagesordnungspunkt 16 erst mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 15 zu beschließenden weiteren Satzungsänderungen im Handelsregister der Gesellschaft. Zu diesen gehört auch die Änderung von § 8 Abs. 1 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung. Zu diesem Zeitpunkt haben dem Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA gemäß den gesetzlichen Bestimmungen sodann auch Arbeitnehmervertreter anzugehören. Sofern das Verfahren zur Wahl der Arbeitnehmervertreter zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgeschlossen sein sollte, ist vorgesehen, die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA zunächst gemäß § 104 AktG gerichtlich bestellen zu lassen.

Sollten die unter Tagesordnungspunkt 15 zu beschließenden weiteren Satzungsänderungen nicht spätestens sechs Monate nach Ablauf der in § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten einmonatigen Anrufungsfrist eingetragen worden sein, endet das Amt der bis dahin amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats kraft Gesetzes. In diesem Fall beabsichtigt der Vorstand der Gesellschaft bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA, die unter Tagesordnungspunkt 16 zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats gerichtlich bestellen zu lassen.

Die unternehmerische Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Mutares Management SE richtet sich nach den Vorschriften der SE-Verordnung und des SE-Beteiligungsgesetzes. Eine Zurechnung von Arbeitnehmern, die zu einer Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Mutares Management SE führen würde, findet nicht statt.

Anderweitige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der mutares AG oder ihrer Tochtergesellschaften Einfluss hätten, sind im Zusammenhang mit dem Formwechsel nicht vorgesehen oder geplant.

(13)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird ermächtigt, den Formwechsel unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Erklärung der beitretenden persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass gemäß §§ 240 Abs. 2, 221 Satz 2 UmwG die Mutares Management SE dem Formwechsel zustimmen und die Satzung der Mutares SE & Co. KGaA genehmigen muss. Die Zustimmungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (§§ 240 Abs. 2 Satz 2, 221 Satz 1, 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll daher nach entsprechender Erklärung der Mutares Management SE Folgendes protokolliert werden:

„Die Mutares Management SE, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (Mutares SE & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als Komplementärin ausdrücklich zu. Die Mutares Management SE erklärt hiermit außerdem ihre Genehmigung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA mit dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.“

Hinweis

Im Zusammenhang mit dem neuen Genehmigten Kapital 2019/I hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien erstattet. Dieser Bericht ist in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt II.1. abgedruckt und gilt sinngemäß auch für das Genehmigte Kapital 2019/I mit dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.

Im Zusammenhang mit dem neuen Bedingten Kapital 2019/I hat der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen erstattet. Dieser Bericht ist in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt II.2. abgedruckt und gilt sinngemäß auch für das Bedingte Kapital 2019/I mit dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.

Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien hat der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Dieser Bericht ist in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 9 in Abschnitt II.3. abgedruckt und gilt sinngemäß auch für diese in der Rechtsform der Mutares SE & Co. KGaA fortbestehenden Ermächtigungen.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen vorsorglich darauf hin, dass der von der Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt 10 zu beschließende Formwechsel unter keiner aufschiebenden Bedingung steht. Der Formwechsel wird daher auch dann vom Vorstand der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und nach der Eintragung in das Handelsregister wirksam werden, wenn die unter den Tagesordnungspunkten 11 bis 13, 15 und 16 beschlossenen Maßnahmen nicht wirksam werden sollten.

11.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien endet das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der mutares AG nach Maßgabe der Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 10. Es sollen daher die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA zu wählen:

a)

Herrn Volker Rofalski, Geschäftsführer der only natural munich GmbH, München, wohnhaft in München.

b)

Herrn Prof. Dr. Micha Bloching, Steuerberater, Rechtsanwalt, Hochschullehrer, wohnhaft in München.

c)

Herrn Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER GmbH, Regensburg, wohnhaft in Regensburg.

d)

Herrn Dr. Axel Müller, selbstständiger Management Consultant, wohnhaft in Lahnstein.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Formwechsels der Gesellschaft und der aus Anlage 1 zu dieser Einladung ersichtlichen Änderungen der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft neuer Rechtsform. Die Bestellung erfolgt jeweils gemäß § 8 Abs. 2 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 11 in Abschnitt II.5. aufgeführt.

12.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Mutares SE & Co. KGaA

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erhält die Mutares SE & Co. KGaA einen Gesellschafterausschuss als neues weiteres Organ. Es sollen daher die ersten Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Mutares SE & Co. KGaA bereits gewählt werden.

Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 14 Abs. 1 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als erste Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Mutares SE & Co. KGaA zu wählen:

a)

Herrn Volker Rofalski, Geschäftsführer der only natural munich GmbH, München, wohnhaft in München.

b)

Herrn Prof. Dr. Micha Bloching, Steuerberater, Rechtsanwalt, Hochschullehrer, wohnhaft in München.

c)

Herrn Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER GmbH, Regensburg, wohnhaft in Regensburg.

d)

Herrn Dr. Axel Müller, selbstständiger Management Consultant, wohnhaft in Lahnstein.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Formwechsels der Gesellschaft und der aus Anlage 1 zu dieser Einladung ersichtlichen Änderungen der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft neuer Rechtsform. Die Bestellung erfolgt jeweils gemäß § 14 Abs. 2 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Gesellschafterausschusses als Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Gesellschafterausschusses sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 12 in Abschnitt II.5. aufgeführt.

13.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA

Gemäß § 13 Abs. 2 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 45.000,00 und der Stellvertreter eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 22.500,00.

b)

Für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Ausschusses EUR 7.500,00 und jedes andere Mitglied des Ausschusses EUR 2.500,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.

c)

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

d)

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats über die Vergütung gemäß vorstehenden lit. a) und lit. b) hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Mandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

14.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung und Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (mutares Aktienoptionsplan 2016) und über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Mutares Aktienoptionsplan 2019) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 den mutares Aktienoptionsplan 2016 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen bis zu 1.500.000 Bezugsrechte zum Bezug von bis zu 1.500.000 Aktien („Aktienoptionenˮ) der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde ein Bedingtes Kapital 2016/I in Höhe von bis zu EUR 1.500.000,00 geschaffen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind 747.450 Aktienoptionen aus dem mutares Aktienoptionsplan 2016 ausgegeben. 752.550 Aktienoptionen wurden aus dem mutares Aktienoptionsplan 2016 bislang nicht ausgegeben und sollen auch künftig nicht mehr ausgegeben werden.

Daher ist beabsichtigt, nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem mutares Aktienoptionsplan 2016 aufzuheben, soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde, und das Bedingte Kapital 2016/I in § 4 Abs. 5 der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA auf EUR 747.450,00 entsprechend zu reduzieren.

Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG („Verbundene Unternehmen“) durch eine neue variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Gesellschaft zu binden. Die Beteiligung des Managements und ausgewählter Arbeitnehmer an den langfristigen wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäfts ist eine wesentliche Komponente für ein international konkurrenzfähiges Vergütungssystem. Die Bedingungen des vorgeschlagenen, neuen Mutares Aktienoptionsplans 2019 entsprechen im Wesentlichen dem mutares Aktienoptionsplan 2016. Allerdings sollen künftig im Rahmen des Erfolgsziels Dividendenausschüttungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre berücksichtigt werden und zu einer Anpassung führen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, die nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung in die neue Rechtsform der Mutares SE & Co. KGaA überführt wird, wird nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und der entsprechenden Satzungsänderung und zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des unter nachstehenden lit. d) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 14 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2019/II und der entsprechenden Satzungsänderung in Höhe der unter dieser Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 752.550 Aktienoptionen aufgehoben.

b)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem mutares Aktienoptionsplan 2016 geschaffene Bedingte Kapital 2016/I in Höhe von bis zu EUR 1.500.000,00 wird um EUR 752.550,00 auf bis zu EUR 747.450,00 reduziert und im Übrigen aufgehoben. § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA wird nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und der entsprechenden Satzungsänderung wie folgt neu gefasst:

„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 747.450,00 durch Ausgabe von bis zu 747.450 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2016/I“).“

Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 5 der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA unverändert.

c)

Neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Die persönlich haftende Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA und – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – der Gesellschafterausschuss werden hiermit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen unter nachstehenden lit. d) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 14 vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2019/II und der entsprechenden Satzungsänderung bis einschließlich 22. Mai 2024 (der „Ermächtigungszeitraum“) ermächtigt, insgesamt bis zu 802.176 Bezugsrechte (jeweils eine „Aktienoption” und gemeinsam die „Aktienoptionen”) auf bis zu 802.176 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie (jeweils eine „Aktie” und gemeinsam die „Aktien”) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen für ein Aktienoptionsprogramm 2019 der Gesellschaft („Mutares Aktienoptionsplan 2019“) zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten

Aktienoptionen dürfen ausschließlich gewährt werden an:

(1)

Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft („Gruppe 1”);

(2)

ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft („Gruppe 2”);

(3)

Mitglieder der Geschäftsführungen von Verbundenen Unternehmen („Gruppe 3”); und

(4)

ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen Unternehmen („Gruppe 4”).

Das Gesamtvolumen der bis zu 802.176 Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

(1)

Der Gruppe 1 können bis zu 441.197 Aktienoptionen gewährt werden;

(2)

die Gruppe 2 können bis zu 240.653 Aktienoptionen gewährt werden;

(3)

der Gruppe 3 können bis zu 40.109 Aktienoptionen gewährt werden; und

(4)

der Gruppe 4 können bis zu 80.217 Aktienoptionen gewährt werden.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – der Gesellschafterausschuss entscheiden nach eigenem Ermessen, welchen Personen (jeweils der „Teilnehmer“ und gemeinsam die „Teilnehmer“) und in welcher Anzahl Aktienoptionen gewährt werden.

Teilnehmer, die mehreren der oben genannten Gruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Gruppe und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Gruppe vorgesehen ist. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – der Gesellschafterausschuss entscheiden über die Zuordnung zu einer Gruppe.

Die Teilnehmer müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr Verbundenen Unternehmen stehen.

Soweit ausgegebene Aktienoptionen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen an Teilnehmer derselben Personengruppe nochmals ausgegeben werden.

bb)

Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen können den Teilnehmern nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2019/II gemäß lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 14 in das Handelsregister jeweils auf Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer oder in mehreren Tranchen jeweils innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse, der Halbjahresergebnisse, des Jahresabschlusses der Gesellschaft, des Konzernabschlusses der Gesellschaft sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gewährt werden.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Mutares Aktienoptionsplan 2019 durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – durch den Gesellschafterausschuss jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden. „Ausgabetag“ ist der Tag der Unterzeichnung der Zuteilungsvereinbarung oder ein späterer Zeitpunkt, der in der Zuteilungsvereinbarung als Wirksamkeitszeitpunkt festgelegt ist.

Teilnehmer, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem Verbundenen Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Dienst- oder Anstellungsvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Aktienoptionen innerhalb der vorgenannten Erwerbszeiträume gemacht werden.

cc)

Inhalt der Aktienoptionen

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter lit. dd) bestimmten Ausgabepreises. Die Aktienoptionen können dadurch bedient werden, dass der Teilnehmer eine den ausgeübten Aktienoptionen entsprechende Anzahl Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/II gemäß lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 14 oder durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft bzw. einer Kombination aus beidem, erhält und/oder durch eine Geldzahlung abgefunden wird. Sofern die Erfüllung durch Geldzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.

dd)

Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel

Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) entspricht 70 % des durchschnittlichen, volumengewichteten Mutares-Aktienkurses während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag.

Als „Mutares-Aktienkurs“ im Sinne des Mutares Aktienoptionsplans 2019 gilt der Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main. Die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage im Xetra-Handel. Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft betroffen sind – der Gesellschafterausschuss berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind – der Gesellschafterausschuss sind nach eigenem Ermessen berechtigt, zur Verhinderung einer Verwässerung der Vorteile, die durch die gewährten Aktienoptionen ermöglicht werden sollten, bzw. zur Anpassung der Grundlage des festgelegten Erfolgsziels, den Ausübungspreis unter Berücksichtigung von Bar- oder Sachdividenden, die nach dem Ausgabetag an die Aktionäre der Gesellschaft ausgeschüttet werden, angemessen zu reduzieren und eine wirtschaftliche Gleichstellung wiederherzustellen. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete Mutares-Aktienkurs während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) den, gegebenenfalls angepassten, Ausübungspreis um mindestens 85,7 % übersteigt.

ee)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit bis zu dem Tag, an dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, beträgt vier (4) Jahre ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen („Wartezeit“).

Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Aktienoptionen, wenn diese nach dem maßgeblichen Zeitplan (vesting schedule) erdient sind, das Erfolgsziel gemäß vorstehend lit. dd) erreicht ist und die weiteren Ausübungsbedingungen erfüllt wurden, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionen (gemäß nachstehend lit. ff)) ausgeübt werden.

Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich („Ausübungszeiträume“):

innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse;

innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach der Veröffentlichung, der Halbjahresergebnisse;

innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;

innerhalb von 20 Börsentagen nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses der Gesellschaft; und

innerhalb von 20 Börsentagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

Börsenhandelstage“ im Sinne des Mutares Aktienoptionsplans 2019 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der Gesellschaft gehandelt werden können. Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft betroffen sind – der Gesellschafterausschuss berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden können, als Ersatz festzulegen.

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere zum Verbot des Insiderhandels, folgen.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – der Gesellschafterausschuss können nach ihrem freien Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern.

ff)

Verfall der Aktienoptionen

Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sechs (6) Jahren nach dem Ausgabetag.

gg)

Übertragbarkeit der Aktienoptionen

Abgesehen von der Übertragung (i) durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Fall des Todes des jeweiligen Teilnehmers oder (ii) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. – soweit es um Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin geht – des Gesellschafterausschusses, sind weder die Aktienoptionen, noch die Rechte der Teilnehmer aus den Aktienoptionen oder unter dem Mutares Aktienoptionsplan 2019 abtretbar oder anderweitig übertragbar.

hh)

Anpassung bei bestimmten Kapital- und anderen Strukturmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – der Gesellschafterausschuss werden ermächtigt, für die Teilnehmer zur Verhinderung einer Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile, die durch die gewährten Aktienoptionen ermöglicht werden sollten, in den folgenden Fällen eine wirtschaftliche Gleichstellung herzustellen:

(1)

einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien;

(2)

einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien oder einer Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals;

(3)

einer Kapitalherabsetzung mit Änderung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft; oder

(4)

einer sonstigen Maßnahme, die einen mit den vorstehenden Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen vergleichbaren Effekt hat.

Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl der Aktienoptionen erfolgen. Im Falle einer Anpassung werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung von Optionsrechten nicht gewährt und ein Barausgleich findet insoweit ebenfalls nicht statt.

ii)

Sonstige Regelungen

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft – und soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – der Gesellschafterausschuss werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/II gemäß Buchstabe d) dieses Tagesordnungspunkts 14 und die weiteren Bedingungen des Mutares Aktienoptionsplans 2019, insbesondere die Bedingungen für die Teilnehmer festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere, aber nicht abschließend, nähere Bestimmungen über das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen, zusätzliche individualisierte Erfolgsziele, die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr Verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle, Bestimmungen über das Erdienen (Vesting) von Aktienoptionen, Bestimmungen für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Regelungen bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Teilnehmers, zur Möglichkeit der Abfindung der erdienten Aktienoptionen im Falle eines Kontrollwechsels, zur Zahlung eines jährlichen Dividendenbonus, Bestimmungen über Steuern und Kosten, zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Möglichkeit zur angemessenen Begrenzung der Erträge aus der Ausübung von Aktienoptionen vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.

Soweit Mitgliedern der Geschäftsführung oder Mitarbeitern von Verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der Verbundenen Unternehmen festgelegt.

d)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/II

Nach Wirksamwerden der teilweisen Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I und der entsprechenden Satzungsänderung gemäß lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 14 wird das Grundkapital der Mutares SE & Co. KGaA um bis zu EUR 802.176,00 (in Worten: Euro achthundertzweitausend einhundertsechsundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 802.176 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019/II“). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. c) gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt wurden oder werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft ausschließlich der Gesellschafterausschuss zuständig ist. Die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird hiermit ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/II und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.

e)

Änderung der Satzung

In § 4 der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA wird nach Absatz (6) ein neuer Absatz (7) mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 802.176,00 (in Worten: Euro achthundertzweitausend einhundertsechsundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 802.176 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019/II“). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 Aktienoptionen gewährt wurden oder werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft ausschließlich der Gesellschafterausschuss zuständig ist. Die neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/II und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.“

f)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand bzw. der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 14 beschlossene, teilweise Aufhebung des in § 4 Abs. 5 der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA enthaltenen Bedingten Kapitals 2016/I und die beschlossene Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2019/II gemäß vorstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 14 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neu geschaffene Bedingte Kapital 2019/II und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.

Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die unter diesem Tagesordnungspunkt 14 vorgeschlagene Beschlussfassung gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der Mutares Management SE in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA bedarf. Gemäß § 285 Abs. 3 Satz 2 AktG ist diese Zustimmung in der Verhandlungsniederschrift oder in einem Anhang zur Niederschrift zu beurkunden. Es soll daher nach einer entsprechender Erklärung der Mutares Management SE Folgendes protokolliert werden:

„Die Mutares Management SE, die in der Mutares SE & Co. KGaA die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt, stimmt der unter diesem Tagesordnungspunkt 14 beschlossenen Änderung der Satzung sowie der Anweisung an das zur Vertretung der Gesellschaft befugte Organ in ihrer Eigenschaft als zukünftige persönlich haftende Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA zu.“

15.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA nach Wirksamwerden des Formwechsels

Vorbemerkung

Es besteht die Möglichkeit, dass die Gesellschaft noch vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 unter Zurechnung der im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Konzernunternehmen der Gesellschaft den für die Anwendbarkeit des Mitbestimmungsgesetzes maßgeblichen Schwellenwert des § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG von in der Regel mehr als 2.000 beschäftigten Arbeitnehmern überschreiten und sodann den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes unterliegen wird. In diesem Fall beabsichtigt der Vorstand der Gesellschaft bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA, ein sog. Statusverfahren einzuleiten. Um einen möglichst nahtlosen Übergang zu gewährleisten und um die Einberufung und Durchführung einer weiteren (außerordentlichen) Hauptversammlung zu vermeiden, soll im Vorgriff auf das mögliche Statusverfahren die Änderung der entsprechenden Satzungsbestimmungen der §§ 8, 9, 11 und 12 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung von der Hauptversammlung bereits beschlossen werden.

Eine ausführliche Darstellung der unter diesem Tagesordnungspunkt 15 zu beschließenden Satzungsänderungen enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht zu Tagesordnungspunkt 10, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mutares.de über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich.

Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Änderung der Satzung

aa)

§ 8 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine andere Mitgliederzahl erforderlich ist.

(2)

Die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Die andere Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit durch die Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats ist zulässig.

(4)

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, wenn eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

(5)

Die Hauptversammlung kann für die von ihr gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Bestellung festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Mitglieder des Aufsichtsrats, als deren Ersatzmitglieder sie bestellt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Abs. (4) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats. Erlischt das Amt des an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.

(6)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, gegenüber seinem Stellvertreter mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter können die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

(7)

Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin können nicht Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein; die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft sind mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft vereinbar, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen.“

bb)

§ 9 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere weitere Stellvertreter wählen, auf deren Wahl § 27 des Mitbestimmungsgesetzes keine Anwendung findet. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats der Anteilseigner den Vorsitz.

(2)

Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(3)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Ein Widerruf der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters nach § 9 Abs. (1) Satz 1 ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Als wichtiger Grund gilt es auch, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter nach § 9 Abs. (1) Satz 1 auf die Dauer verhindert ist, sein Amt wahrzunehmen. Für den Widerruf der Wahl des Vorsitzenden und des Stellvertreters nach § 9 Abs. (1) Satz 1 gelten die Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes über ihre Wahl entsprechend.

(4)

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem Mitbestbestimmungsgesetz oder nach § 11 Abs. (7) dieser Satzung zustehenden Zweitstimme (Stichentscheid).

(5)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.“

cc)

§ 11 Absatz (6) und Absatz (7) der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA werden wie folgt neu gefasst:

„(6)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Nehmen an der Beschlussfassung nicht eine gleiche Anzahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Anteilseigner und von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Arbeitnehmer teil oder nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht teil, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats zu vertagen. Für die vertagte Beschlussfassung gilt § 11 Abs. (1); sie kann auf Anordnung des Vorsitzenden jedoch auch am selben Tage wie die ursprünglich einberufene Beschlussfassung erfolgen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats, die nach Maßgabe von § 11 Abs. (3) bzw. Abs. (5) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

(7)

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend etwas anderes bestimmen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag des Vorsitzenden oder eines anderen Mitglieds des Aufsichtsrats eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand durchzuführen. Ergibt auch die erneute Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende zwei Stimmen; § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. § 11 Abs. (7) Sätze 3 und 4 finden auch Anwendung auf Beschlussfassungen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats, denen der Vorsitzende angehört.“

Im Übrigen bleibt § 11 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten Satzung der Mutares SE & Co. KGaA unverändert.

dd)

§ 12 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung der Mutares SE & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:

§ 12
Geschäftsordnung und Ausschüsse
(1)

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

(2)

Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden oder einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.“

b)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Das zur Vertretung der Gesellschaft befugte Organ, derzeit der Vorstand und nach Eintragung des Formwechsels die Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin, wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 15 beschlossenen Satzungsänderungen erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn (i) der unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist, und (ii) ein Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG eingeleitet wurde und (iii) die einmonatige Anrufungsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG abgelaufen ist oder– im Fall einer Anrufung des Gerichts (§ 97 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG) – eine an die Stelle der Bekanntmachung tretende, rechtskräftige gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß §§ 98, 99 AktG ergangen ist.

Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die unter diesem Tagesordnungspunkt 15 vorgeschlagene Beschlussfassung gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der Mutares Management SE in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA bedarf. Gemäß § 285 Abs. 3 Satz 2 AktG ist diese Zustimmung in der Verhandlungsniederschrift oder in einem Anhang zur Niederschrift zu beurkunden. Es soll daher nach einer entsprechender Erklärung der Mutares Management SE Folgendes protokolliert werden:

„Die Mutares Management SE, die in der Mutares SE & Co. KGaA die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt, stimmt der unter diesem Tagesordnungspunkt 15 beschlossenen Änderung der Satzung sowie der Anweisung an das zur Vertretung der Gesellschaft befugte Organ in ihrer Eigenschaft als zukünftige persönlich haftende Gesellschafterin der Mutares SE & Co. KGaA zu.“

16.

Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA

Vorbemerkung

Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien setzt sich der Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA gemäß §§ 278 Abs. 3, 95, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten neuen Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Anteilseigner zusammen.

Wenn die Gesellschaft unter Zurechnung der im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Konzernunternehmen der Gesellschaft den für die Anwendbarkeit des Mitbestimmungsgesetzes maßgeblichen Schwellenwert des § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG von in der Regel mehr als 2.000 beschäftigten Arbeitnehmern überschreiten und sodann den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes unterliegen sollte, würde sich der Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA nach Durchführung des Statusverfahrens (§§ 278 Abs. 3, 97 AktG) statt wie bisher aus vier Anteilseignervertretern gemäß §§ 96 Abs. 1 erste Alternative, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 und Abs. 2 der gemäß Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 15 dieser Hauptversammlung geänderten Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammensetzen, von denen sechs von den Kommanditaktionären bestellt und sechs von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden.

Werden die unter Tagesordnungspunkt 15 beschlossenen Änderungen der §§ 8, 9, 11 und 12 der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügten Satzung der Mutares SE & Co. KGaA in das Handelsregister eingetragen, erlischt damit zugleich analog § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG das Amt der bis dahin amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA.

Um einen möglichst nahtlosen Übergang zu gewährleisten und um die Einberufung und Durchführung einer weiteren (außerordentlichen) Hauptversammlung zu vermeiden, sollen daher vorsorglich die sechs von der Hauptversammlung in diesem Fall zu wählenden Mitglieder des neuen Aufsichtsrats bereits vorab gewählt werden.

Beschlussvorschlag

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA zu wählen:

a)

Herrn Volker Rofalski, Geschäftsführer der only natural munich GmbH, München, wohnhaft in München.

b)

Herrn Prof. Dr. Micha Bloching, Steuerberater, Rechtsanwalt, Hochschullehrer, wohnhaft in München.

c)

Herrn Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER GmbH, Regensburg, wohnhaft in Regensburg.

d)

Herrn Dr. Axel Müller, selbstständiger Management Consultant, wohnhaft in Lahnstein.

e)

Herrn Dr. Andreas Ottofülling, Rechtsanwalt, Zentrale zur Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs Frankfurt am Main e.V., wohnhaft in Weßling.

f)

Herrn Daniel Dehm, Geschäftsführer der conpasio GmbH, Berlin, wohnhaft in München.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 15 beschlossenen Änderungen der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA im Handelsregister der Gesellschaft neuer Rechtsform. Die Bestellung erfolgt jeweils gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung in der Fassung der unter Tagesordnungspunkt 15 beschlossenen Satzungsänderung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 16 in Abschnitt II.5. aufgeführt.

II.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung und weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat und den Gesellschafterausschuss der Mutares SE & Co. KGaA

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung) sowie über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober 2015

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das Genehmigte Kapital 2015/I aufschiebend bedingt auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2019/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019/I) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht.

In diesem Rahmen berichtet der Vorstand vorsorglich vorab nochmals über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober 2015. Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2015 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Mai 2020 um bis zu EUR 7.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), in Höhe von EUR 1.400.000,00 im Rahmen der im Oktober 2015 durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 13. Oktober 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 14.038.332,00 um EUR 1.400.000,00 auf EUR 15.438.332,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entsprach damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von etwas unter 10 % des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2015/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Die neuen Aktien wurden durch die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, und Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main, gezeichnet, mit der Verpflichtung, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei ausgewählten Investoren mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelera-ted Bookbuilding) zu platzieren und zu übertragen. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 8. Oktober 2015 zum Platzierungspreis von EUR 17,50 ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 8. Oktober 2015 zugestimmt

Die neuen Aktien wurden prospektfrei in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 24,5 Mio. Die Gesellschaft hat den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung für weiteres Wachstum verwendet. Neben der Erweiterung des Finanzierungsspielraums für Akquisitionen hatten sich die Gesellschaft und ihre Großaktionäre die Erhöhung des Streubesitzes sowie des Handelsvolumens der Aktie der Gesellschaft zum strategischen Ziel gesetzt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2015/I für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 17,50 unterschritt den Börsenkurs nicht wesentlich, da er den volumengewichteten Durchschnittskurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 7. Oktober 2015 nur um 4,84 % und den Eröffnungskurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vom 8. Oktober 2015 nur um 2,78 % unterschritt. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015/I bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2015 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien eine gesonderte Wertpapiernummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2015 im Interesse der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des (bisherigen) Genehmigten Kapitals 2015/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Die Gesellschaft ist als schnell wachsendes Beteiligungsunternehmen darauf angewiesen, bei Bedarf flexibel seine Eigenmittel umfassend verstärken zu können. Dementsprechend sollen das noch bestehende Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt sowie die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2019/I beträgt 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Das unter Punkt 6 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2024 um bis zu EUR 7.748.146,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 7.748.146 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).

Das Genehmigte Kapital 2019/I soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Expansion erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell und flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht, nicht übersteigen. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Anzurechnen sind im Übrigen auch Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

c)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre weitere Expansion voranzutreiben sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.

Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens oder des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

d)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

e)

Schließlich kann das Bezugsrecht zur Durchführung einer Aktiendividende ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden.

Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt.

Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise soll die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten werden und die Aktionäre sollen vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei der Ausgabe neuer Aktien – gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital – geschützt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2019/I zu schaffen.

Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, eine solche Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 60.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 3.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn Emissionsvolumen in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

a)

Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

c)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

d)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder die Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise soll die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten werden und die Aktionäre sollen vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei der Ausgabe neuer Aktien – gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital – geschützt werden.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2019/I dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gilt diese Ermächtigung zugunsten des Vorstands, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch bestehen und nicht ausgenutzt worden sind, zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA fort.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) und zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien)

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 22. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf des 21. Mai 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft insgesamt 255.863 Aktien mit einem Geschäftsvolumen von insgesamt EUR 2.999.989,35 zurückerworben. Zuvor hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. März 2010 den Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf des 18. März 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft insgesamt 6.012 Aktien zurückerworben. Auf jede der insgesamt 261.875 zurückerworbenen eigenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von rund EUR 1,00. Insgesamt entspricht dies einem Anteil der eigenen Aktien von ca. 1,7 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.

Die bestehende Ermächtigung läuft möglicherweise bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Um der Gesellschaft lückenlos vollen Handlungsspielraum zu bewahren, soll dem Vorstand unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung deshalb bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.

Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.

a)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

b)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht weiter vor, dass erworbene eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden, verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

c)

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungsprogrammen zu verwenden. Die Vergütungsprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen gleichzeitig die Teilnehmer an die Gesellschaft binden:

aa)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder sonstigen Inhabern von Erwerbsrechten insbesondere aus ausgegebenen Optionen zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

bb)

Sie können zur Bedienung von dem unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2016 beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (mutares Aktienoptionsplan 2016) ausgegebenen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

cc)

Sie können zur Bedienung von dem unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2019 beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (Mutares Aktienoptionsplan 2019) ausgegebenen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Durch die Ausnutzung dieser im Zusammenhang mit einer Vergütung und Incentivierung von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie von Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG enthaltenen Ermächtigungen darf der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.

d)

Außerdem soll es dem Vorstand möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft den Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

e)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen von dem Vorstand auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

f)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Um der Gesellschaft die Flexibilität zu verschaffen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandel- oder Optionsrechten liquiditätsschonend vorzeitig zurück zu erwerben, sollen die eigenen Aktien auch deren Inhabern als Gegenleistung angeboten und auf diese übertragen werden können. Hierzu muss jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).

g)

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.

Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gelten (i) sämtliche vorstehenden Ermächtigungen zugunsten des Vorstands, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch bestehen und nicht ausgenutzt worden sind, zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA und (ii) die Ermächtigung zugunsten des Aufsichtsrats unter lit. e) des Tagesordnungspunkts 8, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, zugunsten des Gesellschafterausschusses der durch den Formwechsel entstehenden Mutares SE & Co. KGaA fort.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 14 (Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung und Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (mutares Aktienoptionsplan 2016) und über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Mutares Aktienoptionsplan 2019) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2016 ermächtigt, bis zum 2. Juni 2020 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.500.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 berechtigen, auszugeben („mutares Aktienoptionsplan 2016“). Zur Bedienung der unter dem mutares Aktienoptionsplan 2016 auszugebenden Aktienoptionen wurde ein Bedingtes Kapital 2016/I in Höhe von bis zu EUR 1.500.000,00 geschaffen (vgl. § 3 Abs. 3 der Satzung der mutares AG).

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 sind 747.450 Aktienoptionen aus dem mutares Aktienoptionsplan 2016 ausgegeben. 752.550 Aktienoptionen wurden aus dem mutares Aktienoptionsplan 2016 bislang nicht ausgegeben und sollen auch künftig nicht mehr ausgegeben werden. Vielmehr soll ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft beschlossen werden, um Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG („Verbundene Unternehmen“) durch eine neue variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Gesellschaft zu binden.

Unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 schlagen Vorstand und der Aufsichtsrat vor, nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (i) die in der Hauptversammlung am 3. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen in Höhe der unter dieser bisherigen Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 752.550 Aktienoptionen aufzuheben sowie das in § 4 Abs. 5 der Satzung der Mutares SE & Co. KGaA zur Bedienung der Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital 2016/I in Höhe von bis zu EUR 1.500.000,00 um EUR 752.550,00 auf bis zu EUR 747.450,00 herabzusetzen und (ii) eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen („Mutares Aktienoptionsplan 2019“) sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/II in Höhe von bis zu EUR 802.176,00 zu schaffen.

Die Beteiligung des Managements und ausgewählter Arbeitnehmer an den langfristigen wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäfts ist eine wesentliche Komponente für ein international konkurrenzfähiges Vergütungssystem. Die Gesellschaft steht als international tätiges Unternehmen in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter, um die grenzüberschreitend mit modernen attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Um im Wettbewerb um die besten Führungskräfte und Mitarbeiter bestehen zu können und hochqualifizierte Mitarbeiter gewinnen und langfristig an sich binden zu können, muss die Gesellschaft deshalb in der Lage sein, ein attraktives und incentivierendes Aktienoptionsprogramm als zusätzlichen Leistungsanreiz anzubieten.

Mit einem Aktienoptionsprogramm erfolgt eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Incentivierung von Führungskräften und Mitarbeitern, die aktiv die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts der Gesellschaft fördert. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab die sich in der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft zeigende Steigerung des Unternehmenswerts ist. Eine solche Steigerung des Unternehmenswerts kommt damit sowohl den Aktionären als auch den Bezugsberechtigten zugute und trägt somit zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft bei. Hierdurch wird gleichzeitig auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen der Gesellschaft gestärkt. Der Vorstand ist daher der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des neuen Aktienoptionsprogramms in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zur Gewinnung von neuen und zur Motivation der Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu bieten und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der Aktienkurs-basierten Vergütung, die für die Gesellschaft zudem den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die stattdessen renditebringend einsetzen kann. Die Bedingungen des vorgeschlagenen, neuen Mutares Aktienoptionsplans 2019 entsprechen im Wesentlichen dem mutares Aktienoptionsplan 2016. Allerdings sollen künftig im Rahmen des Erfolgsziels Dividendenausschüttungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre berücksichtigt werden und zu einer Anpassung führen können. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, den bestehenden mutares Aktienoptionsplan 2016 nicht mehr fortzuführen, sondern durch ein insoweit angepasstes neues Aktienoptionsprogramm künftig zu ersetzen.

Das zur Durchführung des mutares Aktienoptionsplans 2016 reduzierte Bedingte Kapital 2016/I sowie das zur Durchführung des neuen Mutares Aktienoptionsplans 2019 vorgesehene, neu zu schaffende Bedingte Kapital 2019/II und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre sind auf maximal 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung beschränkt.

Im Einzelnen sieht der Vorschlag für die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/II Folgendes vor:

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an folgende vier (4) Personengruppen ausgegeben werden: (i) Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, (ii) ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, (iii) Mitglieder der Geschäftsführungen von Verbundenen Unternehmen sowie (iv) ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen Unternehmen. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – der Gesellschafterausschuss entscheiden nach eigenem Ermessen, welchen Personen (jeweils der „Teilnehmer“ und gemeinsam die „Teilnehmer“) und in welcher Anzahl Aktienoptionen gewährt werden.

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung eines bestimmten Ausgabepreises. Der Ausübungspreis entspricht 70 % des durchschnittlichen, volumengewichteten Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Die Aktienoptionen können dadurch bedient werden, dass der Teilnehmer eine den ausgeübten Aktienoptionen entsprechende Anzahl Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/II oder durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft bzw. einer Kombination aus beidem, erhält und/oder durch eine Geldzahlung abgefunden wird.

Die Ausgabe der Aktien an die Teilnehmer erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung durch den Teilnehmer. Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird von Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen und die bezugsberechtigten Mitarbeiter langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Eine Ausgabe der Aktienoptionen ist nur bis einschließlich 22. Mai 2024 möglich. Die Laufzeit der Aktienoptionen beträgt ab dem Ausgabetag jeweils sechs Jahre; anschließend verfallen sie ersatzlos.

Die Aktienoptionen sind zudem nur ausübbar, wenn das Erfolgsziel erreicht wurde; anderenfalls verfallen die Aktienoptionen ebenfalls entschädigungslos. Der Aktienkurs ist für unsere Aktionäre neben der Dividendenausschüttung ein zentrales Kriterium zur Beurteilung der Rendite ihrer Investition in das Unternehmen. Die auch künftig erfolgende Anknüpfung an den Börsenkurs soll daher der maßgebliche Leistungsanreiz für die Teilnehmer aus dem Mutares Aktienoptionsplan 2019 bleiben. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der durchschnittliche, volumengewichteten Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) den, gegebenenfalls angepassten, Ausübungspreis um mindestens 85,7 % übersteigt.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind – der Gesellschafterausschuss sind insoweit künftig nach eigenem Ermessen berechtigt, zur Verhinderung einer Verwässerung der Vorteile, die durch die gewährten Aktienoptionen ermöglicht werden sollten, bzw. zur Anpassung der Grundlage des festgelegten Erfolgsziels, den Ausübungspreis unter Berücksichtigung von Bar- oder Sachdividenden, die nach dem Ausgabetag an die Aktionäre der Gesellschaft ausgeschüttet werden, angemessen zu reduzieren und eine wirtschaftliche Gleichstellung wiederherzustellen. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – der Gesellschafterausschuss werden zudem ermächtigt, für die Teilnehmer zur Verhinderung einer Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile, die durch die gewährten Aktienoptionen ermöglicht werden sollten, in bestimmten weiteren Fällen eine wirtschaftliche Gleichstellung herzustellen.

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft – und soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft geht – der Gesellschafterausschuss werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/II und die weiteren Bedingungen des Mutares Aktienoptionsplans 2019, insbesondere die Bedingungen für die Teilnehmer festzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass der vorgeschlagene neue Mutares Aktienoptionsplan 2019 noch im besseren Maße als der bisherige mutares Aktienoptionsplan 2016 geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Teilnehmer zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

5.

Freiwillige Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 11 und Tagesordnungspunkt 16 zur Wahl für den Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA und unter Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl für den Gesellschafterausschuss der Mutares SE & Co. KGaA vorgeschlagenen Kandidaten

Die nachfolgenden Kandidaten werden unter Tagesordnungspunkt 11 und unter Tagesordnungspunkt 16 zur Wahl für den Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA sowie unter Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl für den Gesellschafterausschuss der Mutares SE & Co. KGaA vorgeschlagen und sind Mitglieder in den nachfolgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Herr Volker Rofalski, Geschäftsführer der only natural munich GmbH, München, wohnhaft in München.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

HELIAD Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Bio-Gate AG, Nürnberg (Mitglied des Aufsichtsrats)

Blitz 18-761 SE (künftig: Mutares Management SE), München (Mitglied des Aufsichtsrats)

CYAN AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)

Demekon Entertainment AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)

InterCard AG Informationssysteme, Villingen-Schwenningen (Mitglied des Aufsichtsrats)

paycentive AG, Augsburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

paycentive Group AG, Augsburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Keine

b)

Herr Prof. Dr. Micha Bloching, Steuerberater, Rechtsanwalt, Hochschullehrer, wohnhaft in München.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Blitz 18-761 SE (künftig: Mutares Management SE), München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Keine

c)

Herr Dr. Lothar Koniarski, Geschäftsführer der ELBER GmbH, Regensburg, wohnhaft in Regensburg.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Cancom SE, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

SBF AG, Leipzig (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Blitz 18-761 SE (künftig: Mutares Management SE), München (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Alfmeier Präzision SE, Treuchtlingen (Mitglied des Verwaltungsrats)

DV Immobilien Management GmbH, Regensburg (Vorsitzender des Beirats)

Stiftung zur Förderung der Hochschule Regensburg (Stellvertretender Vorsitzender des Kuratoriums)

d)

Herr Dr. Axel Müller, selbstständiger Management Consultant, wohnhaft in Lahnstein.

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Die nachfolgenden beiden Kandidaten werden unter Tagesordnungspunkt 16 ebenfalls zur Wahl für den Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA vorgeschlagen und sind Mitglieder in den nachfolgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

e)

Herr Dr. Andreas Ottofülling, Rechtsanwalt, Zentrale zur Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs Frankfurt am Main e.V., wohnhaft in Weßling.

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

f)

Herr Daniel Dehm, Geschäftsführer der conpasio GmbH, Berlin, wohnhaft in München.

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Lebensläufe dieser zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich einer Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten neben dem Mandat bei der Gesellschaft sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mutares.de

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 15.496.292 auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 15.496.292. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 261.875 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Donnerstag, 16. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft schriftlich oder in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

mutares AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: + 49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@better-orange.de

Kreditinstitute, nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

3.

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 17. Mai 2019 bis einschließlich 23. Mai 2019 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher Donnerstag, 16. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 16. Mai 2019 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, eines nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß §135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mutares.de

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:

mutares AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: + 49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 22. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.

5.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

mutares AG
– Vorstand –
Arnulfstraße 19
80335 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mutares.de

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

mutares AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: + 49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
gegenantraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 8. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mutares.de

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

6.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.mutares.de

über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung“ zugänglich.

7.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die mutares AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die mutares AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Robin Laik, Dr. Wolf Cornelius, Dr. Kristian Schleede und Mark Friedrich. Sie erreichen die mutares AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

mutares AG
Arnulfstraße 19
80335 München
Telefon: +49-89-9292776-0
Telefax: +49-89-9292776-22
E-Mail: ir@mutares.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die mutares AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die mutares AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der mutares AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der mutares AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der mutares AG.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III.5 verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der mutares AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der mutares AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

mutares AG
Arnulfstraße 19
80335 München
Telefax: +49-52 48-82 12 06
E-Mail: datenschutz@mutares.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die mutares AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

mutares AG
Datenschutzbeauftragter
Arnulfstraße 19
80335 München
Telefax: +49-52 48-82 12 06
E-Mail: datenschutz@mutares.de

 

München, im April 2019

mutares AG

Der Vorstand

 

Anlage 1: Satzung der Mutares SE &Co. KGaA

SATZUNG
der
Mutares SE & Co. KGaA

A.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1)

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma

Mutares SE & Co. KGaA
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

(3)

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist

(a)

der Erwerb, das Halten, die Verwaltung, die Veräußerung und Verwertung von Grundeigentum und Beteiligungen jeder Art an Unternehmen;

(b)

die Erbringung von erlaubnisfreien Beratungsleistungen gegenüber verbundenen und anderen Unternehmen (ausgenommen Rechts- und Steuerberatung);

(c)

die Verwaltung eigenen Vermögens;

(d)

die Erbringung sonstiger erlaubnisfreier Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens verbunden sind oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern.

(3)

Die Gesellschaft ist zu diesem Zweck auch berechtigt, andere Unternehmen, insbesondere solche, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die in § 2 Abs. (1) genannten Gebiete erstrecken, im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen sowie solche Unternehmen zu leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung zu beschränken. Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen, Betriebsstätten, Agenturen und Repräsentanzen zu errichten, zu unterhalten und aufzugeben. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge jeder Art abschließen sowie ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, führen lassen oder auf solche übertragen oder ausgliedern. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in § 2 Abs. (1) genannten Tätigkeiten beschränken.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

(2)

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, die Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.

B.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4
Grundkapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.496.292,00 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertsechsundneunzigtausend zweihundertzweiundneunzig Euro).

(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 15.496.292 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

(3)

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 15.496.292,00 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertsechsundneunzigtausend zweihundertzweiundneunzig Euro) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der mutares AG mit Sitz in München, erbracht.

(4)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.748.146,00 (in Worten: sieben Millionen siebenhundertachtundvierzigtausend einhundertsechsundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 7.748.146 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019/I“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(iii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

(iv)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(v)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2016/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2016 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „mutares Aktienoptionsplans 2016“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.000.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019/I“).

Das Bedingte Kapital 2019/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 bis zum 22. Mai 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

§ 5
Aktien

(1)

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.

(2)

Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation jeweils angegeben werden.

(3)

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

(4)

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt die persönlich haftende Gesellschafterin fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

C.
VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

I.
Persönlich haftende Gesellschafterin

§ 6
Persönlich haftende Gesellschafterin, Sondereinlage, Rechtsverhältnisse, Ausscheiden

(1)

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die

Mutares Management SE

mit Sitz in München.

(2)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht und ist hierzu weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft beteiligt. Im Falle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft steht ihr kein Auseinandersetzungsguthaben zu. Ebenso ist sie nicht an einem Liquidationserlös beteiligt.

(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn nicht mehr (mindestens) 50 % plus eine Aktie an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von einer oder mehreren juristischen oder natürlichen Personen gehalten werden, die gemeinsam mit mehr als 15 % des Grundkapitals an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gemäß § 17 Abs. 1 AktG beteiligt sind; dies gilt nicht, wenn alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden. Gesetzliche Ausscheidensgründe bleiben unberührt.

(4)

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Gesellschafterausschuss berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Gesellschafterausschuss hat in diesem Fall unverzüglich die gerichtliche Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

§ 7
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, Aufwendungsersatz und Vergütung

(1)

Die Gesellschaft wird gesetzlich allein durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Ausgenommen sind Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder ihren Organmitgliedern andererseits sowie die Ausübung von Rechten aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehaltenen Anteilen. Insoweit vertritt allein der Gesellschafterausschuss die Gesellschaft.

(2)

Der Gesellschafterausschuss kann die persönlich haftende Gesellschafterin und einzelne, mehrere oder sämtliche Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

(3)

Prokuristen der Gesellschaft können nur in der Weise bestellt werden, dass sie gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem weiteren Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.

(4)

Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Ausgenommen sind Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder ihren Organmitgliedern andererseits sowie die Ausübung von Rechten aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehaltenen Anteilen. Insoweit führt allein der Gesellschafterausschuss die Geschäfte der Gesellschaft.

(5)

Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Gesellschafterausschusses umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungs- bzw. Widerspruchsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen.

(6)

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.

(7)

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals, zuzüglich einer etwaig geschuldeten Umsatzsteuer.

(8)

Im Verhältnis zu den Kommanditaktionären sind alle Vergütungen und Bezüge der persönlich haftenden Gesellschafterin ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

(9)

Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

II.
Aufsichtsrat

§ 8
Zusammensetzung, Wahlen, Amtszeit

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit durch die Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats ist zulässig.

(3)

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, wenn eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

(4)

Die Hauptversammlung kann für die von ihr gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Bestellung festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Mitglieder des Aufsichtsrats, als deren Ersatzmitglieder sie bestellt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Abs. (3) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats. Erlischt das Amt des an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

(5)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, gegenüber seinem Stellvertreter mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter können die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

(6)

Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin können nicht Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein; die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft sind mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft vereinbar, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen.

§ 9
Vorsitzender und Stellvertreter

(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.

(2)

Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(3)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

(4)

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach § 11 Abs. (7) dieser Satzung zustehenden Zweitstimme (Stichentscheid).

(5)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 10
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz oder die Satzung zugewiesen werden. Wenn und solange der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft nicht vollständig gemäß § 14 Abs. (1) dieser Satzung besetzt ist, nimmt der Aufsichtsrat vorübergehend auch die Aufgaben und Befugnisse des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft wahr.

(2)

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.

(3)

In Abweichung zu § 287 Abs. 1 AktG führt der Gesellschafterausschuss die Beschlüsse der Kommanditaktionäre aus und vertritt die Kommanditaktionäre gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin. In Abweichung zu § 284 Abs. 1 AktG entscheidet der Gesellschafterausschuss über die Befreiung der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Organmitglieder vom Wettbewerbsverbot.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen.

§ 11
Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens zehn Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen angemessen verkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.

(3)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(4)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied des Aufsichtsrats innerhalb der Frist widersprochen hat.

(5)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 11 Abs. (3)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(6)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. in jedem Fall müssen drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats, die nach Maßgabe von § 11 Abs. (3) bzw. Abs. (5) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

(7)

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend etwas anderes bestimmen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag (Stichentscheid). Dies gilt im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden auch für eine schriftliche Stimmabgabe. Ist der Vorsitzende verhindert und überreicht niemand für ihn eine schriftliche Stimmabgabe, steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu.

(8)

Über die Beschlüsse und Sitzungen (im Sinne von § 11 Abs. (3)) des Aufsichtsrats sind Niederschriften zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder bei Beschlüssen außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 11 Abs. (3)) vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung durch dessen Stellvertreter zu unterzeichnen sind. Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

(9)

Soweit nicht ausschließlich interne Organisationsfragen des Aufsichtsrats betroffen sind, hat jedes Mitglied des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin grundsätzlich ein Anwesenheitsrecht bei den Sitzungen des Aufsichtsrats, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall durch Beschluss keine abweichende Anordnung trifft.

§ 12
Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

§ 13
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

(1)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

(2)

Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann die Vergütung des Aufsichtsrats auch für die gesamte Wahlperiode festlegen.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

III.
Gesellschafterausschuss

§ 14
Zusammensetzung, Wahlen, Amtszeit

(1)

Der Gesellschafterausschuss besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

(2)

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung von Mitgliedern des Gesellschafterausschusses ist zulässig.

(3)

Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Gesellschafterausschusses erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Gesellschafterausschusses, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, wenn eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

(4)

Die Hauptversammlung kann für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Bestellung festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden, wenn Mitglieder des Gesellschafterausschusses, als deren Ersatzmitglieder sie bestellt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Gesellschafterausschuss ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 14 Abs. (3) stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Gesellschafterausschusses. Erlischt das Amt des an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Gesellschafterausschusses bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

(5)

Jedes Mitglied des Gesellschafterausschusses und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, gegenüber seinem Stellvertreter mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses oder, im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter können die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

(6)

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses können von der Hauptversammlung vor Ablauf ihrer Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

(7)

Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin können nicht Mitglieder des Gesellschafterausschusses sein; die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft sind mit einer Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss vereinbar, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen.

§ 15
Vorsitzender und Stellvertreter

(1)

Der Gesellschafterausschuss wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Gesellschafterausschusses neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Gesellschafterausschusses den Vorsitz.

(2)

Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Gesellschafterausschusses.

(3)

Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.

(4)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Gesellschafterausschuss jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

(5)

Willenserklärungen des Gesellschafterausschusses werden namens des Gesellschafterausschusses durch den Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Gesellschafterausschuss entgegenzunehmen.

§ 16
Aufgaben und Befugnisse des Gesellschafterausschusses

(1)

Der Gesellschafterausschuss hat die Aufgabe, die ihm von der Hauptversammlung oder durch die Satzung übertragenen Angelegenheiten durchzuführen.

(2)

Der Gesellschafterausschuss hat Vertretungsmacht sowie Geschäftsführungsbefugnis für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft einerseits und der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder ihren Organmitgliedern andererseits. Darüber hinaus übt er sämtliche Rechte aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehaltenen Anteilen aus; insbesondere obliegen ihm die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Verfügung über die Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin.

§ 17
Sitzungen und Beschlussfassungen

(1)

Die Sitzungen des Gesellschafterausschusses werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens zehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen angemessen verkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Gesellschafterausschusses die Regelungen der Geschäftsordnung für den Gesellschafterausschuss.

(2)

Die Sitzungen des Gesellschafterausschusses werden vom Vorsitzenden geleitet.

(3)

Beschlüsse des Gesellschafterausschusses werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Gesellschafterausschusses können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Mitglieder des Gesellschafterausschusses telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltete Mitglieder des Gesellschafterausschusses gelten als anwesend. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Gesellschafterausschusses können auch dadurch an der Beschlussfassung des Gesellschafterausschusses teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Gesellschafterausschusses überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(4)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Gesellschafterausschusses widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied des Gesellschafterausschusses innerhalb der Frist widersprochen hat.

(5)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 17 Abs. (3)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(6)

Der Gesellschafterausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nach Maßgabe von § 17 Abs. (3) bzw. Abs. (5) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

(7)

Der Gesellschafterausschuss fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung zwingend etwas anderes bestimmt.

(8)

Über die Beschlüsse und Sitzungen (im Sinne von § 17 Abs. (3)) des Gesellschafterausschusses sind Niederschriften zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder bei Beschlüssen außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 17 Abs. (3)) vom Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses oder bei dessen Verhinderung durch dessen Stellvertreter zu unterzeichnen sind. Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung des Gesellschafterausschusses.

(9)

Soweit nicht ausschließlich interne Organisationsfragen des Gesellschafterausschusses betroffen sind, hat jedes Mitglied des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin grundsätzlich ein Anwesenheitsrecht bei den Sitzungen des Gesellschafterausschusses, sofern der Gesellschafterausschuss im Einzelfall durch Beschluss keine abweichende Anordnung trifft.

§ 18
Geschäftsordnung

(1)

Der Gesellschafterausschuss gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

(2)

Soweit die Satzung es zulässt, kann der Gesellschafterausschuss ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden oder einzelne seiner Mitglieder übertragen.

§ 19
Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

(1)

Den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

(2)

Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann die Vergütung des Gesellschafterausschusses auch für die gesamte Wahlperiode festlegen.

(3)

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

§ 20
Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

§ 116 AktG gilt für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses entsprechend.

IV.
Hauptversammlung

§ 21
Ort und Einberufung

(1)

Innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen.

(3)

Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

(4)

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.

§ 22
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.

(2)

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

(3)

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(4)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach vorstehendem Satz 1 zu treffen.

(6)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach vorstehendem Satz 1 zu treffen.

(7)

In der Hauptversammlung haben die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ein Teilnahmerecht.

§ 23
Leitung der Hauptversammlung

(1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung unter dem Vorsitz einer von der persönlich haftenden Gesellschafterin hierfür bestimmten Person zu wählen.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen fest-legen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

§ 24
Übertragung der Hauptversammlung

(1)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt die persönlich haftende Gesellschafterin.

(2)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Mitglied des Aufsichtsrats seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert ist.

§ 25
Beschlussfassung

(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.

(3)

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die erforderliche Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

(4)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. § 285 Abs. 2 Satz 2 AktG bleibt unberührt. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

D.
JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 26
Rechnungslegung

(1)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Jahresabschluss und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den sie der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2)

Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch den Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin kann bei Aufstellung des Jahresabschlusses mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie ist darüber hinaus mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden und soweit der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 % des Grundkapitals unterschreitet.

(4)

Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.

§ 27
Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung

(1)

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Mitglieder des Gesellschafterausschusses sowie über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung).

(2)

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(3)

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

(4)

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

E.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 28
Gründungsaufwand und Kosten des Formwechsels

(1)

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von

EUR 4.000,00 (in Worten: viertausend Euro).
(2)

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf den Formwechsel der mutares AG in die Mutares SE & Co. KGaA im Gesamtbetrag von bis zu EUR 400.000,00 (in Worten: vierhunderttausend Euro).

§ 29
Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der Satzung ganz oder teilweise den gesetzlichen Vorschriften nicht entsprechen, unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in der Satzung eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

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