MVV Energie AG
Mannheim
ISIN DE000A0H52F5
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, dem 8. März 2019, um 10.00 Uhr,
im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
herzlich eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MVV Energie AG und des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) zum 30. September 2018, des zusammengefassten Lageberichts für MVV Energie AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat der MVV Energie AG hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 7. Dezember 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt, eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist mithin nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 30. September 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 59.316.116,40 Euro in seiner vollen Höhe zur Ausschüttung zu bringen, was einer Dividende in Höhe von 0,90 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie entspricht. Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Mittwoch, dem 13. März 2019, fällig. Die Auszahlung erfolgt daher am 13. März 2019. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Bilanzprüfungsausschusses gemäß Artikel 16 Absatz 2 AP-VO – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Der Bilanzprüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der AP-VO auferlegt wurde. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 14. März 2014 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 13. März 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 51.200.000 Euro auszugeben (Genehmigtes Kapital 2014), und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um auch künftig in einem größeren Rahmen die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen, soll das noch bestehende Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 7. März 2024 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 51.200.000,00 Euro zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die unter Tagesordnungspunkt 1 aufgeführten Unterlagen unter der Internetadresse
www.mvv.de/investoren
zugänglich gemacht. Diese werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Unter der genannten Internetadresse erhalten Aktionäre zudem die Informationen nach § 124a AktG. Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und die Stimmabgabe mittels Briefwahl für die Hauptversammlung verwendet werden können, werden den Aktionären direkt übermittelt.
Das abgelaufene Geschäftsjahr, endend am 30. September 2018, wird in den Beschlussvorschlägen als „Geschäftsjahr 2018“, das laufende Geschäftsjahr, endend am 30. September 2019, als „Geschäftsjahr 2019“ bezeichnet.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.
Ein Formular zur Anmeldung findet sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin spätestens am
Freitag, dem 1. März 2019, 24.00 Uhr,
unter der nachfolgend angegebenen Adresse in Textform zugehen:
Hauptversammlung MVV Energie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
F +49 89 30903-74675
anmeldestelle@computershare.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin (erstmals) die Möglichkeit an, sich online über das neu eingeführte Aktionärsportal zur Hauptversammlung anzumelden, das sie unter der Internetadresse
www.mvv.de/investoren
erreichen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten sowie weitere Hinweise zur Nutzung werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich (1.) auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung, die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Briefwahlstimmen genutzt werden kann, sowie (2.) online im Aktionärsportal.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt danach auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Bitte beachten Sie, dass Aufträge zu Umschreibungen im Aktienregister, die in dem Zeitraum vom 2. März 2019 bis einschließlich 8. März 2019 eingehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 8. März 2019 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 1. März 2019, 24.00 Uhr.
Mit einer Anmeldung zur Hauptversammlung geht für die betroffenen Aktien aber keine Sperre für die Veräußerbarkeit einher. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft aber nur als Aktionär gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann bereits vor der Anmeldung erfolgen, ist aber nur bis zum Eintritt in die Abstimmung über den jeweiligen Punkt der Tagesordnung möglich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Das Anmeldeerfordernis bleibt unberührt. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, deren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Hauptversammlung MVV Energie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
F +49 89 30903-74675
anmeldestelle@computershare.de
Alternativ können diese Erklärungen elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mvv.de/investoren
übermittelt werden.
Eine gegenüber einem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Vollmacht kann auch formlos widerrufen werden, insbesondere durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Versammlung.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG genannte Personen oder Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem der vorgenannten Fälle mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für die Nutzung des Aktionärsportals zum Zweck der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder des Nachweises der Bevollmächtigung gelten die Angaben zur Anmeldung über das Aktionärsportal mit der nachfolgenden Besonderheit entsprechend: Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen und die Stimmabgabe sind im Aktionärsportal nur bis zum 7. März 2019, 24.00 Uhr, möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen auch im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich fristgerecht bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Stimmabgabe erfolgt auf dem Formular, das dem Einladungsschreiben beiliegt und den Aktionären direkt übermittelt wird oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis
Donnerstag, dem 7. März 2019, 24.00 Uhr,
bei der Gesellschaft unter der Adresse
Hauptversammlung MVV Energie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
F +49 89 30903-74675
anmeldestelle@computershare.de
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mvv.de/investoren
eingegangen sein. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute und nach § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie sonstige von Aktionären Bevollmächtigte können sich der Möglichkeit der Briefwahl bedienen. Für die Nutzung des Aktionärsportals zum Zweck der Erteilung von Briefwahlstimmen gelten die Angaben zur Anmeldung über das Aktionärsportal entsprechend.
Möchte ein Aktionär trotz bereits durch Briefwahl erfolgter Stimmabgabe persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und die Stimmabgabe durch Briefwahl und zur Nutzung des Aktionärsportals finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Rechte der Aktionäre
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen bittet die Gesellschaft, an folgende Adresse zu richten:
MVV Energie AG
– Vorstand –
Luisenring 49
68159 Mannheim
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin bis zum
Dienstag, dem 5. Februar 2019, 24.00 Uhr,
zugegangen sein. Später zugegangene Verlangen können nicht berücksichtigt werden.
Ergänzungsverlangen werden zudem nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind.
Die Antragsteller müssen, um das Ergänzungsverlangen wirksam stellen zu können, die Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag oder, wenn die Gesellschaft dem Verlangen nicht entspricht und die Antragsteller um gerichtliche Entscheidung nachsuchen, bis zur Entscheidung des Gerichts halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und von Abschlussprüfern unterbreiten. Anträge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu senden:
MVV Energie AG
Konzernrecht, Compliance und Materialwirtschaft
Luisenring 49
68159 Mannheim
Hauptversammlung2019@mvv.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.mvv.de/investoren
zugänglich, wenn ihr Gegenanträge spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin bis zum
Donnerstag, dem 21. Februar 2019, 24.00 Uhr,
mit Begründung bei oben genannter Adresse zugegangen sind.
In § 126 Absatz 2 AktG werden Gründe aufgeführt, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe werden auf der oben genannten Internetseite näher beschrieben.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze entsprechend, diese brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Diese Voraussetzungen werden auf der Internetseite
www.mvv.de/investoren
näher erläutert.
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre erhalten Sie auf unserer zuvor genannten Internetseite.
Die Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 8. März 2019 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 24. Januar 2019 bekannt gemacht.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 168.721.397,76 Euro ist eingeteilt in 65.906.796 Stückaktien.
Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche 65.906.796 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Mannheim, im Januar 2019
MVV Energie AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 wird eine neue Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital geschaffen, die für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Hauptversammlung an gilt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird das Unternehmen MVV Energie AG in die Lage versetzt, auch künftig in einem größeren Rahmen die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung entspricht im Wesentlichen dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 5 der Satzung. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 30 % entsprechen.
Es ist vorgesehen, bei der Ausnutzung der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) (oder einem anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Absatz 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten und nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Instituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Barkapitalerhöhung 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (bei Anrechnung einer etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien oder zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender oder direkter Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Bedienung von Options-/Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Eine solche Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabepreis so bemessen, dass er den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Hierdurch und durch die betragsmäßige Begrenzung der Ermächtigung auf 10 % des Grundkapitals wird im Einklang mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, um Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, zu erfüllen. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen hat den Vorteil, dass eine sonst nach den Options- oder Anleihebedingungen etwa erforderliche Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte oder die bereits begründeten Pflichten zur Wandlung oder Optionsausübung nicht erforderlich wird und dadurch gegebenenfalls insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen auszuschließen. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als „Akquisitionswährung“ verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck notwendig ist und ob der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligung in angemessenem Verhältnis zum Wert der neuen Aktien der Gesellschaft steht. Derzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 13.180.000 auf den Namen lautende Stückaktien nicht übersteigen, das entspricht einem anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Es bestehen keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals Bericht erstatten.
Mannheim, im Januar 2019
MVV Energie AG
Der Vorstand