Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und Gewinnverwendungsbeschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

a) Dem Vorstand wird Entlastung für das vergangene Geschäftsjahr erteilt.

b) Dem Aufsichtsrat wird Entlastung für das vergangene Geschäftsjahr erteilt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Das bisherige genehmigte Kapital ist abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und dementsprechend § 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18.2.2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 175.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu, wobei die Durchführung einer Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Die Gewinnberechtigung der jungen Aktien kann auch bereits laufende und abgelaufene Geschäftsjahre vollständig umfassen, solange noch kein Gewinnverwendungsbeschluss für diese Geschäftsjahre gefasst wurde.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

a) § 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Firma der Gesellschaft lautet: IoT Nanotech AG“

b) § 10 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einer Woche auch ohne wichtigen Grund durch Mitteilung in Textform an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand niederlegen.“

c) § 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden – im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter – mit einer Frist von mindestens einem Tag in Textform einberufen. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.“

d) § 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied oder eine andere gemäß Abs. 5 teilnehmende Person schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen, nehmen an der Beschlußfassung teil.“

e) § 13 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben.

e) § 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch einen Intermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Dieser muss der Gesellschaft bis zum Ablauf der Frist nach Absatz 1 unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.

(3) Der Einberufende wird ermächtigt, für die Fristen nach Absatz 1 und 2 eine kürzere, in Tagen bemessene Frist in der Einberufung festzusetzen. Die Fristberechnung für die Fristen nach Absatz 1 und 2 erfolgt nach § 121 Abs. 7 Satz 1-3 AktG.

(4) Mitteilungen und Informationen der Gesellschaft nach § 125 AktG sowie sonstige Anmelde- und Teilnahmebestätigungen sowie andere Mitteilungen werden Aktionären, für diese handelnden Intermediären und sonstigen Vertretern ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation an die zuletzt mitgeteilte elektronische Anschrift versandt.

(5) Der Einberufende wird ermächtigt, nach freiem Ermessen in der Einberufung festzulegen, dass bezüglich der Hauptversammlung hinsichtlich der Übermittlung von Mitteilungen sowie der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz ganz oder teilweise anstelle der Absätze 1-4 die für börsennotierte Gesellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften Anwendung finden, auch wenn die Gesellschaft nicht börsennotiert ist.“

f) § 25 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die nach Gesetz oder Satzung notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern eine direkte Mitteilung an Aktionäre, für diese handelnde Intermediäre oder sonstige Vertreter vorgesehen ist, erfolgt die Übermittlung ausschließlich in elektronischer Form, hierfür haben die Empfänger der Gesellschaft rechtzeitig eine gültige elektronische Anschrift in Textform mitzuteilen.“

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Fall, dass der Aufsichtsrat die Durchführung einer Jahresabschlussprüfung beschließt, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.