Januar 18, 2021

NanoRepro AG: Bezugsangebot

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre
der NanoRepro AG.
(Nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)

NanoRepro AG

Marburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 657710
ISIN DE0006577109

Bezugsangebot

Durch Beschluss der Hauptversammlung der NanoRepro AG, Marburg, (im Folgenden auch „Gesellschaft“), vom 23. August 2018 ist der Vorstand im Wege der Satzungsänderung ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Dezember 2023 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.241.229,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Diese Ermächtigung ist am 6. Dezember 2018 in das bei dem Amtsgericht Marburg unter der Nummer HRB 5297 geführte Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.

Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung zwischenzeitlich im Umfang von EUR 848.245,00 Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2018 nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft besteht daher noch in Höhe von EUR 3.392.984,00.

Auf der Grundlage der vorgenannten Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand am 27. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. November 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 von EUR 9.330.703,00 um bis zu EUR 2.640.000,00 auf bis zu EUR 11.970.703,00 durch Ausgabe von bis zu 2.640.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.

Mittelbares Bezugsrecht

Die bis zu 2.640.000 Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Hierzu wurde die BankM AG (im Folgenden auch „BankM“), Geschäftsanschrift: Mainzer Landstr. 61, 60329 Frankfurt am Main („Bezugsstelle“), zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 3,53 : 1 (3,53 alte Aktien berechtigen zum Bezug von 1 Neuen Aktie) zum Bezug anzubieten.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 3,03.

Bezugsfrist

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 8. Dezember 2020 bis zum 22. Dezember 2020 (bis 12:00 Uhr)

über ihre Depotbanken bei der für die BankM als Abwicklungsstelle tätigen flatex Bank AG, Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der flatex Bank AG („Abwicklungsstelle“) aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 3,03 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der flatex Bank AG zu zahlen:

Konto: NanoRepro AG
bei: flatex Bank AG
IBAN: DE60 1013 0800 9855 0386 82
BLZ: 101 308 00
BIC: BIWBDE33XXX

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 22. Dezember 2020 um 12:00 Uhr auf das bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) geführte Konto 1155 der flatex Bank AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto bei der flatex Bank AG gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 3,53:1 können Aktionäre für 3,53 alte Aktien 1 Neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt “Wichtige Hinweise” dargestellten Bedingungen.

Zur Herstellung dieses Bezugsverhältnisses hat sich ein Aktionär bereit erklärt, auf das Bezugsrecht für 11.503 alte Aktien zu verzichten.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Der Bezug einer einzelnen Neuen Aktie oder eines ganzzahligen Vielfachen hiervon ist möglich.

Bezugsrechte

Die Clearstream Banking bucht die Bezugsrechte auf die alten Aktien der NanoRepro AG (ISIN DE0006577109) am 8. Dezember 2020 mit Record Day 7. Dezember 2020 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der Aktionäre gutschreiben. Vom 4. Dezember 2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H2275) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der NanoRepro AG noch von der BankM gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die BankM noch die NanoRepro AG den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien / Privatplatzierung

Nicht von den Aktionären aufgrund des gesetzlichen Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsangebot, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten, im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis von EUR 3,03 je Neuer Aktie angeboten werden. Auch insoweit wurde die BankM AG zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie mit der Verpflichtung zugelassen, den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft und nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung bei Clearstream Banking.

Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft wird voraussichtlich bis zum 12. Januar 2021 erfolgen.

Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich ab dem 18. Januar 2021 an die Aktionäre geliefert werden können.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der BankM erstattet.

Kein Wertpapierprospekt; Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot erfolgt unter Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz („WpPG”) in der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Die Gesellschaft hat mit Datum vom 1. Dezember 2020 ein Wertpapier-Informationsblatt gem. § 4 ff. WpPG erstellt und veröffentlicht. Das Wertpapier-Informationsblatt ist unter

www.nanorepro.com

(→ Investor Relations → Kapitalmaßnahmen) abrufbar.

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Wertpapier-Informationsblatt sowie die weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahresabschlüsse, die Zwischenabschlüsse und Ad-hoc-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.nanorepro.com

abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Die Ergebnisse der Barkapitalerhöhung werden voraussichtlich am 23. Dezember 2020 auf der Website der Gesellschaft unter

www.nanorepro.com

(→ Investor Relations → Kapitalmaßnahmen) bekannt gemacht.

Wichtige Hinweise

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Mandatsvertrags durch die BankM gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Die BankM ist berechtigt, vom Mandatsvertrag unter bestimmten Bedingungen zurückzutreten oder den Mandatsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle eines Rücktritts oder einer Kündigung des Mandatsvertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchen Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung oder des Rücktritts durch die BankM die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, erwerben die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act”) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

 

Marburg, im Dezember 2020

NanoRepro AG

Der Vorstand

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