Freitag, 19.08.2022

NanoRepro AG – Einladung zur Hauptversammlung

NanoRepro AG

Marburg

ISIN: DE0006577109
WKN: 657710

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, den 29. April 2022, um 14:00 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder deren Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („Covid-19-Gesetz“) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) im Congresszentrum
Marburg, Anneliese-Pohl-Allee 3, 35037 Marburg, abgehalten. Die Hauptversammlung wird
für die angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congresszentrum Marburg,
Anneliese-Pohl-Allee 3, 35037 Marburg.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie
bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt
sind.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2021,
des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der im Jahresabschluss der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 22.259.492,08 wird wie folgt verwendet:

a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Aktie, insgesamt
EUR 6.451.886,50
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 15.807.605,58

Die Dividende ist am 4. Mai 2022 zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PanTaxAudit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München, Zweigniederlassung
Köln, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Rainer Barth hatte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Zeitpunkt
der Beendigung der Hauptversammlung am 22. Dezember 2021 niedergelegt. In der Hauptversammlung
am 22. Dezember 2021 ist noch keine Ergänzungswahl erfolgt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus
fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Es ist daher ein
neues Aufsichtsratsmitglied durch die Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Prof. Dr. Daniela Elsner, Business Coach und Executive Beraterin, Lehrcoach (Johannes
Gutenberg-Universität Mainz) sowie Professorin für Didaktik (Johann Wolfgang Goethe-Universität
Frankfurt am Main), wohnhaft in Frankfurt am Main,

für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Rainer Barth,
d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2022 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia in § 4 Abs.
3 und Abs. 4 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022
mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2018 der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt
und besteht lediglich noch in Höhe von 752.984,00 EUR. Das Genehmigte Kapital 2020
der Gesellschaft wurde ebenfalls zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt und besteht
nur noch in Höhe von 339.297,00 EUR. Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen
Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres
Eigenkapitals einzuräumen, sollen die bestehenden Ermächtigungen aufgehoben und ein
neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

7.1. Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung
in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt
bis zu 752.984,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), wird, soweit noch nicht
ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffer
7.3 bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben.

7.2. Die in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung
in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt
bis zu 339.297,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird, soweit noch nicht
ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffer
7.3 bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben.

7.3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an
für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 6.451.886,00
EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres,
für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten
oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Beim Gebrauch machen dieser
Ermächtigung zum Ausschuss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Soweit gesetzlich zulässig,
können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie
zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand
und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten;
sowie

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs.
2 AktG oder Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung
teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

7.4. § 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Abs. 3:

3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an
für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 6.451.886,00
EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres,
für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten
oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Beim Gebrauch machen dieser
Ermächtigung zum Ausschuss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Soweit gesetzlich zulässig,
können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie
zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand
und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten;
sowie

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs.
2 AktG oder Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung
teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

Der bisherige § 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen
und entfällt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten
Kapitals:

Durch den Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung soll, nach Aufhebung der bestehenden
Ermächtigungen, ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal möglichen
Höhe von bis zu 6.451.886,00 EUR, das entspricht 50% des derzeit eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft, geschaffen werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt,
im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Insbesondere soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Grundsätzlich ist den
Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen
den Aktionären auch mittelbar über ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen zum Bezug angeboten
werden können. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlage soll der Vorstand ermächtigt
sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar
sind, auszuschließen. Hierdurch wird die Herstellung eines technisch durchführbaren
Bezugsverhältnisses ermöglicht.

Für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, sofern das Grundkapital
dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung soll der Vorstand berechtigt
sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage hierfür
ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den
Abschlag auf den aktuellen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss
kann hierbei maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bzw. des, sofern niedriger, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals betragen, wobei der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen
ist. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis
der Aktionäre im Hinblick auf einen Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss
die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechteemission
zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche
Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit
beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt
werden muss. Mit dieser Form der Kapitalerhöhung soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, Marktchancen schnell zu nutzen und einen dadurch entstehenden Eigenkapitalbedarf
gegebenenfalls auch kurzfristig zu decken. Durch die schnelle und flexible Nutzung
der sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten und die marktnahe Preisfestsetzung
kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und
Aktionäre erreicht werden.

Durch die Ermächtigung soll weiterhin die Möglichkeit eröffnet werden, in Zukunft
über das Genehmigte Kapital 2022 neue Aktien zu schaffen, um sie Arbeitnehmern der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien
zu Vorzugskonditionen anbieten zu können, ohne zuvor eigene Aktien über die Börse
zu erwerben. Hierfür ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die Gesellschaft soll so in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter
am Unternehmen und an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Gewährung
von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration
der Mitarbeiter, erhöht die Motivation und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung
sowie die Identifikation mit dem Unternehmen. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter
liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Ausgabe der
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
können, auch bei Festlegung des Ausgabebetrags, Sonderkonditionen gewährt werden.
Die Ausgabe der Mitarbeiteraktien kann auch an weitere Voraussetzungen, zum Beispiel
eine Mindesthaltedauer, geknüpft werden. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw.
der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen ist es so möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger
Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen
Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre
kann dabei beispielsweise neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen
Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere Mitverantwortung herbeiführen kann.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Aktien
an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ist
daher sachlich gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Mögliche
Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aber insbesondere
auch sogenannte Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien
gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem zweiten
Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl
eine bestimmte Anzahl an sogenannten Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien
der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen bzw. für
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen
bewertbaren Vermögensgegenstände im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG oder von Forderungen
gegen die Gesellschaft zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft soll insbesondere
die Möglichkeit haben, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren
zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen bzw. Teile davon, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände durch die Gesellschaft durch die
Gewährung von Aktien zu erwerben. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Grundlage für die Bewertung des einzubringenden
Unternehmens bzw. der einzubringenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes
werden Unternehmenswertgutachten bzw. Wertgutachten von Wirtschaftsprüfern sein. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat den Vorteil, dass eine Belastung
der Liquidität vermieden wird.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand
darüber auf der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die der Ausnutzung nachfolgt.

8.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines
etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

8.1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 29. April 2022 wirksam und gilt bis zum 28. April 2027 (einschließlich). Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie kann auch
durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens handeln.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
ausnutzen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen:

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den (ungewichteten) durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Erwerb oder der Verpflichtung zum Erwerb
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen
unmittelbar vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

8.2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, neben
der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

a)

zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen, sonstige Vermögensgegenstände im Sinne
von § 27 Abs. 2 AktG oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen;

b)

zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder –
falls dieser Wert geringer ist – auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung
der Aktien. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

c)

um sie Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern
und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen sowie zur Erfüllung von Bezugs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Soweit in
diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen
werden sollen, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt;

d)

zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/​Wertpapierleihen, die zum
Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen entsprechend vorstehendem Buchstaben c aufgenommen wurden;

e)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung
gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs;

f)

für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots
an alle Aktionäre.

8.3. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

8.4. Die Ermächtigungen unter Ziffer 8.2. und 8.3. können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der
Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben und – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
– zu verwenden. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung
entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so muss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung,
sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand
festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen
werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine
damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/​oder die Anzahl der vom einzelnen
andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In
den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten
Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, erworbene eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Verwendung
der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um diese im Rahmen des Erwerbs
eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, von einer Unternehmensbeteiligung, von
sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne von § 27 Abs. 2 AktG oder von Forderungen
gegen die Gesellschaft als Gegenleistung gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse
durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um
sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen
oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder Forderungen gegen die Gesellschaft
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen
Barzahlung veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht
es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse
der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit
geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft
anzubieten und/​oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Beim Gebrauch
machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung werden
die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer
Beteiligung gewahrt, indem die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag
auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um die
erworbenen eigenen Aktien Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern
und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen oder zur Bedienung von Arbeitnehmern
und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern
der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten
Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen, ohne
hierzu Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital
schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen würde. Die Gewährung
von Aktien bzw. von Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
an Mitarbeiter und Führungskräfte dient der Integration, erhöht die Motivation und
die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie die Identifikation mit dem
Unternehmen und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die
eigenen Aktien können hierbei auch zu Vorzugskonditionen angeboten bzw. übertragen
werden. Das Angebot bzw. die Übertragung können auch an weitere Voraussetzungen, zum
Beispiel eine Mindesthaltedauer, geknüpft werden. Durch die Möglichkeit eines Angebots
bzw. der Übertragung von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
sowie Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen ist es so möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger
Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen
Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre
kann dabei beispielsweise neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen
Entwicklungen erzielt werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere Mitverantwortung herbeiführen kann.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen ist daher sachlich
gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Mögliche Gestaltungen
sind neben konventionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch
sogenannte Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien
gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem zweiten
Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl
eine bestimmte Anzahl an sogenannten Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten.
Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der
Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen
der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu erleichtern, soll es der Gesellschaft
zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/​Wertpapierleihen
zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche
der Darlehensgeber/​Verleiher zu verwenden.

Erworbene Aktien sollen von der Gesellschaft auch bei der etwaigen Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten,
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch
auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die
Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien könnte auch
als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen.
Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein,
die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten,
dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug
gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen.

Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich
und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als
auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen.
Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter
Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die
Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien
bzw. zu deren Verwendung berichten.

9.

Beschlussfassung über eine weitere Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie
über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 und über die damit verbundene
Satzungsänderung

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung
sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker
an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die weitere Ermächtigung zur Gewährung
von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden
bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder des Vorstands sowie die Mitarbeiter der
Gesellschaft sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären
zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können.

Es soll daher eine weitere Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen erteilt und
ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

9.1. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 28. April 2027 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien
auszugeben, die zum Bezug von bis zu 442.517 nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein
der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht
nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Aktienoptionen mit Bezugsrechten
auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen
die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen,
ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.

(1) Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft („Berechtigte
Personen“ oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang
der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen
wie folgt:

i.

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können höchstens 60% der Aktienoptionen
ausgegeben werden.

ii.

An Arbeitnehmer der Gesellschaft können höchstens 40% der Aktienoptionen ausgegeben
werden.

Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen können neue Aktienoptionen
begeben werden.

(2) Recht zum Bezug von Aktien/​Ausgleichszahlung

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
(Stammaktie) der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5)
zu erwerben. Die Aktienoptionen können nach Wahl der Gesellschaft auch durch Übertragung
eigener Aktien oder im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt
werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.

(3) Tranchen und Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen können den Berechtigten Personen innerhalb eines Zeitraums von
vier Wochen

i.

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,

ii.

nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie

iii.

nach der Veröffentlichung des Halbjahresberichts

zum Bezug angeboten werden. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb
eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden („Erwerbszeitraum“).
Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bzw., soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, der Aufsichtsrat.

(4) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel

a.

Die Ausübung der Aktienoptionen setzt voraus, dass

i.

die Wartefrist für die jeweilige Aktienoption gemäß Ziffer 7 (a) abgelaufen ist;

ii.

das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem Buchstaben (b) erfüllt ist; und

iii.

die Ausübung innerhalb eines in Ziffer 7 (b) festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt.

b.

Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen

i.

innerhalb von 12 Monaten vor Ausübung der Aktienoptionen der durchschnittliche Schlusskurs
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden
Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen
mindestens 10 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen hat;
und

ii.

die Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft unter Hinzurechnung ausgeschütteter
Dividenden die Entwicklung des DAX subsector All Health Care (PR) EUR Index (WKN A0SM5S,
ISIN DE000A0SM5S0) oder eines anderen, an dessen Stelle tretenden Index (der „Referenzindex“)
übertrifft. Für Zwecke der Feststellung des Eintritts des Erfolgsziels gemäß dieses
Buchstabens (ii) ist der Referenzindex am Angebotstag mit dem durchschnittlichen Schlussstand
des Referenzindex an den 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen, die zur Berechnung des
Erfolgszieles gemäß Buchstabe (i) herangezogen werden, zu vergleichen.

(5) Ausübungspreis

Das Entgelt, das bei Ausübung einer Aktienoption pro zu beziehender Stückaktie an
die Gesellschaft zu zahlen ist („Ausübungspreis“), entspricht dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra
tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen
vor dem Angebotstag. Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot
durch die Gesellschaft datiert.

(6) Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der
Gesellschaft

a.

Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen
Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung
oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der dem Optionsberechtigten
gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend
dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst;
etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.

b.

Erhöht die Gesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen das Grundkapital im Wege einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, sind der Ausübungspreis vorbehaltlich
des § 9 Absatz 1 AktG und das Erfolgsziel um einen Verwässerungsabschlag zu mindern,
falls eine Verwässerung eintritt. Der „Verwässerungsabschlag“ ist von der Gesellschaft
gemäß § 317 BGB nach billigem Ermessen festzulegen. Eine Anpassung des Ausübungspreises
und des Erfolgszieles erfolgt nicht, wenn dem Optionsberechtigten ein unmittelbares
oder mittelbares Recht zum Bezug neuer oder eigener Aktien eingeräumt wird. Die vorstehenden
Regelungen gelten entsprechend, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten begibt.

c.

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder
deren Umwandlung oder vergleichbaren Maßnahmen, die die Rechte der Optionsberechtigten
durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich
beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit
für die Aktienoption bereits abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum – aufgrund
der Maßnahme angepassten – Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl
von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft
tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu
erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen
Maßnahme entspricht.

d.

Eine Ermäßigung des Ausübungspreises nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt nicht,
soweit sich dadurch der Basispreis für eine Aktie unter den gesetzlich festgelegten
geringsten Ausgabebetrag je Aktie ermäßigen würde.

(7) Wartezeiten und Ausübungszeiträume

a.

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die
Wartezeit gilt für die innerhalb eines Erwerbszeitraumes jeweils eingeräumten Aktienoptionen
gesondert. Die Hälfte der Aktienoptionen können nach Ablauf einer Wartezeit von vier
Jahren ab dem Angebotstag ausgeübt werden (gesetzliche Wartezeit). Nach Ablauf von
jeweils einem weiteren Jahr können je weitere 25 % der Aktienoptionen ausgeübt werden.
Eine vorstehend festgelegte Wartezeit kann, soweit sie über die gesetzliche Mindestwartezeit
von vier Jahren hinausgeht, für alle oder Teile der Aktienoptionen entfallen, wenn
der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, soweit es sich um Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder
handelt, im Einzelfall – auch nachträglich nach Ausgabe der Aktienoptionen – einen
Entfall der Wartezeit bestimmt.

b.

Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur
innerhalb eines Zeitraums von jeweils vier Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag

i.

nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder

ii.

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder

iii.

nach der Veröffentlichung des Halbjahresberichts oder einer Zwischenmitteilung

ausgeübt werden („Ausübungszeiträume“).

Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären
neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet,
beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der
Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

c.

Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien
nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen
der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen.

d.

Das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren
nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen
ersatzlos.

(8) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden.
Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht
übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des
Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor
Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht
die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die
Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich
unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen.
Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den
Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in
den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht
zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

9.2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 442.517,00 EUR bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 442.517 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
(Bedingtes Kapital 2022). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an,
für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Das Bedingte
Kapital 2022 dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2022 gemäß
vorstehender Ziffer 9.1 bis zum 28. April 2027 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung
erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 erfolgt zu dem gemäß
Ziffer 9.1 Abs. (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2022 zu ändern.

9.3 Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 11 ergänzt:

11. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 442.517,00 EUR durch Ausgabe von
bis zu 442.517 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten
aus Aktienoptionen, die aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 29. April 2022
unter Tagesordnungspunkt 9.1 beschlossenen Ermächtigung bis zum 28. April 2027 ausgegeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten
aus Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Bezugsrechte aus
Aktienoptionen nicht im Wege einer Barzahlung ablöst oder durch Gewährung eigener
Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2022 zu ändern.

Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2022:

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung
sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker
an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die weitere Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 dienen. Die Mitarbeiter
sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der NanoRepro AG und ihren Aktionären zugutekommt,
durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können, auch um die Attraktivität
der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern.
Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Optionsrechte dienen, die den berechtigten
Personen zum Erwerb angeboten werden können. Zur Sicherung der mit den Optionsrechten
verbundenen Rechte zum Erwerb neuer Stückaktien der NanoRepro AG wird ein Bedingtes
Kapital 2022 in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals
abzüglich der bereits vorhandenen Bedingten Kapitalia vorgeschlagen. Dies entspricht
den gesetzlichen Vorgaben des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG. Durch die in der Ermächtigung
festgelegten Erfolgsziele sind Vorteile aus den Optionsrechten für die Begünstigten
an den nachhaltigen Erfolg der NanoRepro AG gebunden. Das Recht zum Erwerb neuer Aktien
kann frühestens vier Jahre nach Ausgabe der jeweiligen Optionsrechte sowie nur dann
ausgeübt werden, wenn die im vorgeschlagenen Beschluss definierten Erfolgsziele erreicht
sind.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten
Fassung („Covid-19-Gesetz“), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, eröffnet weiterhin die Möglichkeit,
Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Vor dem Hintergrund der weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der
NanoRepro AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken
für alle Beteiligten die ordentliche Hauptversammlung nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der
NanoRepro AG sowie deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
am 29. April 2022 ab 14:00 Uhr live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

im dort zugänglichen passwortgeschützten HV-Portal („HV-Portal„) in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen
Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
Freitag, den 22. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen:

NanoRepro AG

c/​o GFEI IR Services GmbH

Ostergrube 11

30559 Hannover

Fax: +49/​511/​474 023 19

E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung, also auf den 8. April 2022, 0:00 Uhr, beziehen. Er muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (NanoRepro AG,
c/​o GFEI IR Services GmbH, Ostergrube 11, 30559 Hannover, Fax: +49/​511/​474 023 19,
E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de) ebenfalls bis spätestens Freitag, den 22. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen.
Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens am 22. April 2022, 24:00 Uhr, werden den Aktionären
Zugangskarten mit den individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort)
für die Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

zugesandt.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Details zum HV-Portal

Ab dem 8. April 2022, 0:00 Uhr, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Über dieses HV-Portal können angemeldete
Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen, in den nachfolgenden
Abschnitten näher beschriebenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben sowie elektronisch Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen. Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Die individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort)
werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises
des Anteilsbesitzes zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird,
gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte
zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post,
Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 28. April 2022, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:

NanoRepro AG

c/​o GFEI IR Services GmbH

Ostergrube 11

30559 Hannover

Fax: +49/​511/​474 023 19

E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de

Die Möglichkeit der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises einer Vollmacht durch
Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

nanorepro-hv@gfei.de

steht darüber hinaus auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird.
Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Peron bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form
der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können für die Ausübung des Stimmrechts auch den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) bevollmächtigen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmachts- und
Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit
der Zugangskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 28. April 2022, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
erfolgen:

NanoRepro AG

c/​o GFEI IR Services GmbH

Ostergrube 11

30559 Hannover

Fax: +49/​511/​474 023 19

E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal steht ab dem 8. April 2022,
0:00 Uhr, bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 29.
April 2022 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft müssen diesem
in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Er nimmt keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 8. April 2022, 0:00 Uhr, elektronisch über das HV-Portal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 29. April 2022
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 29. April 2022 ab 14:00 Uhr live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären Zugangskarten
mit den individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) für die
Nutzung des HV-Portals zugesandt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge
im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 14. April 2022, 24:00 Uhr, unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

NanoRepro AG

c/​o GFEI IR Services GmbH

Ostergrube 11

30559 Hannover

Fax: +49/​511/​474 023 19

E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung
nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 29.
April 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben zur Hauptversammlung angemeldete
Aktionäre das Recht, selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Vorfeld der Hauptversammlung
Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen sind bis spätestens 27. April 2022, 24:00 Uhr, an die E-Mail-Adresse

nanorepro-hv-fragen@gfei.de

zu übermitteln. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft
zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer
angegeben werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre, die das Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit,
selbst oder durch einen Bevollmächtigten von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung
am 29. April 2022 gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz
per E-Mail über die E-Mail-Adresse

nanorepro-hv-widerspruch@gfei.de

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Mit der Erklärung
ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name
und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer angegeben werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

alle gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
veröffentlicht.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich sein.

 

Marburg, im März 2022

NanoRepro AG

Der Vorstand

 

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus
werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende
Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter dem folgenden Link

https:/​/​www.nanorepro.com/​investoren/​hauptversammlung/​datenschutz-aktionaere

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