Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der im Jahresabschluss der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.083.368,58 wird wie folgt verwendet:

Die Dividende ist am 20. Juni 2023 zur Auszahlung fällig.

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien durch den Erwerb eigener Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PanTaxAudit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München, Zweigniederlassung Köln, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in der derzeit geltenden Fassung aus fünf Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von fünf auf drei Mitglieder verringert werden. Dies erfordert eine Änderung von § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, die erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.

§ 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“

§ 6 Abs. 1 Satz 2, Satz 3 und Satz 4 der Satzung bleiben von der Änderung unberührt.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2023, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in der derzeit geltenden Fassung aus fünf und nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in der gemäß Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Es sind daher drei neue Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor,

jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt als Einzelwahl.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und über die damit verbundene Satzungsänderung

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder des Vorstands sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können.

Die bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen sind bereits ausgeschöpft. Es soll daher eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen erteilt und ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

8.1. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2028 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien auszugeben, die zum Bezug von bis zu 442.517 nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.

(1) Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft („Berechtigte Personen“ oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen können neue Aktienoptionen begeben werden.

(2) Recht zum Bezug von Aktien/​Ausgleichszahlung

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie (Stammaktie) der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben. Die Aktienoptionen können nach Wahl der Gesellschaft auch durch Übertragung eigener Aktien oder im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.

(3) Tranchen und Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen können den Berechtigten Personen innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen

zum Bezug angeboten werden. Das Angebot kann von den Berechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden („Erwerbszeitraum“). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, der Aufsichtsrat.

(4) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel

(5) Ausübungspreis

Das Entgelt, das bei Ausübung einer Aktienoption pro zu beziehender Stückaktie an die Gesellschaft zu zahlen ist („Ausübungspreis“), entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Angebotstag. Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert.

(6) Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der Gesellschaft

(7) Wartezeiten und Ausübungszeiträume

(8) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

8.2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 442.517,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 442.517 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2023). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital 2023 dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2023 gemäß vorstehender Ziffer 8.1 bis zum 14. Juni 2028 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 erfolgt zu dem gemäß Ziffer 8.1 Abs. (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023 zu ändern.

8.3 Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 10 ergänzt:

„10. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 442.517,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 442.517 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 15. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen Ermächtigung bis zum 14. Juni 2028 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten aus Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht im Wege einer Barzahlung ablöst oder durch Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023 zu ändern.“

Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023:

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die vorstehende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2023 dienen. Die Mitarbeiter sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der NanoRepro AG und ihren Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können, auch um die Attraktivität der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern. Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Optionsrechte dienen, die den berechtigten Personen zum Erwerb angeboten werden können. Zur Sicherung der mit den Optionsrechten verbundenen Rechte zum Erwerb neuer Stückaktien der NanoRepro AG wird ein Bedingtes Kapital 2023 in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals abzüglich der bereits vorhandenen Bedingten Kapitalia vorgeschlagen. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG. Durch die in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sind Vorteile aus den Optionsrechten für die Begünstigten an den nachhaltigen Erfolg der NanoRepro AG gebunden. Das Recht zum Erwerb neuer Aktien kann frühestens vier Jahre nach Ausgabe der jeweiligen Optionsrechte sowie nur dann ausgeübt werden, wenn die im vorgeschlagenen Beschluss definierten Erfolgsziele erreicht sind.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 12 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 wurde die Möglichkeit zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch zukünftig virtuell abzuhalten, weiterhin gegeben sein sollte. Es soll daher eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden, sondern stattdessen zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum bis zum Ablauf des 31. August 2025 beschlossen werden soll. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 1a ergänzt:

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, um den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine Teilnahme an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt: