Donnerstag, 06.10.2022

NanoRepro AG: Einladung zur Hauptversammlung

NanoRepro AG

Marburg

ISIN: DE0006577109
WKN: 657710

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Montag, den 14. Dezember 2020, um 14.00 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und deren Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) im Congresszentrum Marburg, Anneliese-Pohl-Allee 3, 35037 Marburg, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Dezember 2020, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a.

Herrn Dr. Olaf Stiller, wohnhaft in Marburg, Vorstand der Paedi Protect AG, Marburg,

b.

Herrn Michael J. Tillmann, wohnhaft in Singapur, Republik Singapur, Präsident & CEO der Vela Diagnostics Holding Pte. Ltd., Singapur,

c.

Herrn Dr. Dr. Bhuwnesh Agrawal, wohnhaft in Hamburg, Vice President Asia Pacific Africa der Eppendorf AG, Hamburg,

d.

Herrn Clemens Jakopitsch, Ludmannsdorf, Österreich, selbständiger Unternehmensberater und Geschäftsführer der Behördenengineering Jakopitsch, und

e.

Herrn Rainer Barth, wohnhaft in Hamburg, selbständiger kaufmännischer Berater,

jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt als Einzelwahl.

5.

Beschlussfassung über die Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung bezüglich der Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig für die gesetzlich mögliche Höchstdauer erfolgen können, wobei die Hauptversammlung bei der Wahl auch eine kürzere Amtszeit beschließen können soll.

§ 6 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 6 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2018 der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt und besteht lediglich noch in Höhe von 3.392.984,00 EUR. Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll ein weiteres genehmigtes Kapital in der gesetzlich noch maximal zulässigen Höhe geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

6.1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.272.367,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; sowie

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

6.2. § 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Abs. 4:

4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.272.367,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; sowie

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

Die bisherigen Absätze 4, 5, 6, 7, 8 und 9 in § 4 der Satzung der Gesellschaft werde zu den Absätzen 5, 6, 7, 8, 9 und 10.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals:

Das Genehmigte Kapital 2018 der Gesellschaft besteht nach teilweiser Inanspruchnahme lediglich noch in Höhe von 3.392.984,00 EUR. Durch den Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung soll daher ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 1.272.367,00 EUR geschaffen werden. Damit wird unter Berücksichtigung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 der gesetzlich maximal mögliche Betrag von 50% des Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschöpft. Durch diese weitere Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Insbesondere soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen den Aktionären auch mittelbar über ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen zum Bezug angeboten werden können. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage soll der Vorstand ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen. Hierdurch wird die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses ermöglicht.

Für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, sofern das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung soll der Vorstand berechtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage hierfür ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den aktuellen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss kann hierbei maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. des, sofern niedriger, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals betragen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechteemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Mit dieser Form der Kapitalerhöhung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Marktchancen schnell zu nutzen und einen dadurch entstehenden Eigenkapitalbedarf gegebenenfalls auch kurzfristig zu decken. Durch die schnelle und flexible Nutzung der sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten und die marktnahe Preisfestsetzung kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre erreicht werden.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen bzw. für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für sonstige bewertbare Vermögensgegenstände im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen bzw. Teile davon, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft durch die Gewährung von Aktien zu erwerben. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Grundlage für die Bewertung des einzubringenden Unternehmens bzw. der einzubringenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes werden Unternehmenswertgutachten bzw. Wertgutachten von Wirtschaftsprüfern sein.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand darüber auf der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die der Ausnutzung nachfolgt.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 und § 13 der Satzung bezüglich einer Ermächtigung zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Die diesjährige Hauptversammlung kann aufgrund des COVID-19-Gesetzes in Bild- und Ton über das Internet übertragen werden. Um dem Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit zu geben, eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vorzusehen, soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung aufgenommen werden. Die in § 13 Abs. 7 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Versammlungsleiters soll hiervon unberührt bleiben.

§ 13 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

7. Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung, ihre Übertragung und Aufzeichnung und die Teilnahme an den Abstimmungen in der Hauptversammlung auch über elektronische Medien zulassen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 12 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 9:

9. Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten der Übertragung festzulegen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der bisherige Absatz 9 in § 12 der Satzung wird zu Absatz 10.

b)

§ 13 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

7. Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter, unbeschadet von § 12 Absatz 7 bis 9 der Satzung, stets die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Aufzeichnung der Hauptversammlung und die Teilnahme an den Abstimmungen in der Hauptversammlung auch über elektronische Medien zulassen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

8.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

In § 13 Abs. 3 der Satzung soll die Regelung hinsichtlich der Versammlungsleitung in der Hauptversammlung angepasst werden. § 14 der Satzung betrifft Regelungen im Falle eines Börsenganges der Gesellschaft, die zwischenzeitlich obsolet geworden sind und daher gestrichen werden sollen.

§ 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

3. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Wenn er verhindert ist, leitet sein Stellvertreter oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats die Hauptversammlung. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der Vorstandsvorsitzende oder dessen Vertreter oder ein anders Vorstandsmitglied die Versammlung.“

§ 14 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

„§ 14 Börsengang, Liquidation

1. Im Falle eines Börsengangs/Listings des Unternehmens wird eine noch festzulegende Stückzahl an Aktien zum Emissionspunkt zum Verkauf angeboten. Diese handelbaren Aktien werden zunächst für 12 Monate innerhalb eines Pools gehalten und von dem Aktionär Herrn Gerd Weger, Hagen, oder im Falle seiner dauerhaften Verhinderung von einer von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmenden natürlichen oder juristischen Person verwaltet. Die Verteilung der zu emittierenden Anteile erfolgt pro rata, wobei die Wirkung von § 14 Abs. 2 unberührt bleibt. Darüber hinaus ist sicherzustellen, dass von den Aktien, welche ohne Aufgeld erworben wurden, lediglich 10 % innerhalb der ersten 12. Monate nach dem ersten Handelstag veräußert werden dürfen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 13 Abs. 3 Satz 3 Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.

b)

§ 14 Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

Die bisherigen §§ 15, 16, 17, 18 und 19 der Satzung werden zu den §§ 14, 15, 16, 17 und 18 der Satzung.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der NanoRepro AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Dezember 2020 nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der NanoRepro AG sowie deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 14. Dezember 2020 ab 14:00 Uhr live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

im dort zugänglichen passwortgeschützten HV-Portal („HV-Portal„) in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Montag, den 7. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen:

NanoRepro AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 23. November 2020, 0:00 Uhr, beziehen. Er muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (NanoRepro AG, c/o GFEI IR Services GmbH, Ostergrube 11, 30559 Hannover, Fax: +49/511/474 023 19, E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de) ebenfalls bis spätestens Montag, den 7. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 7. Dezember 2020, 24:00 Uhr, werden den Aktionären Zugangskarten mit den individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) für die Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

zugesandt.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Details zum HV-Portal

Ab dem 23. November 2020, 0:00 Uhr, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Über dieses HV-Portal können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen, in den nachfolgenden Abschnitten näher beschriebenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben sowie elektronisch Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 13. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

NanoRepro AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de

Die Möglichkeit der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises einer Vollmacht durch Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

nanorepro-hv@gfei.de

steht darüber hinaus auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können für die Ausübung des Stimmrechts auch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 13. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

NanoRepro AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Dezember 2020 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Er nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugesandt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 13. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

NanoRepro AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de

Briefwahlstimmen können zudem elektronisch über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

abgegeben werden. Diese Möglichkeit der Briefwahl über das HV-Portal steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Dezember 2020 zur Verfügung.

Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 14. Dezember 2020 ab 14:00 Uhr live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären Zugangskarten mit den individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) für die Nutzung des HV-Portals zugesandt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 29. November 2020, 24:00 Uhr, unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

NanoRepro AG
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Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: nanorepro-hv@gfei.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß unter Nachweis seines Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Dezember 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Fragen sind bis spätestens 12. Dezember 2020, 24:00 Uhr, an die E-Mail-Adresse

nanorepro-hv@gfei.de

zu übermitteln. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer angegeben werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 14. Dezember 2020 gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz per E-Mail über die E-Mail-Adresse

nanorepro-hv-widerspruch@gfei.de

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Mit der Erklärung ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer angegeben werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung

die zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.

 

Marburg, im November 2020

NanoRepro AG

Der Vorstand

 

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter dem folgenden Link

https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung/datenschutz-aktionaere

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