Mittwoch, 07.12.2022

NanoRepro AG – Hauptversammlung 2018

NanoRepro AG

Marburg

ISIN: DE0006577109
WKN: 657710

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Versammlung findet statt am

Donnerstag, den 23. August 2018, um 14:00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr)
in den Veranstaltungsräumen der Kulturscheune Dagobertshausen,
Im Dorfe 14, 35041 Marburg-Dagobertshausen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung bezüglich Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats

Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von vier auf fünf Mitglieder erhöht werden. Auch soll bei der Festlegung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet werden.

§ 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Eine Wiederwahl ist statthaft.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.“

5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung geltenden Fassung setzt sich der Aufsichtsrat aus vier und mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die turnusgemäße Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Olaf Stiller endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. August 2018, so dass die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich ist. Zudem ist mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung die Wahl eines fünften Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Die Wahl des fünften Mitglieds soll bereits durch die Hauptversammlung am 23. August 2018 erfolgen und dessen Amtszeit soll bereits mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beginnen.

5.1

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Olaf Stiller, Marburg/Lahn, Vorstand der Paedi Protect AG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

5.2

Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor,

Herrn Clemens Jakopitsch, Ludmannsdorf, Österreich, selbständiger Unternehmensberater und Geschäftsführer der Behördenengineering Jakopitsch, mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 4 zur Erweiterung des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt als Einzelwahl.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2016 der Gesellschaft wurde vollständig ausgenutzt, so dass die Gesellschaft derzeit über kein genehmigtes Kapital mehr verfügt. Es soll daher eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung geschaffen werden, die eine genehmigte Kapitalerhöhung um bis zu 4.241.229,00 EUR vorsieht (Genehmigtes Kapital 2018).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

6.1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.241.229,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; sowie

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können.

Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

6.2. § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Fassung:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.241.229,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigen oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; sowie

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können.

Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.“

6.3. Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 6.2 vorgeschlagene Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Änderung der Satzung nur eingetragen wird, wenn das unter diesem Tagesordnungspunkt 6 zu beschließende Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals:

Durch den Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 4.241.229,00 EUR geschaffen werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Insbesondere soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Die neuen Aktien sollen den Aktionären auch mittelbar über ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen zum Bezug angeboten werden können. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlage soll der Vorstand ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen.

Für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, sofern das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung soll der Vorstand berechtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage hierfür ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den aktuellen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss kann hierbei maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. des, sofern niedriger, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals betragen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechteemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Mit dieser Form der Kapitalerhöhung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Marktchancen schnell zu nutzen und einen dadurch entstehenden Eigenkapitalbedarf gegebenenfalls auch kurzfristig zu decken. Durch die schnelle und flexible Nutzung der sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten und die marktnahe Preisfestsetzung kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre erreicht werden.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen bzw. für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für sonstige bewertbare Vermögensgegenstände im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen bzw. Teile davon, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft durch die Gewährung von Aktien zu erwerben. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Grundlage für die Bewertung des einzubringenden Unternehmens bzw. der einzubringenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes werden Unternehmenswertgutachten bzw. Wertgutachten von Wirtschaftsprüfern sein.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand darüber auf der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die der Ausnutzung nachfolgt.

7.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2018 sowie über die damit verbundene Satzungsänderung

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder des Vorstands sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können.

Die Satzung sieht in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4 Abs. 6 ein Bedingtes Kapital 2010 vor, das zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 ausgegebenen Aktienoptionen dient, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endete zum 31. Mai 2015. Des Weiteren sieht die Satzung in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4 Abs. 7 ein Bedingtes Kapital 2015 vor, das zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 02. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegebenen Aktienoptionen dient, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 02. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet zum 30. Juni 2020. Zudem sieht die Satzung in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4 Abs. 8 ein Bedingtes Kapital 2017 vor, das zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 10.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 ausgegebenen Aktienoptionen dient, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 10.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet zum 30. Juni 2022.

Es soll eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen erteilt und ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

7.1. Neue Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2023 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien auszugeben, die zum Bezug von bis zu 226.000 nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.

(1) Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft („Berechtigte Personen“ oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoption verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

― An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 60% der Aktienoptionen ausgegeben werden.

― An Mitarbeiter der Gesellschaft sollen höchstens 40% der Aktienoptionen ausgegeben werden.

(2) Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie (Stammaktie) der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben. Die Aktienoptionen können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.

(3) Tranchen und Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen werden den Berechtigten Personen einmal jährlich innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Bezug angeboten. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden („Erwerbszeitraum“). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(4) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel

a.

Die Ausübung der Aktienoptionen setzt voraus, dass

i.

die Wartefrist für die jeweilige Aktienoption gemäß Ziffer 7 (a) abgelaufen ist;

ii.

das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem Buchstaben (b) erfüllt ist; und

iii.

die Ausübung innerhalb eines in Ziffer 7 (b) festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt.

b.

Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen

i.

innerhalb von 12 Monaten vor Ausübung der Aktienoptionen der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XetraHandel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen mindestens 10 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen hat; und

ii.

die Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft unter Hinzurechnung ausgeschütteter Dividenden die Entwicklung des DAX subsector All Health Care (PR) EUR Index (WKN A0SM5S, ISIN DE000A0SM5S0) oder eines anderen, an dessen Stelle tretenden Index (der „Referenzindex“) übertrifft. Für Zwecke der Feststellung des Eintritts des Erfolgsziels gemäß dieses Buchstabens (ii) ist der Referenzindex am Angebotstag mit dem durchschnittlichen Schlussstand des Referenzindex an den 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen, die zur Berechnung des Erfolgszieles gemäß Buchstabe (i) herangezogen werden, zu vergleichen.

(5) Ausübungspreis

Das Entgelt, das bei Ausübung einer Aktienoption pro zu beziehender Stückaktie an die Gesellschaft zu zahlen ist („Ausübungspreis“), entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XetraHandel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 10 Börsentagen vor dem Angebotstag. Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert.

(6) Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der Gesellschaft

a.

Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der dem Optionsberechtigten gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst; etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.

b.

Erhöht die Gesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, sind der Ausübungspreis vorbehaltlich des § 9 Absatz 1 AktG und das Erfolgsziel um einen Verwässerungsabschlag zu mindern, falls eine Verwässerung eintritt. Der „Verwässerungsabschlag“ ist von der Gesellschaft gemäß § 317 BGB nach billigem Ermessen festzulegen. Eine Anpassung des Ausübungspreises und des Erfolgszieles erfolgt nicht, wenn dem Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Recht zum Bezug neuer oder eigener Aktien eingeräumt wird. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt.

c.

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder deren Umwandlung oder vergleichbaren Maßnahmen, die die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit für die Aktienoption bereits abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum – aufgrund der Maßnahme angepassten – Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht.

d.

Eine Ermäßigung des Basispreises nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt nicht, soweit sich dadurch der Basispreis für eine Aktie unter den gesetzlich festgelegten geringsten Ausgabebetrag je Aktie ermäßigen würde.

(7) Wartezeiten und Ausübungszeiträume

a.

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit gilt für die innerhalb eines Erwerbszeitraumes jeweils eingeräumten Aktienoptionen gesondert. Die Hälfte der Aktienoptionen können nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Angebotstag ausgeübt werden (gesetzliche Wartezeit). Nach Ablauf von jeweils einem weiteren Jahr können je weitere 25 % der Aktienoptionen ausgeübt werden. Eine vorstehend festgelegte Wartezeit kann, soweit sie über die gesetzliche Mindestwartezeit von vier Jahren hinausgeht, für alle oder Teile der Aktienoptionen entfallen, wenn der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, soweit es sich um Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder handelt, im Einzelfall – auch nachträglich nach Ausgabe der Aktienoptionen – einen Entfall der Wartezeit bestimmt.

b.

Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils vier Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag

i.

nach der Bilanzpressekonferenz, oder

ii.

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder

iii.

nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung

ausgeübt werden („Ausübungszeiträume“).

Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

c.

Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen.

d.

Das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

(8) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

7.2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 226.000,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 226.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2018). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital 2018 dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. August 2018 gemäß vorstehender Ziffer 7.1 bis zum 31. Juli 2023 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 erfolgt zu dem gemäß Ziffer 7.1 Abs. (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2018 zu ändern.

7.3. Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 9 ergänzt:

„9. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 226.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 226.000 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 23. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten aus Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht im Wege einer Barzahlung ablöst oder durch Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2018 zu ändern.“

Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018:

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 dienen. Die Mitarbeiter sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der NanoRepro AG und ihren Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können, auch um die Attraktivität der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern. Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Optionsrechte dienen, die den berechtigten Personen zum Erwerb angeboten werden können. Zur Sicherung der mit den Optionsrechten verbundenen Rechte zum Erwerb neuer Stückaktien der NanoRepro AG wird ein Bedingtes Kapital 2018 in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals abzüglich des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2010, des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2015 sowie des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2017 vorgeschlagen. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 192 Abs. 3 S. 1 AktG. Durch die in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sind Vorteile aus den Optionsrechten für die Begünstigten an den nachhaltigen Erfolg der NanoRepro AG gebunden. Das Recht zum Erwerb neuer Aktien kann frühestens vier Jahre nach Ausgabe der jeweiligen Optionsrechte sowie nur dann ausgeübt werden, wenn die im vorgeschlagenen Beschluss definierten Erfolgsziele erreicht sind.

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NanoRepro AG, Untergasse 8, 35037 Marburg, zur Einsicht durch die Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie überlassen:

– der Jahresabschluss der NanoRepro AG zum 31. Dezember 2017 nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

– der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, den 16. August 2018, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

NanoRepro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, also auf den 02. August 2018, 0:00 Uhr (MESZ). Er muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, den 16. August 2018, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

NanoRepro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. § 135 AktG bleibt hiervon unberührt; Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG sowie § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können für den Fall ihrer Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

NanoRepro AG
Untergasse 8
35037 Marburg/Lahn
Telefax: +49 (6421) 95 14 51
E-Mail: morawietz@nanorepro.com

Anfragen und Anträge von Aktionären

Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

NanoRepro AG
Untergasse 8
35037 Marburg/Lahn
Telefax: +49 (6421) 95 14 51

Gemäß den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens Mittwoch, den 08. August 2018, 24:00 MESZ, eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.nanorepro.com

im Bereich „Investoren“ öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 Satz 2 AktG nicht begründet zu werden.

 

Marburg, im Juli 2018

NanoRepro AG

Der Vorstand

 

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie ab dem 25. Mai 2018 unter dem folgenden Link https://www.nanorepro.com/investoren/hauptversammlung/datenschutz-aktionaere.

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