Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der NASCO Energie & Rohstoff AG

NASCO Energie & Rohstoff AG

Hamburg

Bezugsangebot an die Aktionäre der
NASCO Energie & Rohstoff AG
zum Bezug von Schuldverschreibungen
der 6,25 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2028

ISIN DE000A30VHK2

Die ordentliche Hauptversammlung der NASCO Energie & Rohstoff AG, Hamburg, („Gesellschaft“ oder „Emittentin“) vom 15. Dezember 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Dezember 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 4.348.112 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 4.348.112,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus dem in der Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 beschlossenen oder aus einem in künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/​oder aus Barkapitalerhöhung und/​oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/​oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 30. März 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. März 2023 beschlossen, eine mit 6,25 % verzinste Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 eingeteilt in bis zu 80.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00 (alle Schuldverschreibungen zusammen die „Wandelanleihe“) zu begeben.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, zur Zeichnung und Übernahme der Schuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrages (entsprechend EUR 100,00) je Schuldverschreibung zugelassen wurde, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 190:1, d. h. 190 Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug einer Schuldverschreibung, zu einem Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrages (entsprechend EUR 100,00) je Schuldverschreibung („Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten. Ein Aktionär hat zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses auf seine Bezugsrechte aus 57.307 Aktien verzichtet.

Das Bezugsangebot erfolgt gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) prospektfrei. Für die Schuldverschreibungen wurde ein Basisinformationsblatt nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte auf der Webseite der Gesellschaft

https:/​/​nasco.ag

unter der Rubrik „Investor Relations/​Wandelschuldverschreibung 2023 /​ 2028“ veröffentlicht.

Bezugsangebot

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die 6,25 % Unternehmenswandelanleihe 2023 /​ 2028 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 eingeteilt in bis zu 80.000 Schuldverschreibungen mit einem jeweiligen Nennbetrag von EUR 100,00 zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 17. April 2023 (0:00 Uhr) bis zum 12. Mai 2023 (16:00 Uhr)

über ihre Depotbank bei der Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, als Abwicklungsstelle, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens 12. Mai 2023, 16:00 Uhr, bei der Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax: +49 -7161-969317, aufzugeben und den Ausgabebetrag (Bezugspreis) ebenfalls bis spätestens zum 12. Mai 2023, auf folgendes Konto der Abwicklungsstelle zu zahlen:

Für 190 auf den Inhaber lautende Stückaktien kann entsprechend dem Bezugsverhältnis von 190 zu 1 eine Schuldverschreibung zum Bezugspreis von 100 % des Nennbetrages und somit EUR 100,00 je Schuldverschreibung bezogen werden.

Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgt ohne Berechnung von Stückzinsen.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand nach Buchungsschluss am 14. April 2023 (Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A30VL53 /​ WKN A30VL5) von den Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, („Clearstream Banking“) eingebucht. Vom 13. April 2023 an werden die Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ geführt.

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Auch ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Altaktionären wird weder von der Gesellschaft noch der Bankhaus Gebrüder Martin AG vermittelt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es kann jeweils nur eine Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 100,00 zum Bezugspreis von 100 % (entsprechend EUR 100,00) oder ein Vielfaches davon bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 12. Mai 2023, 16:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebrüder Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem genannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der 6,25 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2028

Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Wandelanleihebedingungen der 6,25 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2028 der NASCO Energie & Rohstoff AG maßgebend, die bei der Emittentin NASCO Energie & Rohstoff AG, Mittelweg 110c – 20149 Hamburg, erhältlich sind sowie im Internet unter

https:/​/​nasco.ag/​

unter der Rubrik „Investor Relations/​Wandelschuldverschreibung 2023 /​ 2028“ eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen sind die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:

Einteilung

Die 6,25 % Unternehmenswandelanleihe 2023/​2028 der NASCO Energie & Rohstoff AG im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 ist eingeteilt in bis zu 80.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00.

Verbriefung

Die Schuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunden ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierkonto ihrer Depotbank. Effektive Schuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 16. Mai 2023. Der Endfälligkeitstag ist der 16. Mai 2028 Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft worden sind.

Ausgabebetrag, Verzinsung

Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt 100 % und somit EUR 100,00 je Schuldverschreibung.

Die Schuldverschreibungen werden ab dem 16. Mai 2023 (einschließlich) mit jährlich 6,25 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 16. Mai eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 16. Mai 2024 und die letzte Zinszahlung ist am 16. Mai 2028 fällig. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts hinsichtlich einer Schuldverschreibung endet die Verzinsung dieser Schuldverschreibung mit dem Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag unmittelbar vorausgeht bzw., sofern es bis dahin keinen Zinszahlungstag gegeben hat, am Ausgabetag.

Wandlungsrecht

Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während des in den Anleihebedingungen bestimmten Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Emittentin mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 zu wandeln. Die bei einer Wandlung der Wandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien sind Stückaktien der Gesellschaft lautend auf den Inhaber.

Ausübungszeitraum für das Wandlungsrecht

Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger jeweils an den letzten 10 Bankarbeitstagen im November eines Jahres ausgeübt werden, d. h. erstmals ab dem 17. November 2023. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist jedoch während der folgenden Zeiträume (jeweils ein „Nichtausübungszeitraum“) ausgeschlossen:

Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis

Der Wandlungspreis ist diejenige Zahl, durch welche der Nennbetrag einer Schuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu errechnen, die bei der Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 6.2 der Anleihebedingungen, EUR 8,85. Nach dem Wandlungsverhältnis bestimmt sich, wie viele Aktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts für eine Schuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:11, d. h. der Anleihegläubiger erhält, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises, im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts für jede Schuldverschreibung 11 Inhaber-Stückaktien der Emittentin.

Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nicht statt. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin können sich das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern.

Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Wandelanleihe steht den Anleihegläubigern nicht zu. Die Anleihegläubiger sind jedoch u. a. berechtigt, die Wandelanleihe fristlos zu kündigen, wenn die Emittentin mit einem Betrag, der nach den Anleihebedingungen fällig ist, länger als 20 Tage im Verzug ist.

Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen,

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger

Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 („SchVG„) in seiner jeweils gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Die Anleihegläubiger entscheiden mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.

Wichtige Hinweise

Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich nicht vor dem 16. Mai 2023. Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen durch nicht rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen nicht erfüllen zu können.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert. Das Wandlungsrecht ist für Anleihegläubiger ausgeschlossen, die im Sinne der aufgrund des U.S. Securities Act von 1933 ergangenen Regulation S innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind.