DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄßIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
NASCO Energie & Rohstoff AG

NASCO Energie & Rohstoff AG

Hamburg

ISIN DE000A13SVH1; WKN A13SVH

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der NASCO Energie & Rohstoff AG

 

Den Aktionären der NASCO Energie & Rohstoff AG, Hamburg (nachfolgend „NASCO AG“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2021 ist der Vorstand ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.935.140,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 6.935.140 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die entsprechende Satzungsänderung ist am 17. Februar 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital 2021 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 5.548.113,00. Die Eintragung einer entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg erfolgte am 7. Februar 2023.

Der Vorstand hat am 28. April 2023 und 15. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. März 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 903.954,00 durch Ausgabe von bis zu 903.954 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie. Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich somit auf bis zu EUR 903.954,00.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 16:1 (d.h. sechzehn alte Aktien gewähren das Recht zum Bezug von einer Neuen Aktie). Ein Aktionär hat zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses auf sein Bezugsrecht aus 794.043 alten Aktien verzichtet. Der Bezugspreis beträgt EUR 8,85 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Deutschland („Bankhaus Gebrüder Martin AG” oder „Bezugsstelle“) zur Zeichnung der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag zugelassen wurde, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 16:1 zu einem Bezugspreis von EUR 8,85 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös – unter Abzug von Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

24. Mai 2023, 00:00 Uhr bis zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr

über ihre Depotbank bei der als Bezugsstelle handelnden Bankhaus Gebrüder Martin AG während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bankhaus Gebrüder Martin AG, Fax: +49 -7161-969317, aufzugeben und den Bezugspreis in Höhe von EUR 8,85 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bezugsstelle zu zahlen:

Kontoinhaber: Bankhaus Gebrüder Martin AG
IBAN: DE38 6103 0000 0000 5447 52
BIC: MARBDE6G
Verwendungszweck „NASCO AG Bezugsrechtskapitalerhöhung 2023“.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., bucht die Bezugsrechte am 26. Mai 2023 mit Record Tag 25. Mai 2023 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A35JSN7), die auf die bestehenden Aktien der NASCO AG (ISIN DE000A13SVH1) entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der NASCO AG gutschreiben. Vom 24. Mai 2023 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für je 16 (sechzehn) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien 1 (eine) Neue Aktie bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 21. Juni 2023, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Kein von der Gesellschaft oder der Bezugsstelle organisierter börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene Stücke werden von der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung („Privatplatzierung“) verwertet.

Verbriefung, Einbeziehung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A13SVH1 /​ WKN A13SVH) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann frühestens zum Ablauf der 6. Kalenderwoche 2024 gerechnet werden.

Kein Wertpapierprospekt; Wertpapier-Informationsblatt; wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 („Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft zu informieren und die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen sowie die die Pressemeldungen der Gesellschaft aufmerksam zu lesen, abrufbar unter

https:/​/​nasco.ag/​investor-relations/​

sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de, dort Suche: „NASCO Energie & Rohstoff AG“.

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nummer 2 des Wertpapierprospektgesetzes wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt („WIB“) erstellt, dessen Veröffentlichung am 17. Mai 2023 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​nasco.ag/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Kapitalerhöhung 2023“ abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte auch dieses Dokument sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bankhaus Gebrüder Martin AG ist berechtigt, vom Vertrag mit der NASCO AG unter bestimmten Umstanden zurückzutreten, insbesondere, wenn aufgrund außergewöhnlicher unabwendbarer Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Transaktion nach pflichtgemäßer Einschätzung von der Bankhaus Gebrüder Martin AG gefährdet ist und für die Bankhaus Gebrüder Martin AG oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

Die Verpflichtungen von der Bankhaus Gebrüder Martin AG enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Januar 2024 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, angemeldet worden ist und die Gesellschaft und Bankhaus Gebrüder Martin AG sich nicht auf einen späteren Termin einigen können. Sowohl die Gesellschaft als auch die Bankhaus Gebrüder Martin AG sind berechtigt, den bestehenden Vertrag zu beenden oder eine Verlängerung der Bezugsfrist zu beschließen.

Im Falle (i) einer Beendigung des Vertrags zwischen der NASCO AG und der Bankhaus Gebrüder Martin AG vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Bankhaus Gebrüder Martin AG tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Bezugsaktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Im Falle der Beendigung der vertraglichen Vereinbarung durch die Bankhaus Gebrüder Martin AG oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sofern die Bankhaus Gebrüder Martin AG jedoch erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister von der vertraglichen Vereinbarung mit der Gesellschaft zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Bezugsaktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Bezugsaktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Weder die Bezugsrechte noch die Bezugsaktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Bezugsaktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.