National-Bank Aktiengesellschaft: Bezugsangebot

National-Bank Aktiengesellschaft

Essen

Bezugsangebot

Durch Beschluss der Hauptversammlung der NATIONAL-BANK (die „Gesellschaft„) vom 8. Mai 2019 ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, eingetragen in das unter HRB 820 beim Amtsgericht Essen geführte Handelsregister der Gesellschaft am 15. Mai 2019, ermächtigt, das Grundkapital der NATIONAL-BANK um bis zu EUR 15.000.000 bis zum 7. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzusetzen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das genehmigte Kapital wurde bislang nicht ausgenutzt, sodass die Ermächtigung in voller Höhe von EUR 15.000.000 besteht.

Der Vorstand der NATIONAL-BANK hat am 27. April 2021 auf der Grundlage der vorstehend genannten Ermächtigung beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung das Grundkapital der NATIONAL-BANK von EUR 39.936.000 um bis zu EUR 4.992.000 auf bis zu EUR 44.928.000 durch Ausgabe von bis zu 1.664.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie (die „Neuen Aktien„) zu erhöhen. Die Neuen Aktien mit der WKN: A28888 /​ ISIN: DE000A288888 sind abweichend von den Altaktien ab dem 1. Juli 2021 gewinnanteilsberechtigt. Der Aufsichtsrat der NATIONAL-BANK hat diesem Beschluss des Vorstands am 12. Mai 2021 zugestimmt. Die Kapitalerhöhung wird in dem Umfang durchgeführt, in dem Bezugsrechte während der Bezugsfrist wirksam ausgeübt werden. Vorstand und Aufsichtsrat der NATIONAL-BANK werden voraussichtlich am 17. August 2021 über das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung, wie es sich aus der Anzahl ausgeübter Bezugsrechte ergibt, beschließen. Das endgültige Volumen wird voraussichtlich am 17. August 2021 auf der Internetseite der NATIONAL-BANK (www.national-bank.de) gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) 2017/​1129 veröffentlicht. Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich am 24. August 2021 in das beim Amtsgericht Essen geführte Handelsregister der NATIONAL-BANK eingetragen wird.

Die SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a. G., Dortmund, die 26,38 % des Grundkapitals der NATIONAL-BANK hält, hat sich gegenüber der NATIONAL-BANK unbedingt und unwiderruflich verpflichtet, ihr Bezugsrecht voll auszuüben und somit 438.957 Neue Aktien zu beziehen. Die HSBC INKA, Düsseldorf, verwaltet als Kapitalverwaltungsgesellschaft den Spezial-AIF VANT, zu dessen Sondervermögen eine Beteiligung von 8,19 % am Grundkapital der NATIONAL-BANK gehört. Alleiniger Investor des Spezial-AIF VANT ist der ebenfalls von HSBC INKA verwaltete Spezial-AIF NAEV-WP. Dessen alleiniger Investor ist die Nordrheinische Ärzteversorgung, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Düsseldorf. Die HSBC INKA hat sich gegenüber der NATIONAL-BANK unbedingt und unwiderruflich verpflichtet, ihr Bezugsrecht voll auszuüben und Stück 136.348 Neue Aktien zu beziehen.

Die 1.664.000 Neuen Aktien werden den Aktionären der NATIONAL-BANK im Verhältnis 8:1 zum Bezugspreis von EUR 27,95 je Neuer Aktie durch die NATIONAL-BANK als Bezugsstelle zum Bezug angeboten. Nachdem die Anzahl der bezogenen Neuen Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist durch die NATIONAL-BANK als Bezugsstelle festgelegt wurde, wird die HSBC die final bezogene Anzahl an Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 3,00 je Neuer Aktie ausschließlich zum Zweck der wertpapiertechnischen Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung zeichnen. HSBC wird den Gesamtausgabebetrag (dieser entspricht der Anzahl aller bezogenen Neuen Aktien multipliziert mit dem geringsten Ausgabetrag von EUR 3,00), zur freien Verfügung des Vorstands der NATIONAL-BANK zur Verfügung stellen, damit die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgen kann (§ 188 Abs. 2 Aktiengesetz).

Das öffentliche Angebot der Neuen Aktien, die technische Durchführung des Bezugsangebots und die Platzierung der Neuen Aktien erfolgt ausschließlich durch die NATIONAL-BANK. HSBC verpflichtet sich, die Rechte aus der Zeichnung der Neuen Aktien an die Personen, die im Rahmen des Bezugsangebotes den Bezug von Neuen Aktien erklärt haben, zum Bezugspreis von EUR 27,95 je Neuer Aktie über die NATIONAL-BANK als Bezugsstelle zu übertragen. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt durch die NATIONAL-BANK unmittelbar an die Personen, die im Rahmen des Bezugsangebotes den Bezug von Neuen Aktien erklärt haben. Dadurch wird das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 Aktiengesetz).

Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der NATIONAL-BANK (WKN: 808150/​ ISIN: DE0008081506), die in Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (die „Clearstream Banking AG„), verwahrt werden. Am 29. Juli 2021, werden die Bezugsrechte durch die Clearstream Banking AG den Depots der Aktionäre der NATIONAL-BANK über deren jeweilige Depotbank voraussichtlich gutgeschrieben.

Dies vorausgeschickt machen wir unseren Aktionären hiermit das folgende

Bezugsangebot

 

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht für die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung in der Zeit

vom 29. Juli 2021 (einschließlich) bis zum 16. August 2021 (einschließlich)

über ihre Depotbanken bei der NATIONAL-BANK als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt (siehe aber Abschnitt „Bezugsrechtsvermittlung„).

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank, bei der sich ihre Aktien in Girosammelverwahrung befinden, während der Bezugsfrist eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsmeldeformulars zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 8:1 bezogen auf das Grundkapital der NATIONAL-BANK kann von den Aktionären auf jeweils acht (8) bestehende Stückaktien der NATIONAL-BANK eine Neue Aktie zum Bezugspreis i. H. v. EUR 27,95 erworben werden. Es ist nur ein Bezug ganzer Neuer Aktien oder eines Vielfachen davon möglich. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses von 8:1 rechnerisch ergebende Bruchteile Neuer Aktien können die Aktionäre keine Neuen Aktien beziehen (siehe aber Abschnitt „Bezugsrechtsvermittlung„). Die Ausübung des Bezugsrechts steht unter den Einschränkungen, die in dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Aktienbestand per 28. Juli 2021, 24:00 Uhr. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (WKN A289AU/​ ISIN DE000A289AU7) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG in ihr Depot eingebucht. Nicht ausgeübte bzw. sich aus dem individuellen Aktienbestand ergebende Bezugsrechte für Bruchteile Neuer Aktien werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht (siehe aber Abschnitt „Bezugsrechtsvermittlung„).

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 27,95 (der „Bezugspreis„). Die Neuen Aktien werden ausschließlich gegen Bareinlage in Höhe des Bezugspreises angeboten. Alle Aktionäre, die an der Kapitalerhöhung teilnehmen, beziehen die Neuen Aktien zum gleichen Preis. Der Bezugspreis ist am 31. August 2021 zu entrichten. Der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts übliche Gebühren erheben.

Bezugsrechtsvermittlung

Die NATIONAL-BANK wird sich bemühen, nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen Kauf- und Verkaufsaufträge von Bezugsrechten zu vermitteln. Die Vermittlung erfolgt zu einem Wert von EUR 0,30 und beginnt mit der Bezugsfrist am 29. Juli 2021 und endet am 12. August 2021, 16:00 Uhr MESZ („Vermittlungszeitraum„). Die jeweilige Depotbank teilt der NATIONAL-BANK dementsprechend die Anzahl der Kauf- und Verkaufsvermittlungsaufträge bis spätestens 12. August 2021, 16:00 Uhr MESZ, per Telefax Nr. 0201 7473-499 mit. Ein organisierter Bezugsrechtshandel wird dadurch nicht ausgelöst oder eingerichtet.

Sämtliche Käufe und Verkäufe werden zum Preis von EUR 0,30 je Bezugsrecht abgewickelt. Etwaig eingehende Kauf- und Verkaufsaufträge werden von der NATIONAL-BANK während des Vermittlungszeitraums gesammelt. Nach Ende des Vermittlungszeitraums wird die NATIONAL-BANK etwaig verbliebene angediente Bezugsrechte solchen Aktionären, die während des Vermittlungszeitraums Kaufaufträge erteilt haben, pro rataisch im Verhältnis zu ihrem Kaufauftrag zuteilen. Hierzu wird die NATIONAL-BANK Bruchteile von Bezugsrechten, die auf den jeweiligen Aktienbestand verkaufender Aktionäre entfallen, zunächst zusammenlegen, um den Käufern möglichst viele ganze Bezugsrechte zuteilen zu können. Sofern nach Befriedigung aller Kaufaufträge von Aktionären noch Bezugsrechte verbleiben sollten, wird die NATIONAL-BANK den Verkauf solcher Bezugsrechte zum Preis von EUR 0,30 je Bezugsrecht an Dritte vermitteln, die während des Vermittlungszeitraums bei der NATIONAL-BANK ihr Interesse bekundet haben, wobei diese ebenfalls pro rataisch zur Höhe ihrer Kaufaufträge berücksichtigt werden. Den Aktionären bleibt es unbenommen, ihre Bezugsrechte zu diesem oder zu einem anderen Preis an Aktionäre oder Dritte zu veräußern. Nach pro rataischer Zuteilung nicht vermittelbare Bezugsrechte werden wertlos ausgebucht. Die Ausübung des Bezugsrechts steht unter den Einschränkungen, die in dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Die NATIONAL-BANK übernimmt keine Gewähr, dass ein Handel zustande kommt und Angebot und Nachfrage sich entsprechen.

Lieferung und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 31. August 2021 nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der NATIONAL-BANK. Die Verbriefung und Herstellung der Girosammelverwahrung erfolgt voraussichtlich am 26. August 2021. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zu Verzögerungen kommt. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Die Neuen Aktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der NATIONAL-BANK wie die alten Aktien in einer bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunde verbrieft. Die Ausgabe von effektiven Einzel- oder Sammelurkunden ist nicht vorgesehen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der NATIONAL-BANK ausgeschlossen.

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien werden von den jeweiligen Depotbanken die banküblichen Provisionen berechnet.

Wichtige Hinweise

Aktionären und Investoren wird geraten, den Wertpapierprospekt vom 19. Juli 2021 (der „Prospekt“), der auf der Internetseite der NATIONAL-BANK (www.national-bank.de) abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, Bezugsrechte zu erwerben oder zu veräußern oder Aktien zu erwerben oder zu veräußern. Die Zeichnung der Neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb eines Monats nach Ablauf der Bezugsfrist in das Handelsregister der NATIONAL-BANK eingetragen wird.

Ausdrucke des Prospekts sind auf Nachfrage bei der NATIONAL-BANK AG, Theaterplatz 8, 45127 Essen, Deutschland, kostenlos während der üblichen Geschäftszeiten erhältlich.

Veräußerungsbeschränkungen

Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht ohne Registrierung nach dem Securities Act von 1933 oder eine Befreiung von der Registrierungspflicht des Securities Act angeboten oder verkauft werden. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien werden in den Vereinigten Staaten registriert. Ein öffentliches Angebot zum Verkauf von Wertpapieren der NATIONAL-BANK findet in den Vereinigten Staaten nicht statt. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen möchten, sollten sich über die Beschränkungen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland existieren, informieren und diese einhalten.

 

Essen, im Juli 2021

NATIONAL-BANK AG

Der Vorstand

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