Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 11.980.800,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,80 € je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und einen etwa verbleibenden Restbetrag in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Vorschlag wird durch die Beträge für die Ausschüttung und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen konkretisiert, wenn die Zahl der eigenen und damit nicht dividendenberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Ermächtigung zur Ausgabe von hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) erfüllen

Eine Ermächtigung zur Ausgabe von hybriden Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) erfüllen, Abhängigkeiten zur Unternehmensentwicklung (z. B. bezüglich der Zinszahlung) aufweisen, aber nicht mit der Ausgabe von Aktien verbunden sind, ist ein wesentliches Instrument des Handlungsrahmens für Kapitalmaßnahmen, um die angemessene Ausstattung der NATIONAL-BANK mit regulatorischen Eigenmitteln sicherzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2027 einmalig oder mehrmals hybride Schuldverschreibungen zu begeben. Diese müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das auf hybride Schuldverschreibungen eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 50 Millionen Euro nicht übersteigen.

Bei der Ausgabe der hybriden Schuldverschreibungen durch die NATIONAL-BANK AG steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hybriden Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt,

Außerdem muss in diesem Fall der Ausgabepreis (Verzinsung und Ausgabebetrag) der hybriden Schuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen bzw. darf diese nicht wesentlich unterschreiten.

Soweit der Vorstand von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen nach seiner Einschätzung gegeben sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Die hybriden Schuldverschreibungen können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung einer Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit Sanierungshauptversammlungen

Mit der Einführung von § 36 Abs. 5 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (SAG) hat der Gesetzgeber die Einführung einer Satzungsregelung ermöglicht, wonach bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen die Einberufungsfrist für eine Hauptversammlung, welche allein oder neben anderen Gegenständen eine Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält, auf zehn Tage verkürzt werden kann.

Durch die verkürzte Einberufungsfrist sollen die Rahmenbedingungen verbessert werden, mittels Kapitalerhöhung den Eintritt der Abwicklungsvoraussetzungen nach § 62 SAG zu verhindern, wenn sich gemäß § 36 Abs. 1 Satz 1 oder Satz 2 SAG die Finanzlage eines Instituts signifikant verschlechtert hat oder in naher Zukunft signifikant verschlechtern wird.

Gemäß § 36 Abs. 6 SAG werden die Vorgaben im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung an die verkürzte Einberufungsfrist angepasst. Insbesondere wird die Einberufungsfrist nicht durch die Anmeldefrist verlängert, die ihrerseits bis auf drei Tage verkürzt werden kann.

Um die durch das SAG geschaffene Möglichkeit einer Sanierungshauptversammlung bei Bedarf zukünftig nutzen zu können, muss sie bereits in der Satzung vorgesehen sein. Im Sinne einer gewissenhaften und ordentlichen Geschäftsführung ist die vorsorgliche Satzungsergänzung unumgänglich.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

§ 15 der Satzung erhält folgenden zusätzlichen Absatz:

„Abweichend von der vorstehenden Regelung ist eine Hauptversammlung mit einer Frist von mindestens zehn Tagen vor der Hauptversammlung einzuberufen, wenn diese insbesondere der Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung dient und die in § 36 Absatz 5 Satz 1 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (SAG) aufgeführten Voraussetzungen vorliegen.“

§ 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung erhält folgende Fassung:

„Diese Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage – im Fall von § 15 Abs. 2 der Satzung mindestens drei Tage – vor der Hauptversammlung zugehen.“

Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit virtuellen Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt Teil I vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ist es auch zukünftig möglich, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchzuführen (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Eine entsprechende Ermächtigung des Vorstandes soll – vorsorglich im Sinne einer umsichtigen Geschäftsführung – in die Satzung der NATIONAL-BANK AG aufgenommen werden, um unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen zukünftig flexibel und sachgerecht über das Hauptversammlungsformat entscheiden zu können. Der Vorstand hat dann – für jede Hauptversammlung anhand der jeweils relevanten objektiven Kriterien nach pflichtgemäßem Ermessen – die Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder im virtuellen Format zu treffen. Sofern er die vorgeschlagene Ermächtigung ausnutzt, wird die Wahrung der Aktionärsrechte im Fokus der Ausgestaltung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stehen. Gesetzlich vorgesehene Beschränkungsmöglichkeiten werden, sofern überhaupt notwendig, nur unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre Anwendung finden, um ihnen die Wahrnehmung ihrer Rechte in angemessener Weise zu ermöglichen. Zur Vermeidung unnötiger Kosten schöpft die vorgeschlagene Ermächtigung die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren voll aus.

Bezüglich der Mitglieder des Aufsichtsrates soll die Option gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG genutzt werden, diesen die Teilnahme an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung zu gestatten. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrates mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch deren direkte Zuschaltung im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 16 der Satzung erhält folgende zusätzliche Absätze:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrates auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrates ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern; davon sind nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 1 Abs. 1 Ziffer 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz drei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrates stützt sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses und strebt die Erfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Der Aufsichtsrat geht auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten davon aus, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit wird aufbringen können.

Die Amtszeit des von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieds Reinhold Schulte endet turnusmäßig mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Reinhold Schulte, wohnhaft in Dortmund, Vorsitzender der Aufsichtsräte der SIGNAL IDUNA Gruppe, Dortmund und Hamburg,

wiederzuwählen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Person sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten

Eine angemessene Ausstattung der NATIONAL-BANK AG mit regulatorischen Eigenmitteln bildet die Basis für ihre geschäftliche Tätigkeit. Durch einen Bezugsrechtsausschluss wird die erforderliche Flexibilität geschaffen, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse für die Begebung von hybriden Schuldverschreibungen zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die NATIONAL-BANK AG deutlich minimiert. Bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts besteht die Gefahr, dass sich die vorab festgelegten Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung als nicht mehr marktgerecht erweisen, da sich Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist verändern können.

Eine Emission mit Bezugsrechtsausschluss versetzt die NATIONAL-BANK AG hingegen in die Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichsweise schnell und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Finanzinstrumenten mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Denn während bei Bezugsrechtsemissionen gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, kann der Ausgabepreis bei einer Emission ohne Bezugsrecht erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden. Dadurch kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre optimiert werden.

Bei richtiger Einschätzung der Marktgegebenheiten können durch die Möglichkeit, den Emissionszeitpunkt flexibel festlegen zu können, zusätzliches Kernkapital für die NATIONAL-BANK AG und zugleich eine niedrigere Belastung durch Zinsaufschläge generiert werden. Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts generell eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen.

Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden

Wie einleitend dargestellt, sind die Aufsichtsbehörden berechtigt, anlassbezogen über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, anzuordnen. Hybride Schuldverschreibungen können in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete Instrumente zur Erfüllung solcher Eigenmittelanforderungen sein. Dieser Sachverhalt ist für die NATIONAL-BANK AG derzeit zwar nicht relevant. Im Sinne einer gewissenhaften und umsichtigen Geschäftsführung soll sie aber in der Lage sein, bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Schuldverschreibungen zu emittieren. Bei Bestehen eines Bezugsrechts wäre dies unter Umständen nur zu äußerst ungünstigen Konditionen möglich.

Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen bei Ausgabe von hybriden Schuldverschreibungen

Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zum einen, dass die hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, also

Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die hybriden Schuldverschreibungen keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Im Rahmen der Festlegung der Verzinsung nach lit. (iii) kann vorgesehen werden, dass diese vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der hybriden Schuldverschreibungen oder der beabsichtigten Zinszahlung geltenden Rechts gezahlt werden dürfen (gewinnabhängige Verzinsung). Mithin wird durch die Ausgabe der hybriden Schuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zugleich verbriefen hybride Schuldverschreibungen keinen Anteil am Wertzuwachs der NATIONAL-BANK AG.

Allerdings enthalten diese zur Erfüllung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen bestimmte eigenkapitalähnliche Merkmale (z. B. fehlende Endfälligkeit, Möglichkeit der Herabschreibung). Dieser Ausgestaltung wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was die Dividendenkapazität der NATIONAL-BANK AG reduzieren kann. Mögliche finanzielle Nachteile einer Emission ohne Bezugsrechtsausschluss können gewichtiger als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität sein, was Vorstand und Aufsichtsrat vor der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben.

Darüber hinaus sieht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter bestimmten Voraussetzungen vor, dass das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Auch wenn diese Vorschrift über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf eine Emission hybrider Schuldverschreibungen keine Anwendung findet, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts rechtfertigen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, durch die der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher verlangt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zusätzlich, dass der Ausgabepreis (Verzinsung und Ausgabebetrag) der hybriden Schuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen muss bzw. diese nicht wesentlich unterschreiten darf. Diese Vorgabe trägt ebenfalls dazu bei, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden.

Zusammenfassung der Interessenabwägung

Die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der NATIONAL-BANK AG, dass sie bei Bedarf die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen – unter anderem aufgrund regulatorischer Eigenmittelanforderungen – Kapital zu beschaffen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall ausgeschlossen sein könnte, Kapital schnell und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen.

Die Handlungsfreiheit des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der NATIONAL-BANK AG, während auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die die aktuellen Marktkonditionen nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend ist daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß den beschriebenen Vorgaben erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der NATIONAL-BANK AG sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint.

Der Vorstand wird die jeweiligen Gegebenheiten eingehend prüfen und bei der Ausgabe hybrider Schuldverschreibungen von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn dieser auch im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der NATIONAL-BANK AG und ihrer Aktionäre gerechtfertigt sowie durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Abschließend sind in dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese ermöglichen bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtern die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.