Natulis Group AG
Berlin

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Natulis Group AG, die am Montag, den 3. November 2014, 10.00 Uhr, in den Räumen der Kanzlei Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft, Kurfürstendamm 237, 10719 Berlin, stattfindet.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn James Guerin, für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr beschließt, endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Andjelko Filipovic, Kay-Uwe Hillmann und Dr. Matthias Korff.

Gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 6 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gemäß § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andjelko Filipovic, ausgeübter Beruf: Diplom-Ingenieur, Wohnort Berlin, Herrn Kay-Uwe Hillmann, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt, Wohnort Berlin, Herrn Dr. Matthias Korff, ausgeübter Beruf: Unternehmensjurist, Wohnort Berlin, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
5.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Natulis Group AG, Berlin, auf die Silutan Beteiligungs KG, Berlin, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Die Silutan Beteiligungs KG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 48534 B, ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt 534.000 auf den Namen lautenden Stückaktien am Grundkapital der Natulis Group AG beteiligt. Das Grundkapital der Natulis Group AG beträgt 551.000,00 Euro. Es ist eingeteilt in 551.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Damit hält die Silutan Beteiligungs KG mehr als 95 % des Grundkapitals der Natulis Group AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“).

Die Silutan Beteiligungs KG hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 2. September 2013 hat die Silutan Beteiligungs KG das Verlangen an den Vorstand der Natulis Group AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Natulis Group AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Silutan Beteiligungs KG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann. Mit Schreiben vom 26. September 2014 an den Vorstand der Natulis Group AG hat die Silutan Beteiligungs KG ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf 2,68 Euro je auf den Namen lautende Stückaktie festgelegt.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 26. September 2014 hat die Silutan Beteiligungs KG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Girardetstraße 2–38, 45131 Essen („IVC“), als dem durch das Landgericht Berlin ausgewählten und durch Beschluss vom 9. Januar 2014 bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. IVC hat hierüber am 26. September 2014 einen Prüfungsbericht gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Zudem hat die Silutan Beteiligungs KG dem Vorstand der Natulis Group AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG, Sitz Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der Silutan Beteiligungs KG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Natulis Group AG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Natulis Group AG mit Sitz in Berlin (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Silutan Beteiligungs KG mit Sitz in Berlin, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,68 je auf den Namen lautende Stückaktie der Natulis Group AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Berlin, im September 2014