Montag, 06.02.2023

Aktuell:

Natural Dental Implants AG – außerordentliche Hauptversammlung 2016

Natural Dental Implants AG

Berlin

Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
(Convocation of the Extraordinary Shareholders‘ Meeting)

der (of)

Natural Dental Implants AG

mit dem Sitz in Berlin, Deutschland (registered in Berlin, Germany), nachstehend Gesellschaft oder
NDI AG genannt (hereinafter referred to as the Company or NDI AG).

Die deutsche Version besitzt alleinige Gültigkeit; die englische Version dient nur zur Information (The German version solely governs; the English version is provided for information only).

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 22. November 2016 um 16:00 Uhr Ortszeit in den Räumen der Gesellschaft in der Dieffenbachstraße 33, 10967 Berlin, Deutschland stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. We invite our shareholders to the extraordinary Shareholders‘ Meeting to be held on Tuesday, November 22, 2016, 4 p.m. local time at the Company’s registered office at Dieffenbachstrasse 33, 10967 Berlin, Germany.
A. Tagesordnung A. Agenda
TOP 1: Wandelschuldverschreibungen Item 1: Convertible Notes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:

Der Vorstand wird bis zum 31. März 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen auszugeben. Die Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu insgesamt 72.000 Namensstückaktien der Gesellschaft beziehen und eine Laufzeit von maximal 24 Monaten haben. Der Gesamtbetrag der auszugebenden Wandelschuldverschreibungen darf EUR 3 Mio. nicht übersteigen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen für die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen im Rahmen der Ermächtigung durch die Hauptversammlung festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bezüglich der Wandelschuldverschreibungen wird ausgeschlossen.

The Management Board shall be entitled, with the consent of the Supervisory Board, to issue until March 31, 2017 convertible notes in one or more occasions. The total of conversion rights shall not exceed rights to issue more than 72,000 no-par value registered shares of the Company and the term shall not exceed 24 months. The total amount of convertible notes to be issued shall not exceed EUR 3 million. The Management Board shall be entitled, with the consent of the Supervisory Board and within the conditions of empowerment set forth by the Shareholders’ Meeting, to define the conditions for the issuance of convertible notes. The legal preemption rights of the Shareholders regarding the convertible notes shall be excluded.

TOP 2: Bedingtes Kapital 2016 I Item 2: Contingent Capital 2016 I
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu insgesamt EUR 72.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 72.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016 I). Das bedingte Kapital 2016 I dient der Gewährung von Umtauschrechten auf Aktien der Natural Dental Implants AG an Gläubiger aus den in dieser Hauptversammlung beschlossenen Wandelschuldverschreibungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Wandelschuldverschreibungen umtauschbar sind oder ihre Inhaber von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen genannten Ausgabebetrag, mindestens jedoch zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie. Die auf Grund der Ausübung der Umtauschrechte ausgegebenen neuen Namensstückaktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an am Gewinn der Gesellschaft teil, für das zum Zeitpunkt des Umtauschs noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 18 Absatz (4) der Satzung ermächtigt, nach Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung die Fassung der Satzung der neuen Kapitalziffer anzupassen.

The Company’s capital stock shall be conditionally increased by up to a total of EUR 72,000.00 through the issue of up to 72,000 new no-par value registered shares with a mathematic share in the capital stock of EUR 1.00 each (Contingent Capital 2016 I). The Contingent Capital 2016 I is intended to secure creditors conversion rights on Natural Dental Implants AG’s shares as set forth in convertible notes resolved in this Shareholders’ Meeting. The contingent capital increase shall be carried out only to the extent that the convertible notes are exchangeable or their holders exercise their conversion rights. New shares shall be issued at the issue price in accordance with the conditions set forth in the convertible notes, at least at the issue price of EUR 1.00 per issued share. Due to exercise of conversion rights issued new no-par value registered shares shall be entitled to dividends from the beginning of the business year, for which, at the time of the conversion, no resolution on the appropriation of the balance sheet profit has been resolved by a Shareholders‘ Meeting. The Management Board shall be authorized, with the consent of the Supervisory Board, to determine all further details of the contingent capital increase. The Supervisory Board is according to § 18 Clause (4) of the Articles of Incorporation entitled, after consummation of the contingent capital increase, to adjust the share capital number in the articles of incorporation.

B. Bericht des Vorstands zu TOP 1 der
Tagesordnung
B. Report of the Management Board
regarding Item 1 of the Agenda
Der Vorstand hat gemäß § 221 Absatz (4) in Verbindung mit § 186 Absatz (4) Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erstattet. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

„Die Gesellschaft befindet sich in einer frühen Phase ihrer Entwicklung und benötigt für die Finanzierung der weiteren Entwicklung zusätzliches Fremd- oder Eigenkapital.

Reines Fremdkapital ist nicht verfügbar, da die Gesellschaft keine banküblichen Sicherheiten stellen kann.

Reines Eigenkapital kann nur im Wege einer Barkapitalerhöhung aufgenommen werden. Dies ist gegenwärtig nicht vorteilhaft für die Aktionäre, weil der Ausgabepreis der neuen Aktien auf der aktuellen Geschäfts- und somit Wertentwicklung der Gesellschaft basiert.

Die Gesellschaft ist jedoch im Begriff, wichtige Meilensteine in ihrer Geschäftsentwicklung zu erreichen, die sich wertsteigernd auswirken.

Die Wandelschuldverschreibung ist insofern der geeignete Weg, um die Zufuhr von Barkapital gegen die Ausgabe von neuen Aktien zu ermöglichen, allerdings zu einem Ausgabepreis, der an den Ausgabepreis neuer Aktien in künftigen Finanzierungsrunden oder an die Bewertung im Rahmen eines Firmenverkaufs gekoppelt ist.

Der Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre ist notwendig, um einem potentiellen fremden Kapitalgeber eine feste Beteiligungsquote an der Wandelschuldverschreibung zusagen zu können.“

The Management Board made a report according to § 221 Clause (4) in connection with § 186 Clause (4) Sentence 2 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) about the reason why the preemptive right shall be excluded in the context of the authorization of the Management Board to issue convertible notes. The substantial content of the report is hereby published as follows:

„The Company is in an early stage of its business development and requires for its further development additional credit or equity capital.

Pure credit capital is not available, since the Company cannot provide normal banking securities.

Pure equity capital is only available by means of a capital increase for cash. This is currently not favorable for the Shareholders, since the purchase price of new shares bases on the current state of business development and therefore Company’s valuation.

The Company is on the cusp to reach important milestones of its business development, which would increase Company’s valuation.

The convertible note is therefore a suitable way, to receive funds against issuance of the new shares, having a purchase price that is connected to the purchase price of a future round or to the valuation in the context of a trade sale of the Company.

The exclusion of the preemptive rights of the Shareholders is required to allow the Company to promise a potential third party investor a certain quota subscribing to a convertible note.“

C. Bedingungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
C. Conditions of participation in the
Shareholders‘ Meeting and the exercise of
voting right
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Eintrittskarten für die Hauptversammlung werden nicht an die Aktionäre versendet. Pursuant to § 15 of the Articles of Incorporation, shareholders are eligible to participate in a Shareholders‘ Meeting and to exercise their voting rights, who are registered in the share register of the Corporation on the day of the General Shareholders’ Meeting. Admission cards for the Shareholders‘ Meeting will not be sent to the shareholders.
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich, per Fax oder E-Mail zu erteilen. Shareholders may designate their voting right in the Shareholders‘ Meeting to be exercised by proxy. The proxy must be conferred in written form, via mail, fax or email.
Anträge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an office@natural-dental-implants.com und müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 7. November, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Entsprechend eingegangene Anträge von Aktionären und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären nach den einschlägigen Bestimmungen zugänglich gemacht.

Auf die nach den §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Ungeachtet der Zugänglichmachung von Anträgen nach den vorstehenden Absätzen ist es den Aktionären selbstverständlich unbenommen, in der Hauptversammlung Anträge zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Motions by shareholders pursuant to §§ 126, 127 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall be directed exclusively by email to office@natural-dental-implants.com and shall have been received by the Company no later than November 7, 2016, at 12.00 p.m. (midnight) Central European Time. Respectively received motions by shareholders and possible statements of the administration will be distributed to the other shareholders or published according to the applicable requirements.

Please note that the obligations to notify according to §§ 21 et. seq. German Securities Trade Act (Wertpapierhandelsgesetz) apply and note the legal consequences according to § 28 German Securities Trade Act of suspending all rights resulting from holding the shares by offence against said regulations.

Despite of making available motions by shareholders according to the preceding paragraphs, every shareholder is entitled to submit motions in the Shareholders’ Meeting with respect to the items of the agenda, without any requirement for notification, publication or other particular action prior to the Shareholders‘ Meeting.

D. Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung
D. Information and Documents for the
Shareholders‘ Meeting
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Dieffenbachstraße 33, 10967 Berlin liegt seit Einberufung der Hauptversammlung der Bericht des Vorstands zu TOP 1 aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts ausgehändigt. Es ist auch möglich, den Bericht des Vorstands zu TOP 1 per E-Mail durch formlose Anfrage an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft office@natural-dental-implants.com zugesandt zu bekommen. The report of the Management Board regarding Item 1 of the agenda is displayed at the offices of the Company, Dieffenbachstrasse 33, 10967 Berlin, Germany since the date of the convocation of the Shareholders‘ Meeting. It is also possible to receive the report of the Management Board regarding Item 1 of the agenda by email after an informal request has been made to the email address of the Company office@natural-dental-implants.com.

 

Berlin, 14. Oktober 2016 (October 14, 2016)


Natural Dental Implants AG

Rüdger Rubbert, Vorstand (CEO)

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