Natural Dental Implants AG
Berlin
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
(Convocation of the Ordinary Shareholders‘ Meeting)
der (of)
Natural Dental Implants AG
mit dem Sitz in Berlin, Deutschland (registered in Berlin, Germany), nachstehend Gesellschaft oder NDI AG genannt (hereinafter referred to as the Company or NDI AG).
Die deutsche Version besitzt alleinige Gültigkeit; die englische Version dient nur zur Information (The German version solely governs; the English version is provided for information only).
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 25. August 2015 um 14:00 Uhr in den Räumen der Gesellschaft in der Dieffenbachstraße 33, 10967 Berlin, Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
We invite our shareholders to the ordinary Shareholders‘ Meeting to be held on Tuesday, August 25, 2015 at 2:00 p.m. local time, at the Company’s registered office at Dieffenbachstraße 33, 10967 Berlin, Germany.
A. Tagesordnung
A. Agenda
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 (Abschlussstichtag) und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Item 1: Presentation of the adopted Annual Financial Statements for the year ended December 31, 2014 (balance sheet date) and the Management Report for the financial year 2014 and the Report of the Supervisory Board for the financial year 2014
TOP 2: Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Item 2: Exoneration of the Management Board for the financial year 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:
Den Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung erteilt. The members of the Management Board are hereby exonerated.
TOP 3: Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Item 3: Exoneration of the Supervisory Board for the financial year 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung erteilt. The members of the Supervisory Board are hereby exonerated.
TOP 4: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Item 4: Election of the auditor for the business year 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Supervisory Board proposes to resolve:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig in Berlin, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 gewählt. The BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, with business address in Berlin, Germany is elected to audit the Annual Financial Statements for the business year 2015.
TOP 5: Genehmigtes Kapital 2015 I
Item 5: Authorized Capital 2015 I
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:
Es wird mit nachfolgender Satzungsänderung genehmigtes Kapital 2015 I gebildet. Based on the following amendment of the Articles of Incorporation Authorized Capital 2015 I will be constituted.
TOP 6: Satzungsänderung
Item 6: Amendment of Articles of Incorporation
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals nach Ziffer (2) eine neue Ziffer (3) eingefügt. Die Nummerierung der nachfolgenden Ziffern ändert sich entsprechend. Die neue Ziffer (3) lautet wie folgt:
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 24. August 2020 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 83.350,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015 I). Es besteht keine konkrete Zweckbindung, sofern die Nutzung des genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft ist.“
Management Board and Supervisory Board propose to resolve:
Into the Articles of Incorporation of the Company will be inserted after § 4 Capital Structure clause (2) a new clause (3). The numbering of the following clauses will be amended accordingly. The new clause (3) is to be read as follows:
„(3) Subject to approval of the Supervisory Board, the Management Board is authorized to increase the issued and outstanding capital stock once or several times by issuing new non-par-value registered shares for cash contributions prior to or on August 24, 2020. However, this amount shall not exceed EUR 83,350.00 (Authorized Capital 2015 I). As long as the use of this Authorized Capital serves the interests of the Corporation, there is no precondition of purpose with respect to its issuance.“
B. Bericht des Vorstands zu TOP 6 der Tagesordnung
B. Report of the Management Board regarding Item 6 of the Agenda
Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz (2) Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz (4) Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses und der Ermächtigung des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 4 der Satzung im Zusammenhang mit einer Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital erstattet. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
„Mit der Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft eine Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen und durchzuführen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand ermöglichen, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital schnell und flexibel auszuüben. Dies gilt insbesondere beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder bei einer Bareinlage durch einen neuen Investor. Um solche Maßnahmen durchführen zu können, ist es notwendig, nur eine bestimmte Person oder einen bestimmten Personenkreis als Zeichner der neuen Aktien zuzulassen und alle anderen Aktionäre vom Bezugsrecht auszuschließen. Da in solchen Fällen meist diejenigen Investoren an der Gesellschaft beteiligt werden, die neues Kapital oder neue Beteiligungen in einer gewissen Größenordnung zuführen und somit für die Ausgabe der neuen Aktien einen angemessenen Preis zahlen, ist die Verwässerung des Anteils des einzelnen Aktionärs gerechtfertigt. Der Vorstand ist im Übrigen nur dann zur Ausübung der Ermächtigung berechtigt, wenn die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und der Ausschluss der Bezugsrechte im Interesse der Gesellschaft und damit auch im Interesse der Aktionäre erfolgt.
Andererseits kann der Bezugsrechtsausschluss durch den Vorstand auch nur für Spitzenbeträge beschlossen werden, während ansonsten das Bezugsrecht für die Aktionäre erhalten bleibt. Dadurch wird die Abwicklung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht in diesem Falle die Kapitalerhöhung um runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.
Für den Fall der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Partner der Gesellschaft muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, weil der Sinn der Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter und Partner darin besteht, gerade diesen Personenkreis zu bevorzugen und an die Gesellschaft zu binden. Ein Mitarbeiter, der Anteile an der Gesellschaft hält, bei der er angestellt ist, arbeitet motivierter und damit im Interesse aller Anteilseigner. Ein Partner der Gesellschaft, der gleichzeitig ihr Aktionär ist, wird daran interessiert sein, sich zum wirtschaftlichen Vorteil der Gesellschaft zu engagieren.
Sämtliche Entscheidungen im Zusammenhang mit dem genehmigten Kapital und dem Bezugsrechtsausschluss trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, so dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft gewährleistet sind.“
The Management Board made out a written report according to § 203 Clause (2) Sentence 2 in connection with § 186 Clause (4) Sentence 2 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) about the reason why the preemptive right shall be excluded, and the empowerment of the Management Board and the Supervisory Board to exclude preemptive rights under § 4 of the Articles of Incorporation in the context issuing shares from authorized capital. The substantial content of the report is hereby published as follows:
„The authorization shall enable the Management Board to resolve and to perform an increase of Company’s capital stock from authorized capital in the interest of the Company, while excluding the preemptive rights of the Shareholders.
The authorization to exclude preemptive rights makes it possible for the Management Board to utilize the authorization to increase Company’s capital stock from authorized capital in a fast and flexible manner. This is especially the case in the context taking on a holding in another company or in order to receive a cash deposit from a new equity investor. In order to perform such measures, it is required to allow only a certain entity or person or a certain group of entities or persons to subscribe for new shares and to exclude other Shareholders from their preemptive rights. Since in such cases, the involvement of the new investor, who is benefitted from the capital increase, includes a supply of capital or holdings to the benefit of the Company, such investor pays an appropriate price for the issuance of shares, so that the dilution of each Shareholder is justified. Further, the Management Board is only authorized to issue shares from authorized capital and to exclude preemptive rights if such measure is in the best interest of the Company and therefore in the best interest of its Shareholders.
On the other hand, the Management Board may resolve to exclude preemptive rights only for fractional amounts, while otherwise the preemptive rights remain intact. This would ease a capital increase from authorized capital. The exclusion of preemptive rights may allow in this case a capital increase with rounded amounts while an even ratio of preemptive rights is maintained.
It is necessary to exclude preemptive rights for Shareholders in the event shares are issued to employees or business partners of the Company, because the reason of allocating shares of the Company for employees and business partner is to benefit such group of persons in order to increase their ties to the Company. An employee who owns shares of its employer is more motivated to work in the best interest of all shareholders. A business partner of a company, who is coincidentally its shareholder, will be interested to put in engagement for the economic benefit of the company.
Any and all resolutions of the Management Board in the context of authorized capital and the exclusion of preemptive rights are to be made with the approval of the Supervisory Board, so that the best interest of the Shareholders and of the Company is taken care of.“
C. Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts C. Conditions of participation in the Shareholders‘ Meeting and the exercise of voting rights
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 18. August 2015 bei der Gesellschaft schriftlich bei deren Sitz oder per E-Mail an office@natural-dental-implants.com angemeldet haben. Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Pursuant to § 18 of the Articles of Incorporation, shareholders are authorized to participate in a Shareholders‘ Meeting and to exercise their voting rights, who have registered themselves with the Company in writing at its registered office or by email to office@natural-dental-implants.com no later than August 18, 2015.
Upon receipt of the registration by the Company, admission cards for the Shareholders‘ Meeting will be sent to the shareholders.
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich, per Fax oder E-Mail zu erteilen. Die Bevollmächtigten haben sich rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Shareholders may designate their voting right in the Shareholders‘ Meeting to be exercised by proxy. The proxy must be conferred in written form, via mail, fax or email. The proxy must register to participate in the Shareholders‘ Meeting in a timely manner, the proxy can register either for its own person or be registered by the respective shareholder.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an office@natural-dental-implants.com und müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 15. Tags vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 10. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Entsprechend eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären nach den einschlägigen Bestimmungen zugänglich gemacht.
Auf die nach den §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Ungeachtet der Zugänglichmachung von Anträgen und Wahlvorschlägen nach den vorstehenden Absätzen ist es den Aktionären selbstverständlich unbenommen, in der Hauptversammlung Anträge und ggf. Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Motions and nominations by shareholders pursuant to §§ 126, 127 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall be directed exclusively by email to office@natural-dental-implants.com and shall have been received by the Company no later than 15 days before the Shareholders‘ Meeting, that means no later than August 10, 2015, at 12.00 p.m. Central European Summer Time. Respectively received motions and nominations by shareholders and possible statements of the administration will be distributed to the other shareholders or published according to the applicable requirements.
Please note that the obligations to notify according to §§ 21 ff. German Securities Trade Act (Wertpapierhandelsgesetz) apply and note the legal consequences according to § 28 German Securities Trade Act of suspending all rights resulting from holding the shares by offence against said regulations.
Despite of making available motions and nominations by shareholders according to the preceding paragraphs, every shareholder is entitled to submit motions and nominations in the Shareholders‘ Meeting with respect to the items of the agenda, without any requirement for notification, publication or other particular action prior to the Shareholders‘ Meeting.
D. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung D. Information and documents for the Shareholders‘ Meeting
Die Unterlagen über den Jahresabschluss der NDI AG sowie der Tochtergesellschaft Natural Dental Implants INC, mit Sitz in Dallas, Texas, USA und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Beschluss für die Verwendung des Bilanzverlusts sowie der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz (2) Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz (4) Satz 2 Aktiengesetz liegen ab sofort in den Firmenräumen der Gesellschaft in der Dieffenbachstraße 33, 10967 Berlin, Deutschland zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Zudem können unter office@natural-dental-implants.com per E-Mail digitale Kopien angefordert werden. The documents of the Annual Financial Report of NDI AG and of its subsidiary Natural Dental Implants INC, registered in Dallas, Texas, U.S.A. and the Report of the Supervisory Board as well as the resolution for the appropriation of the balance-sheet loss, and Management Board’s written report according to § 203 Clause (2) Sentence 2 in connection with § 186 Clause (4) Sentence 2 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) are available for review by the shareholders from now on at the Company’s registered office at Dieffenbachstrasse 33, 10967 Berlin, Germany and copies are provided upon request promptly to all shareholders free of charge. In addition, digital copies will be sent upon request by email under office@natural-dental-implants.com.
Berlin, 6. Juli 2015 (July 6, 2015)
Natural Dental Implants AG
Rüdger Rubbert, Vorstand (CEO)