Samstag, 28.01.2023

Natural Dental Implants AG – Hauptversammlung 2016

Natural Dental Implants AG

Berlin

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
(Convocation of the Ordinary Shareholders‘ Meeting)

der (of)

Natural Dental Implants AG

mit dem Sitz in Berlin, Deutschland (registered in Berlin, Germany), nachstehend Gesellschaft oder NDI AG genannt (hereinafter referred to as the Company or NDI AG).

Die deutsche Version besitzt alleinige Gültigkeit; die englische Version dient nur zur Information (The German version solely governs; the English version is provided for information only).

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 30. August 2016 um 14:00 Uhr Ortszeit in den Räumen der Gesellschaft in der Dieffenbachstraße 33, 10967 Berlin, Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. We invite our shareholders to the ordinary Shareholders‘ Meeting to be held on Tuesday, August 30, 2016, 2 p.m. local time at the Company’s registered office at Dieffenbachstrasse 33, 10967 Berlin, Germany.
A. Tagesordnung A. Agenda
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 (Abschlussstichtag) und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Item 1: Presentation of the adopted Annual Financial Statements for the year ended December 31, 2015 (balance sheet date) and the Management Report for the financial year 2015 and the Report of the Supervisory Board for the financial year 2015
TOP 2: Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Item 2: Exoneration of the Management Board for the financial year 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:

Den Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung erteilt.

The members of the Management Board are hereby exonerated.

TOP 3: Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Item 3: Exoneration of the Supervisory Board for the financial year 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung erteilt.

The members of the Supervisory Board are hereby exonerated.

TOP 4: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Item 4: Election of the auditor for the business year 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Supervisory Board proposes to resolve:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig in Berlin, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt.

The BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, with business address in Berlin, Germany is elected to audit the Annual Financial Statements for the business year 2016.

TOP 5: Erste Satzungsänderung Item 5: First Amendment of Articles of Incorporation
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 3 Bekanntmachungen wie folgt vollständig neu gefasst:

„Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen ausschließlich im Bundesanzeiger.“

§ 3 Announcements of the Articles of Incorporation is restated in its entirety to read as follows:

„The Corporation publishes its announcements exclusively in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger).“

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 5 Gemeinsame Vorschriften für alle Aktien in Ziffer (2) Satz 1 wie folgt vollständig neu gefasst:

„Die Aktien sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar, soweit in dieser Satzung nichts Anderes geregelt ist.“

§ 5 Common Regulations for all Shares Clause (2) Sentence 1 of the Articles of Incorporation is restated in its entirety to read as follows:

„Shares may only be transferred with the Corporation’s approval, insofar these Articles of Incorporation do not provide otherwise.“

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 5 Gemeinsame Vorschriften für alle Aktien in Ziffer (4) wie folgt vollständig neu gefasst:

„Jeder Aktionär kann von der Gesellschaft sämtliche Auskünfte über seine im Aktienregister eingetragenen Daten verlangen.“

§ 5 Common Regulations for all Shares Clause (4) of the Articles of Incorporation is restated in its entirety to read as follows:

„Every Shareholder is entitled to receive from the Corporation his/her/its information recorded in the Shareholder Register.“

In die Satzung der Gesellschaft wird in § 5 Gemeinsame Vorschriften für alle Aktien nach Ziffer (8) eine neue Ziffer (9) und eine neue Ziffer (10) eingefügt. Die neuen Ziffern (9) und (10) lauteten wie folgt:

„(9) Die BB BIOTECH VENTURES III, L.P., ist berechtigt, über die von ihr gehaltenen Aktien ohne Zustimmung gemäß Abs. (2) zu verfügen, sofern die Verfügung zugunsten eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens sowie zugunsten einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, deren Geschäfte von der BB BIOTECH VENTURES III, L.P., oder mit dieser verbundenen Unternehmen geführt werden, erfolgt.

(10) Die GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA ist berechtigt, über die von ihr gehaltenen Aktien ohne Zustimmung gemäß Abs. (2) zu verfügen, sofern die Verfügung zugunsten eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens sowie zugunsten einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, deren Geschäfte von der GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA oder mit dieser verbundenen Unternehmen geführt werden, erfolgt.“

Into the Articles of Incorporation of the Company will be inserted after § 5 Common Regulations for all Shares Clause (8) a new Clause (9) and a new Clause (10). The new Clause (9) and the new Clause (10) to read as follows:

„(9) BB BIOTECH VENTURES III, L.P., is authorized to dispose of the shares owned by BB BIOTECH VENTURES III, L.P., without the approval according to clause (2), provided that the disposal takes place in favor of a company affiliated with according to Sections 15 et. seq. German Stock Corporation Act (AktG) as well as in favor of a holding company, the business of which is carried out by BB BIOTECH Ventures III, L.P. or by companies affiliated with BB BIOTECH Ventures III, L.P.

(10) GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA is authorized to dispose of the shares owned by GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA, without the approval according to clause (2), provided that the disposal takes place in favor of a company affiliated with according to Sections 15 et. seq. German Stock Corporation Act (AktG) as well as in favor of a holding company, the -business of which is carried out by GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA or by companies affiliated with GUB Wagniskapital GmbH & Co. KGaA.“

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 8 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung in Ziffer (1) wie folgt vollständig neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus 7 Mitgliedern.“

§ 8 Composition, Term of Office, Resignation Clause (1) of the Articles of Incorporation is restated in its entirety to read as follows:

„The Supervisory Board consists of 7 members.“

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 13 Einladung und Tagungsort in Ziffer (1) wie folgt vollständig neu gefasst:

„Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger einberufen. Solange der Gesellschaft die Aktionäre namentlich bekannt sind, kann die Einberufung auch durch eingeschriebenen Brief erfolgen, wobei anstelle des Tages der Bekanntmachung der Tag der Absendung tritt. Die Hauptversammlung findet in Berlin statt.“

§ 13 Invitation and Venue Clause (1) of the Articles of Incorporation is restated in its entirety to read as follows:

„The Management Board and the Supervisory Board call in the General Shareholders’ Meeting by publishing the convocation in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger). As longs as the Corporation has knowledge of the names of its Shareholders, the convocation may also be submitted by registered mail. In this case, the date on which registered mail has been dispatched will be deemed as the date of publishing the convocation. The General Shareholders’ Meeting takes place in Berlin.“

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 13 Einladung und Tagungsort in Ziffer (3) wie folgt vollständig neu gefasst:

„Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung erfolgen. Bei der Berechnung der Einladungsfrist werden der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgezählt.“

§ 13 Invitation and Venue Clause (3) of the Articles of Incorporation is restated in its entirety to read as follows:

„The convocation of the General Shareholders’ Meeting has to take place at least 30 days prior to the General Shareholders’ Meeting. The day of the convocation and the day of the General Shareholders’ Meeting are not to be included in the notice period.“

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 15 Teilnahmerecht wie folgt vollständig neu gefasst:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.“

§ 15 Eligibility to Participate of the Articles of Incorporation is restated in its entirety to read as follows:

„Only Shareholders who are registered in the share register of the Corporation on the day of the General Shareholders’ Meeting are eligible to participate and vote.“

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 17 Vorsitz in der Hauptversammlung in Ziffer (1) Satz 2 wie folgt vollständig neu gefasst:

„Ist er verhindert, bestimmen die anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit den Vorsitzenden.“

§ 17 Chair of the General Shareholders‘ Meeting Clause (1) Sentence 2 of the Articles of Incorporation is restated in its entirety to read as follows:

„In case the Chairperson is absent, the present members of the Supervisory Board elect a Chairperson with a simple majority.“

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 18 Beschlussfähigkeit und Mehrheit in Ziffer (1) und Ziffer (2) wie folgt vollständig neu gefasst:

„(1) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50% des Grundkapitals vertreten ist. Ist das nicht der Fall, so ist eine Hauptversammlung, die mit der gleichen Tagesordnung innerhalb der nächsten drei Monate stattfindet, in jedem Falle beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung zu dieser Hauptversammlung hinzuweisen.

(2) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist.“

§ 18 Quorum and Majority Clause (1) and Clause (2) of the Articles of Incorporation are restated in their entirety to read as follows:

„(1) The General Shareholders’ Meeting has met a quorum when at least 50 % of the issued and outstanding capital stock is present. If this is not the case, a General Shareholders’ Meeting that takes place up to three months after the preceding General Shareholders’ Meeting, having the same agenda, is deemed to meet the quorum regardless of participation. In such case, the convocation is required to include notice of the respective legal consequence.

(2) Resolutions of the General Shareholders’ Meeting are made with a simple majority of the votes cast, and insofar as a capital majority is required, with simple majority of the share capital present during the adoption of the resolution, insofar as no larger majority is required by law or by these Articles of Incorporation.“

§ 18 Beschlussfähigkeit und Mehrheit Ziffer (3) der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen. Die Nummerierung der nachfolgenden Ziffer ändert sich entsprechend.

§ 18 Quorum and Majority Clause (3) of the Articles of Incorporation is deleted. The numbering of the following clause will be amended accordingly.

TOP 6: Genehmigtes Kapital 2016 I Item 6:Authorized Capital 2016 I
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:

Es wird mit nachfolgender Satzungsänderung genehmigtes Kapital 2016 I gebildet.

Based on the following amendment of the Articles of Incorporation Authorized Capital 2016 I will be constituted.

TOP 7: Zweite Satzungsänderung Item 7: Second Amendment of Articles of Incorporation
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Management Board and Supervisory Board propose to resolve:

In die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals nach Ziffer (3) eine neue Ziffer (4) eingefügt. Die Nummerierung der nachfolgenden Ziffern ändert sich entsprechend. Die neue Ziffer (4) lautet wie folgt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 88.112,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 88.112 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016 I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c) soweit neue Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden;

d) soweit neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft, Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, Organe der Gesellschaft, Berater der Gesellschaft und/oder Key Opinion Leader ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Into the Articles of Incorporation of the Company will be inserted after § 4 Amount and Division of the Capital Stock Clause (3) a new Clause (4). The numbering of the following clauses will be amended accordingly. The new Clause (4) to read as follows:

„(4) Subject to approval of the Supervisory Board, the Management Board is authorized to increase the share capital of the Corporation up to a total of EUR 88,112.00 by issuing – one or multiple times – up to a total of 88,112 new non-par-value registered shares against cash contribution and/or contribution in kind prior to or on August 29, 2021 (Authorized Capital 2016 I). Generally, the shareholders have a subscription right. The new shares can also be subscribed by one or more credit institutions with the obligation to offer the shares to the shareholders for subscription.

The Management Board is authorized to exclude the subscription right with the approval of the Supervisory Board one or more times

a) in case it is necessary to exclude subscription rights for fractional amounts;

b) in case it is necessary to grant the owners of option or conversion rights or conversion obligations stemming from bonds with conversion and/or option rights respectively, a subscription right for new shares as they would be entitled to after execution of the options and/or conversion right, respectively or the fulfillment of the conversion obligation as shareholder;

c) insofar as new shares are issued against contributions in kind, especially in the form of companies, parts of companies, participation in companies or claims;

d) insofar as new shares are issued to employees of the Corporation employees of companies affiliated with the Corporation, bodies of the Corporation, advisors of the Corporation and/or Key Opinion Leaders.

The Management Board is authorized with the approval of the Supervisory Board to determine the further details of the capital increase as well as the issuance price of the shares.“

TOP 8: Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Item 8: Election of a Member of the Supervisory Board
Gemäß § 95 Satz 1 und § 96 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus sieben Mitgliedern zusammen, sofern die Hauptversammlung der vorgenannten Beschlussvorlage von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 5 zustimmt. According to § 95 Sentence 1 and § 96 Clause 1 of the German Securities Law (AktG) in conjunction with § 8 Clause 1 of the Articles of Incorporation the Supervisory Board consists of seven members, if the Shareholders’ Meeting resolves the proposal of the Management Board and the Supervisory Board under Item 5 above.
In diesem Fall schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: In this case, Supervisory Board proposes to resolve:

Herr Dr. Klaus Breiner, Investment Manager in St. Moritz, Schweiz, wird bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Dr. Breiner ist Mitglied im Aufsichtsrat der Alpex Pharma SA, Mitglied im Aufsichtsrat der AM Pharma BV, Mitglied im Aufsichtsrat der Vaximm AG und Mitglied im Aufsichtsrat der Natural Dental Implants AG.

Mr. Dr. Klaus Breiner, Investment Manager in St. Moritz, Switzerland, is elected as a member of the Supervisory Board until the end of the Shareholders’ Meeting that exonerates the members of the Supervisory Board of the financial year 2016. Dr. Breiner is member of the Board of Directors of Alpex Pharma SA, member of the Board of Directors of AM Pharma BV, member of the Board of Directors of Vaximm AG, and member of the Supervisory Board of Natural Dental Implants AG.

B. Bericht des Vorstands zu TOP 7 der Tagesordnung B. Report of the Management Board regarding Item 7 of the Agenda
Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz (2) Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz (4) Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses und der Ermächtigung des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 4 der Satzung im Zusammenhang mit einer Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital erstattet. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

„Mit der Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft eine Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen und durchzuführen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Vorstand ermöglichen, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital schnell und flexibel auszuüben. Dies gilt insbesondere beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder bei einer Bareinlage durch einen neuen Investor. Um solche Maßnahmen durchführen zu können, ist es notwendig, nur eine bestimmte Person oder einen bestimmten Personenkreis als Zeichner der neuen Aktien zuzulassen und alle anderen Aktionäre vom Bezugsrecht auszuschließen. Da in solchen Fällen meist diejenigen Investoren an der Gesellschaft beteiligt werden, die neues Kapital oder neue Beteiligungen in einer gewissen Größenordnung zuführen und somit für die Ausgabe der neuen Aktien einen angemessenen Preis zahlen, ist die Verwässerung des Anteils des einzelnen Aktionärs gerechtfertigt. Der Vorstand ist im Übrigen nur dann zur Ausübung der Ermächtigung berechtigt, wenn die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und der Ausschluss der Bezugsrechte im Interesse der Gesellschaft und damit auch im Interesse der Aktionäre erfolgt.

Andererseits kann der Bezugsrechtsausschluss durch den Vorstand auch nur für Spitzenbeträge beschlossen werden, während ansonsten das Bezugsrecht für die Aktionäre erhalten bleibt. Dadurch wird die Abwicklung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht in diesem Falle die Kapitalerhöhung um runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.

Für den Fall der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Partner der Gesellschaft muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, weil der Sinn der Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter und Partner darin besteht, gerade diesen Personenkreis zu bevorzugen und an die Gesellschaft zu binden. Ein Mitarbeiter, der Anteile an der Gesellschaft hält, bei der er angestellt ist, arbeitet motivierter und damit im Interesse aller Anteilseigner. Ein Partner der Gesellschaft, der gleichzeitig ihr Aktionär ist, wird daran interessiert sein, sich zum wirtschaftlichen Vorteil der Gesellschaft zu engagieren.

Sämtliche neuen Aktien werden zum Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Über die Höhe eines möglichen Agios für Aktien aus genehmigtem Kapital soll der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre situationsorientiert entscheiden.

Alle Entscheidungen im Zusammenhang mit dem genehmigten Kapital und dem Bezugsrechtsausschluss trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, so dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft gewährleistet sind.“

The Management Board made out a written report according to § 203 Clause (2) Sentence 2 in connection with § 186 Clause (4) Sentence 2 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) about the reason why the preemptive right shall be excluded, and the empowerment of the Management Board and the Supervisory Board to exclude preemptive rights under § 4 of the Articles of Incorporation in the context issuing shares from authorized capital. The substantial content of the report is hereby published as follows:

„The authorization shall enable the Management Board to resolve and to perform an increase of Company’s capital stock from authorized capital in the interest of the Company, while excluding the preemptive rights of the Shareholders.

The authorization to exclude preemptive rights makes it possible for the Management Board to utilize the authorization to increase Company’s capital stock from authorized capital in a fast and flexible manner. This is especially the case in the context taking on a holding in another company or in order to receive a cash deposit from a new equity investor. In order to perform such measures, it is required to allow only a certain entity or person or a certain group of entities or persons to subscribe for new shares and to exclude other Shareholders from their preemptive rights. Since in such cases, the involvement of the new investor, who is benefitted from the capital increase, includes a supply of capital or holdings to the benefit of the Company, such investor pays an appropriate price for the issuance of shares, so that the dilution of each Shareholder is justified. Further, the Management Board is only authorized to issue shares from authorized capital and to exclude preemptive rights if such measure is in the best interest of the Company and therefore in the best interest of its Shareholders.

On the other hand, the Management Board may resolve to exclude preemptive rights only for fractional amounts, while otherwise the preemptive rights remain intact. This would ease a capital increase from authorized capital. The exclusion of preemptive rights may allow in this case a capital increase with rounded amounts while an even ratio of preemptive rights is maintained.

It is necessary to exclude preemptive rights for Shareholders in the event shares are issued to employees or business partners of the Company, because the reason of allocating shares of the Company for employees and business partner is to benefit such group of persons in order to increase their ties to the Company. An employee who owns shares of its employer is more motivated to work in the best interest of all shareholders. A business partner of a company, who is coincidentally its shareholder, will be interested to put in engagement for the economic benefit of the company.

Any and all new share are to be issued at the minimal issuance amount of EUR 1.00 per share. Management Board shall define a surplus amount for shares issued from authorized capital depending on the situation, while exercising mandatory discretion and taking the interests of the Company and its Shareholders into account.

All resolutions of the Management Board in the context of authorized capital and the exclusion of preemptive rights are to be made with the approval of the Supervisory Board, so that the best interest of the Shareholders and of the Company is taken care of.“

C. Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts C. Conditions of participation in the Shareholders‘ Meeting and the exercise of voting right
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 23. August 2016 bei der Gesellschaft schriftlich bei deren Sitz oder per Email an office@natural-dental-implants.com angemeldet haben. Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Pursuant to § 15 of the Articles of Incorporation, shareholders are authorized to participate in a Shareholders‘ Meeting and to exercise their voting rights, who have registered themselves with the Company in writing at its registered office or by email to office@natural-dental-implants.com no later than August 23, 2016. Upon receipt of the registration by the Company, admission cards for the Shareholders‘ Meeting will be sent to the shareholders.
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich, per Fax oder Email zu erteilen. Die Bevollmächtigten haben sich rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Shareholders may designate their voting right in the Shareholders‘ Meeting to be exercised by proxy. The proxy must be conferred in written form, via mail, fax or email. The proxy must register to participate in the Shareholders‘ Meeting in a timely manner, the proxy can register either for its own person or be registered by the respective shareholder.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an office@natural-dental-implants.com und müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 15. August 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Entsprechend eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären nach den einschlägigen Bestimmungen zugänglich gemacht.

Auf die nach den §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Ungeachtet der Zugänglichmachung von Anträgen und Wahlvorschlägen nach den vorstehenden Absätzen ist es den Aktionären selbstverständlich unbenommen, in der Hauptversammlung Anträge und ggf. Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Motions and nominations by shareholders pursuant to §§ 126, 127 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) shall be directed exclusively by email to office@natural-dental-implants.com and shall have been received by the Company no later than August 15, 2016, at 12.00 p.m. Central European Summer Time. Respectively received motions and nominations by shareholders and possible statements of the administration will be distributed to the other shareholders or published according to the applicable requirements.

Please note that the obligations to notify according to §§ 21 et. seq. German Securities Trade Act (Wertpapierhandelsgesetz) apply and note the legal consequences according to § 28 German Securities Trade Act of suspending all rights resulting from holding the shares by offence against said regulations.

Despite of making available motions and nominations by shareholders according to the preceding paragraphs, every shareholder is entitled to submit motions and nominations in the Shareholders’ Meeting with respect to the items of the agenda, without any requirement for notification, publication or other particular action prior to the Shareholders‘ Meeting.

D. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung D. Information and documents for the Shareholders‘ Meeting
Die Unterlagen über den Jahresabschluss der NDI AG sowie der Tochtergesellschaft Natural Dental Implants INC, mit Sitz in Dallas, Texas, USA und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Beschluss für die Verwendung des Bilanzverlusts sowie der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz (2) Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz (4) Satz 2 Aktiengesetz liegen ab sofort in den Firmenräumen der Gesellschaft in der Dieffenbachstraße 33, 10967 Berlin, Deutschland zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Zudem können unter office@natural-dental-implants.com per Email digitale Kopien angefordert werden. The documents of the Annual Financial Report of NDI AG and of its subsidiary Natural Dental Implants INC, registered in Dallas, Texas, U.S.A. and the Report of the Supervisory Board as well as the resolution for the appropriation of the balance-sheet loss, and Management Board’s written report according to § 203 Clause (2) Sentence 2 in connection with § 186 Clause (4) Sentence 2 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) are available for review by the shareholders from now on at the Company’s registered office at Dieffenbachstrasse 33, 10967 Berlin, Germany and copies are provided upon request promptly to all shareholders free of charge. In addition, digital copies will be sent upon request by email under office@natural-dental-implants.com.

 

Berlin, 11. Juli 2016 (July 11, 2016)


Natural Dental Implants AG

Rüdger Rubbert, Vorstand (CEO)

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