August 15, 2020

NBIC Capital AG – außerordentliche Hauptversammlung

NBIC Capital AG
Hamburg
Amtsgericht Hamburg HRB 123830
ISIN: DE000A0DNBJ4
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 30. Dezember 2014, um 13:00 Uhr (MESZ) in den Räumen des Notariats Neuer Wall 41, Neuer Wall 41, 20354 Hamburg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1.

Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft sowie eine entsprechende Änderung der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Sitz der Gesellschaft wird nach München verlegt und § 1 Abs. 2 der Satzung demzufolge wie folgt neu gefasst:

„(2) Sitz der Gesellschaft ist München.“
2.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird geändert in „Lifespot Capital AG“ und § 1 Abs. 1 der Satzung wird demzufolge wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Lifespot Capital AG“
3.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsräte der Gesellschaft, Herr Georg Berssenbrügge, Herr Ulf Stiller und Herr Erich Ronacher, werden mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. Dezember 2014 ihr Mandat niederlegen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von den Aktionären zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a. Herrn Claus-Georg Müller, München, Vorstand

Herr Claus-Georg Müller ist Aufsichtsratsvorsitzender der CGM Invest AG, der Wearable Technologies AG, der Lifespot AG sowie stellvertretendes Aufsichtsratsmitglied der SoFlo AG.

b. Herrn Dr. Carl Hermann Schleifer, Thumby-Sieseby, Staatssekretär a.D. und Geschäftsführender Gesellschafter der NGEG Norddeutsche Grundstücksentwicklungsgesellschaft

Herr Dr. Carl Hermann Schleifer ist Aufsichtsrat der GLC Glücksburg Consulting AG und Aufsichtsratsvorsitzender der ttp AG Steuerberatungsgesellschaft.

c. Herrn Ralf Rockenmaier, München, Journalist

Herr Ralf Rockenmaier übt keine weiteren Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.

Die Wahl erfolgt für eine Amtszeit gem. § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung.

Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
4.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 75.000,00 EUR durch Ausgabe von 75.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je 2,21 EUR pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von 165.750,00 EUR ausgegeben.

b. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 75.000 neuen Aktien werden zugelassen:

Die flurfunk UG (haftungsbeschränkt) mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 125027 zur Zeichnung von 25.000 neuen Aktien.

Die Fantastic Business GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 111105 zur Zeichnung von 25.000 neuen Aktien.

Die GB Hamburg Asset-Management und Consulting UG (haftungsbeschränkt) mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 130892 zur Zeichnung von 25.000 neuen Aktien.

c. Auf die hiernach gezeichneten 25.000 Aktien hat die flurfunk UG (haftungsbeschränkt) Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie die nachstehend aufgeführten Geschäftsanteile an der Global Media Innovation Partners GmbH auf die NBIC Capital AG überträgt: Geschäftsanteile Nrn. 1 bis 3.729 zu je EUR 1,00 Nennbetrag an der Global Media Innovation Partners GmbH mit Sitz in Hamburg.

Auf die hiernach gezeichneten 25.000 Aktien hat die Fantastic Business GmbH Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie die nachstehend aufgeführten Geschäftsanteile an der Global Media Innovation Partners GmbH auf die NBIC Capital AG überträgt: Geschäftsanteile Nrn. 8.334 bis 12.062 zu je EUR 1,00 an der Global Media Innovation Partners GmbH mit Sitz in Hamburg.

Auf die hiernach gezeichneten 25.000 Aktien hat die GB Hamburg Asset-Management und Consulting UG (haftungsbeschränkt) Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie die nachstehend aufgeführten Geschäftsanteile an der Global Media Innovation Partners GmbH auf die NBIC Capital AG überträgt: Geschäftsanteile Nrn. 16.668 bis 20.397 zu je EUR 1,00 an der Global Media Innovation Partners GmbH mit Sitz in Hamburg.

d. Soweit der Einbringungswert der vorgenannten Geschäftsanteile (EUR 413.000,00) den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien (EUR 165.750,00) übersteigt, ist die Differenz (EUR 247.250,00) der Erwerberin vom jeweiligen Veräußerer als verzinsliches Darlehen gewährt.
Jeder der vorgenannten, bezugsberechtigten Zeichner soll seine gemäß vorstehendem Absatz zu begründende Darlehensforderung gegen die Gesellschaft an die Global Media Innovation Partners GmbH abtreten, die diese Abtretung annehmen soll.
Der Gesellschaft stehen gegen die Global Media Innovation Partners GmbH aus der Vergangenheit noch verzinsliche Darlehensforderungen in Höhe von insgesamt EUR 247.000,00 zu. Die Gesellschaft und die Global Media Innovation Partners GmbH sollen sodann die wechselseitige Aufrechnung/Verrechnung dieser wechselseitigen Darlehen zu dem Zeitpunkt, zu dem sich die Darlehensforderungen erstmals aufrechenbar gegenüberstehen, erklären. Hilfsweise und zudem bezüglich eines etwaigen überschießenden Betrags sollen diese Darlehensforderungen zu diesem Zeitpunkt wechselseitig erlassen werden.

Es ist beabsichtigt, auf eine Prüfung der Sacheinlagen (§ 183 Abs. 3 AktG) gem. §§ 183a, 33a AktG zu verzichten. Grundsätzlich ist gemäß § 183 Abs. 3 AktG bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen eine Gründungsprüfung erforderlich. Sofern jedoch die Bewertung der Sacheinlagen durch entsprechende Sachverständige, wie beispielsweise Wirtschaftsprüfer, erfolgt und der Bewertungsstichtag nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt, kann von einer Gründungsprüfung gemäß § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen werden. Diese Voraussetzungen werden bei den vorgenannten Sacheinlagen erfüllt sein.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung dieser Kapitalerhöhung zu ändern.

e. Der Vorstand der Gesellschaft hat am 14.11.2014 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss und für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag der neuen Aktien vorgelegt. Dieser Bericht liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Straßenbahnring 13, D-20251 Hamburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und ist mit seinem wesentlichen Inhalt als Anlage beigefügt. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär auch eine Abschrift dieses Berichts übersandt.
5.

Beschlussfassung über eine (weitere) Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe von 2.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je 1,00 EUR pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von 2.000.000,00 EUR ausgegeben.

b. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 2.000.000 neuen Aktien wird zugelassen:

die mic AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162886

c. Auf die hiernach gezeichneten 2.000.000 Aktien hat die mic AG mit Sitz München Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie alle Geschäftsanteile an der BodyTel GmbH mit Sitz in München (HRB 214509) (also 100% des Stammkapitals der BodyTel GmbH) auf die NBIC Capital AG überträgt: Geschäftsanteil Nrn. 1 zu EUR 25.000,00 Nennbetrag an der BodyTel GmbH mit Sitz in München.

d. Soweit der Einbringungswert der vorgenannten Geschäftsanteile den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, wird die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

Es ist beabsichtigt, auf eine Prüfung der Sacheinlagen (§ 183 Abs. 3 AktG) gem. §§ 183a, 33a AktG zu verzichten. Grundsätzlich ist gemäß § 183 Abs. 3 AktG bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen eine Gründungsprüfung erforderlich. Sofern jedoch die Bewertung der Sacheinlagen durch entsprechende Sachverständige, wie beispielsweise Wirtschaftsprüfer, erfolgt und der Bewertungsstichtag nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt, kann von einer Gründungsprüfung gemäß § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen werden. Diese Voraussetzungen werden bei den vorgenannten Sacheinlagen erfüllt sein.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung dieser Kapitalerhöhung zu ändern.

e. Der Vorstand der Gesellschaft hat am 14.11.2014 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss und für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag der neuen Aktien vorgelegt. Dieser Bericht liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Straßenbahnring 13, D-20251 Hamburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und ist mit seinem wesentlichen Inhalt als Anlage beigefügt. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär auch eine Abschrift dieses Berichts übersandt.
6.

Beschlussfassung über eine (weitere) Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe von 2.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je 1,00 EUR pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von 2.000.000,00 EUR ausgegeben.

b. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 2.000.000 neuen Aktien wird zugelassen:

die mic AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162886

c. Auf die hiernach gezeichneten 2.000.000 Aktien hat die mic AG mit Sitz München Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie 50% der Stückaktien an der Lifespot AG mit Sitz in München (HRB 204848) (also 50% des Grundkapitals der Lifespot AG – alle heute von der mic AG gehaltenen Aktien an der Lifespot AG) auf die NBIC Capital AG überträgt.

d. Soweit der Einbringungswert der vorgenannten Aktien den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, wird die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

Es ist beabsichtigt, auf eine Prüfung der Sacheinlagen (§ 183 Abs. 3 AktG) gem. §§ 183a, 33a AktG zu verzichten. Grundsätzlich ist gemäß § 183 Abs. 3 AktG bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen eine Gründungsprüfung erforderlich. Sofern jedoch die Bewertung der Sacheinlagen etwa durch entsprechende Sachverständige, wie beispielsweise Wirtschaftsprüfer, erfolgt und der Bewertungsstichtag nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt, kann von einer Gründungsprüfung gemäß § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen werden. Diese Voraussetzungen werden bei den vorgenannten Sacheinlagen erfüllt sein.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung dieser Kapitalerhöhung zu ändern.

e. Der Vorstand der Gesellschaft hat am 14.11.2014 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss und für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag der neuen Aktien vorgelegt. Dieser Bericht liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Straßenbahnring 13, D-20251 Hamburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und ist mit seinem wesentlichen Inhalt als Anlage beigefügt. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär auch eine Abschrift dieses Berichts übersandt.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und über die Schaffung neuen bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen („Aktienoptionsplan 2015“) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 185.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben („Aktienoptionen“). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2015 und der Aktienoptionen und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.
(1)

Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft, sowie Mitglieder von Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Berechtigte Personen“ oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

– An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 45 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.

– An die Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 20 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.

– An Mitarbeiter der Gesellschaft sollen höchstens 20 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.

– An Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 15 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.
(2)

Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben. Die Aktienoptionen können auch nach Wahl der Gesellschaft im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.
(3)

Tranchen und Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen werden den berechtigten Personen in den ersten zwei Wochen im September 2015 und in den ersten beiden Wochen im November 2015 zum Bezug angeboten. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden (“Erwerbszeitraum”). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, bestimmt ausschließlich der Aufsichtsrat den individuellen Verteilungsplan.
(4)

Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel
(a)

Die Ausübung der Aktienoptionen setzt voraus, dass
(aa)

die Wartezeit für die jeweilige Aktienoption gemäß Ziffer (7) (a) abgelaufen ist;
(bb)

das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem Buchstaben (b) erfüllt ist; und
(cc)

die Ausübung innerhalb eines in Ziffer (7) (b) festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt.

(b) Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen innerhalb von 12 Monaten vor Ausübung der Aktienoptionen der Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an zehn aufeinanderfolgenden Börsentagen mindestens 10 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen hat.
(5)

Ausübungspreis

Das Entgelt, das bei Ausübung einer Aktienoption pro zu beziehender Stückaktie an die Gesellschaft zu zahlen ist (“Ausübungspreis”), entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten zehn Börsentagen vor dem Angebotstag, mindestens jedoch dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Betrag des Grundkapitals. Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert.
(6)

Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der Gesellschaft

(a) Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der dem Optionsberechtigten gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst; etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.

(b) Erhöht die Gesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, sind der Ausübungspreis vorbehaltlich des § 9 Absatz 1 AktG und das Erfolgsziel um einen Verwässerungsabschlag zu mindern, falls eine Verwässerung eintritt. Der “Verwässerungsabschlag” ist von der Gesellschaft gemäß § 317 BGB nach billigem Ermessen festzulegen. Eine Anpassung des Ausübungspreises und des Erfolgszieles erfolgt nicht, wenn dem Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Recht zum Bezug neuer oder eigener Aktien eingeräumt wird.

Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt.

(c) Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder deren Umwandlung oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit für die Aktienoption bereits abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum – aufgrund der Maßnahme angepassten – Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht.

(d) Eine Ermäßigung des Ausübungspreises nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt nicht, soweit sich dadurch der Ausübungspreis für eine Aktie unter den gesetzlich festgelegten geringsten Ausgabebetrag je Aktie ermäßigen würde.
(7)

Wartezeiten und Ausübungszeiträume

(a) Die im Rahmen des Optionsrechtsprogramms aufgrund der jeweiligen Optionsvereinbarung gewährten Optionsrechte können erstmals 4 Jahre nach deren Gewährung in einem Zeitraum von 4 Wochen („Ausübungszeitraum“) ab dem Tag, an dem eine durch die Hauptversammlung beschlossene ordentliche Dividendenausschüttung für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt, ausgeübt werden. Sofern eine Dividendenausschüttung für das abgeschlossene Geschäftsjahr nicht beschlossen wird, berechnet sich der Ausübungszeitraum auf den Tag, der der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nachfolgt.

Eine vorstehend festgelegte Wartezeit kann, soweit sie über die gesetzliche Mindestwartezeit von vier Jahren hinausgeht, für alle oder Teile der Aktienoptionen entfallen, wenn der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, soweit es sich um Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder handelt, im Einzelfall – auch nachträglich nach Ausgabe der Aktienoptionen – einen Entfall der Wartezeit bestimmt.

(b) Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils sechs Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag

nach der Bilanzpressekonferenz oder

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder

nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung (Quartalsfinanzbericht)

ausgeübt werden (“Ausübungszeiträume”).

Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals “ex Bezugsrecht” notiert werden.

(c) Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen.

(d) Das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.
(8)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.
b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 185.000 durch Ausgabe von bis zu 185.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2014 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durchzuführen, wie Bezugsberechtigte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 185.000,00, durch Ausgabe von bis zu 185.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2014 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Aktienoptionsprogrammen.
8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die jährliche Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 10.000 € und für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt sie das 1,5-fache dieses Betrages.“
9.

Beschlussfassung über eine weitere Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.972.250,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.972.250 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je 1,00 EUR pro Stückaktie ausgegeben.

2. Die neuen Aktien werden den bisherigen Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zum Preis von 1,00 EUR je Aktie zum Bezug angeboten. Das Bezugsangebot kann nur binnen einer Frist von drei Wochen nach Bekanntgabe des Bezugsangebotes angenommen werden. Die neuen Aktien können den Aktionären auch mittelbar über ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute, welches/welche die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernommen hat/haben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, zum Bezug angeboten werden.

3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.

4. Dieser Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum 30.06.2015 mindestens 500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind.

5. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung dieser Kapitalerhöhung zu ändern.“
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.869.500,00 und ist eingeteilt in 1.869.500 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:
NBIC Capital AG
Straßenbahnring 13
D-20251 Hamburg
Telefax: +49 40 411 606 999

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, (d.h. auf den Beginn des 9. Dezember 2014) und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (also spätestens bis zum Ablauf des 23. Dezember 2014) unter der vorgenannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Bevollmächtigung/Anträge und Anfragen/Ergänzungsverlangen

Wenn Sie Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese ausschließlich zu richten an:
NBIC Capital AG
Straßenbahnring 13
20251 Hamburg
Fax: +49 40 411 606 999

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter dieser Adresse ordnungsgemäß eingegangene Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung bzw. Wahlvorschläge der Aktionäre werden den anderen Aktionären auf der Internet-Seite der Gesellschaft (www.nbic-capital.com) unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse zugänglich gemacht.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:
NBIC Capital AG
Straßenbahnring 13
20251 Hamburg
Fax: +49 40 411 606 999

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 05. Dezember 2014 zugegangen sein.

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten (Wahl des Abschlussprüfers) und (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu machen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden, sind sie ausschließlich zu richten an:
NBIC Capital AG
Straßenbahnring 13
20251 Hamburg
Fax: +49 40 411 606 999

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden.

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen und Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft über den Verweis (Link) „Investor Relations/Hauptversammlung” zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Anforderungen von Unterlagen gemäß § 125 AktG

Unterlagen gemäß § 125 AktG sind bitte unter folgender Adresse anzufordern:
NBIC Capital AG
Straßenbahnring 13
D-20251 Hamburg
Telefon: +49 40 411 606 935
Telefax: +49 40 411 606 999

NBIC Capital AG

Der Vorstand

Anlage I
zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2014
Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Grund für den
beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der zu
beschließenden Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist der Erwerb der bislang von der flurfunk UG (haftungsbeschränkt), von der Fantastic Business GmbH und von der GB Hamburg Asset-Management und Consulting UG (haftungsbeschränkt) gehaltenen vorgenannten Geschäftsanteile an der Global Media Innovation Partners GmbH durch unsere Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien. Der Erwerb dieser Geschäftsanteile liegt im Interesse unserer Gesellschaft, da nach der Insolvenz der e:lumix Technologie AG und damit dem Totalverlust unserer wichtigsten Beteiligung die NBIC Capital AG neu ausgerichtet werden muss. Der geplante Weg, aus dem Verkauf der e:lumix-Anteile lukrative Beteiligungen zu finanzieren, um sie dann bis zur Marktfähigkeit und einem interessanten Exit-Potential zu begleiten, ist mit der Insolvenz versperrt. Die für Investitionen in neue Beteiligungen erforderliche Liquidität kann nur über eine Kapitalerhöhung generiert werden. Das von den vorgenannten Gesellschaftern herangetragene Angebot, ihr Geschäftsmodell aus dem Social Media Bereich, bei dem ein umfassendes mobiles soziales Netzwerk für Hundebesitzer und Hundeliebhaber programmiert und als App dem Endverbraucher angeboten wird, in die NBIC Capital AG einzubringen, wobei im Gegenzug die NBIC Capital AG bei der Finanzierung des bereits im Aufbau befindlichen Geschäftsmodells zu unterstützen hat, ist für die NBIC Capital AG im Hinblick auf die Fortführung der Gesellschaft alternativlos.

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für diesen Erwerb gegen Gewährung von Aktien geeignet. Er ist hierfür auch erforderlich, denn die flurfunk UG (haftungsbeschränkt), die Fantastic Business GmbH und die GB Hamburg Asset-Management und Consulting UG (haftungsbeschränkt) waren zu einer Veräußerung ihrer vorgenannten Geschäftsanteile nur gegen Gewährung von Aktien unserer Gesellschaft bereit, da sie daran interessiert sind, über die NBIC Capital AG als börsennotierte Aktiengesellschaft Zugang zum Aktienkapitalmarkt zu bekommen, um diesen Finanzierungsweg für ihr Geschäftsmodell zu öffnen. Da durch den Erwerb der vorgenannten Geschäftsanteile die Fortführung der Gesellschaft gesichert werden kann, ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Der Ausgabebetrag von EUR 2,21 ergibt sich als Ergebnis aus den Verhandlungen mit den Gesellschaftern der Global Media Innovation Partners GmbH über eine Zusammenarbeit. Der Aufschlag auf den durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 200 Tage von ca. 194 % unterstreicht, das Interesse der Gesellschafter der Global Media Innovation Partners GmbH an einer Zusammenarbeit mit der NBIC Capital AG und war ein Verhandlungserfolg. Mit einem Ausgabekurs von EUR 2,21, der deutlich über dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 200 Tage liegt, werden andere Aktionäre nicht benachteiligt.

Hamburg, den 14.11.2014

Jürgen Jürgens

– Vorstand –

Anlage II
zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2014
Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Grund für den
beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der zu
beschließenden Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist der Erwerb der bislang von der mic AG mit Sitz in München gehaltenen Geschäftsanteile an der BodyTel GmbH mit Sitz in München (HRB 214509) durch unsere Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien.

Die mic AG beschäftigt sich im Bereich Telemedizin mit der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von telemedizinischen Produkten und Plattformen. Hieraus werden bereits bestimmte Produkte in den Bereich Blutzucker, Kardiologie, Gewichtsüberwachung, Lungenfunktion und Dermatologie vermarktet. Die dazu notwendigen Plattformen befinden sich derzeit in der Entwicklungsphase oder sind bereits im OEM Vertrieb. Die mic AG und ihre Tochtergesellschaften halten sämtliche Rechte und IP an diesem Bereich. Eine dieser Gesellschaften ist die BodyTel GmbH.

Der Erwerb dieser Geschäftsanteile liegt im Interesse unserer Gesellschaft, da nach der Insolvenz der e:lumix Technologie AG und damit dem Totalverlust unserer wichtigsten Beteiligung die NBIC Capital AG neu ausgerichtet werden muss. Der geplante Weg, aus dem Verkauf der e:lumix-Anteile lukrative Beteiligungen zu finanzieren, um sie dann bis zur Marktfähigkeit und einem interessanten Exit-Potential zu begleiten, ist mit der Insolvenz versperrt. Die für Investitionen in neue Beteiligungen erforderliche Liquidität kann nur über eine Kapitalerhöhung generiert werden. Das von der mic AG herangetragene Angebot, ihre 100%ige Beteiligung an der BodyTel GmbH in die NBIC Capital AG einzubringen, ist für die NBIC im Hinblick auf die Fortführung der Gesellschaft alternativlos.

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für diesen Erwerb gegen Gewährung von Aktien geeignet. Er ist hierfür auch erforderlich, denn die mic AG war zu einer Veräußerung ihrer vorgenannten Geschäftsanteile nur gegen Gewährung von Aktien unserer Gesellschaft bereit, da sie daran interessiert ist, über die NBIC Capital AG als börsennotierte Aktiengesellschaft Zugang zum Aktienkapitalmarkt zu bekommen, um diesen Finanzierungsweg für ihr Geschäftsmodell zu öffnen. Da durch den Erwerb der vorgenannten Geschäftsanteile die Fortführung der Gesellschaft gesichert werden kann, ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Der Ausgabebetrag von EUR 1,00 ergibt sich als Ergebnis aus den Verhandlungen mit dem Gesellschafter der BodyTel GmbH über eine Zusammenarbeit. Der Aufschlag auf den durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 200 Tage von ca. 33 % unterstreicht das Interesse des Gesellschafters der BodyTel GmbH an einer Zusammenarbeit mit der NBIC Capital AG und war ein Verhandlungserfolg. Mit einem Ausgabekurs von EUR 1,00, der deutlich über dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 200 Tage liegt, werden andere Aktionäre nicht benachteiligt.

Hamburg, den 14. November 2014

Jürgen Jürgens

– Vorstand –

Anlage III
zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2014
Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Grund für den
beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der zu
beschließenden Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist der Erwerb der bislang von der mic AG mit Sitz in München gehaltenen Aktien an der Lifespot AG mit Sitz in München (HRB 204848) durch unsere Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien.

Die mic AG beschäftigt sich im Bereich Telemedizin mit der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von telemedizinischen Produkten und Plattformen. Hieraus werden bereits bestimmte Produkte in den Bereich Blutzucker, Kardiologie, Gewichtsüberwachung, Lungenfunktion und Dermatologie vermarktet. Die dazu notwendigen Plattformen befinden sich derzeit in der Entwicklungsphase oder sind bereits im OEM Vertrieb. Die mic AG und ihre Tochtergesellschaften halten sämtliche Rechte und IP an diesem Bereich. Eine dieser Gesellschaften ist die Lifespot AG.

Der Erwerb der Aktien an der Lifespot AG liegt im Interesse unserer Gesellschaft, da nach der Insolvenz der e:lumix Technologie AG und damit dem Totalverlust unserer wichtigsten Beteiligung die NBIC Capital AG neu ausgerichtet werden muss. Der geplante Weg, aus dem Verkauf der e:lumix-Anteile lukrative Beteiligungen zu finanzieren, um sie dann bis zur Marktfähigkeit und einem interessanten Exit-Potential zu begleiten, ist mit der Insolvenz versperrt. Die für Investitionen in neue Beteiligungen erforderliche Liquidität kann nur über eine Kapitalerhöhung generiert werden. Das von der mic AG herangetragene Angebot, ihre 50%ige Beteiligung an der Lifespot AG in die NBIC Capital AG einzubringen, ist für die NBIC im Hinblick auf die Fortführung der Gesellschaft alternativlos.

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für diesen Erwerb gegen Gewährung von Aktien geeignet. Er ist hierfür auch erforderlich, denn die mic AG war zu einer Veräußerung ihrer vorgenannten Geschäftsanteile nur gegen Gewährung von Aktien unserer Gesellschaft bereit, da sie daran interessiert ist, über die NBIC Capital AG als börsennotierte Aktiengesellschaft Zugang zum Aktienkapitalmarkt zu bekommen, um diesen Finanzierungsweg für ihr Geschäftsmodell zu öffnen. Da durch den Erwerb der vorgenannten Geschäftsanteile die Fortführung der Gesellschaft gesichert werden kann, ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Der Ausgabebetrag von EUR 1,00 ergibt sich als Ergebnis aus den Verhandlungen mit dem Hauptaktionär der Lifespot AG, der mic AG, über eine Zusammenarbeit. Der Aufschlag auf den durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 200 Tage von ca. 33 % unterstreicht das Interesse der mic AG an einer Zusammenarbeit mit der NBIC und war ein Verhandlungserfolg. Mit einem Ausgabekurs von EUR 1,00, der deutlich über dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 200 Tage liegt, werden andere Aktionäre nicht benachteiligt.

Hamburg, den 14. November 2014

Jürgen Jürgens

– Vorstand –

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