NCTE AG

Unterhaching

Der Vorstand der NCTE AG
lädt die Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am

Mittwoch, den 15. Juni 2016 um 14:00 Uhr (MESZ)

in den Räumen der Gesellschaft

Inselkammerstraße 4,
D-82008 Unterhaching

ein.

Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NCTE AG für das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr und Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

Der Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrates liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Jedem Aktionär kann auf Verlangen eine kostenlose Abschrift dieser Unterlagen übersandt werden.

TOP 2:

Ergebnisverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Jahresüberschuss aus dem Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 168.971,12 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Dr. Jens Müller, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 vom 1. Juni 2015 bis zum 31. Dezember 2015 amtierenden Vorstand, Frau Verena Graf, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Günter Pröpster, Herrn Ziyad Omar und Herrn Hartmut Groos für ihre Tätigkeit während dieses Zeitraumes Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Wahl der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 81925 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 81925 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Vergleichsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und Herrn Ralf Schöpker und zu dem Verzicht auf die Geltendmachung weitergehender Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Schöpker

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Vergleichsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und Herrn Ralf Schöpker vom 23./25. März 2014 sowie der Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 20. April 2016 betreffend den Verzicht auf die Geltendmachung weitergehender Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Ralf Schöpker aus und im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2008 bis 2013 werden genehmigt.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Entwurf des Vertrages über eine typisch stille Beteiligung zwischen der Gesellschaft und der VR Equitypartner GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des im Entwurf vom 7. April 2016 vorliegenden Vertrages über eine typisch stille Beteiligung zwischen der Gesellschaft und der VR Equitypartner GmbH, Frankfurt a.M., zuzustimmen.

WEITERE ANGABEN, ERLÄUTERUNGEN UND HINWEISE

I. Zu TOP 6:

Wesentlicher Inhalt der Vergleichsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und Herrn Ralf Schöpker vom 23./25. März 2014 (nachfolgend die „Vergleichsvereinbarung“)

Der wesentliche Inhalt der Vergleichsvereinbarung lautet wie folgt:

1.

Herr Schöpker zahlt insgesamt an die Gesellschaft einen Betrag in Höhe von 53.000,00 € (in Worten: Euro dreiundfünfzigtausend). Ein Teilbetrag in Höhe von 26.500,00 € war bis zum 25.03.2014 auf das Konto der Gesellschaft zu zahlen. Die Zahlung ist fristgerecht erfolgt.

Der Restbetrag von 26.500,00 € war bis zum 31.05.2014 auf ein von der Gesellschaft und Herrn Schöpker gemeinsam zu eröffnendes Und-Konto als Treuhandkonto einzuzahlen, verbunden mit der Anweisung an die kontoführende Bank, diesen Betrag einschließlich der angefallenen Zinsen an die Gesellschaft auszuzahlen, sobald die Gesellschaft der Bank mitteilt, dass die Gesellschaft durch bestandskräftigen Beschluss der Hauptversammlung gegenüber Herrn Schöpker auf die Geltendmachung weiterer Ansprüche aus und im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft verzichtet hat. Auch diese Zahlung wurde fristgerecht vorgenommen.

Sollte die Gesellschaft diese Mitteilung nicht bis zum 31.12.2016 (Posteingang) an die Bank senden, ist der Treuhandbetrag einschließlich der angefallenen Zinsen an Herrn Schöpker oder einen von diesem benannten Dritten zurückzuzahlen.

2.

Da sich die Parteien darüber bewusst waren, dass nach den zwingenden aktienrechtlichen Regelungen in § 93 Abs. 4 AktG die Gesellschaft erst drei Jahre nach dem Entstehen von Ansprüchen rechtswirksam auf diese verzichten oder sich über sie vergleichen kann, haben sich Vorstand und Aufsichtsrat bei Abschluss der Vergleichsvereinbarung dazu verpflichtet, sich nach besten Kräften dafür einzusetzen, dass die Gesellschaft nach Ablauf der Frist des § 93 Abs. 4 AktG umfänglich auf die Geltendmachung weiterer Ansprüche gegenüber Herrn Schöpker verzichten wird. Diese Verpflichtung steht jedoch unter der Bedingung, dass zum einen Herr Schöpker seinen Zahlungsverpflichtungen gemäß Ziff. 1 fristgerecht nachgekommen war und zum anderen, dass Herr Bernd von Löbbecke ebenfalls einen Betrag in Höhe von 53.000,00 € entsprechend der mit ihm getroffenen Vereinbarung an die Gesellschaft gezahlt hat. Beide Bedingungen sind eingetreten, da sowohl Herr Schöpker als auch Herr von Löbbecke ihren jeweiligen Zahlungspflichten ordnungsgemäß nachgekommen sind.

Die unter Ziff. 1 genannten Zahlungen seitens des Herrn Schöpker stehen unter dem Vorbehalt, dass die Zustimmung über den Vergleich der Erledigung sämtlicher möglicher Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Schöpker aus und in Verbindung mit dem Vorstandvertrag und seiner Amtsführung in der Hauptversammlung 2016 erfolgt. Sollte dies nicht erfolgen, besteht die Verpflichtung, die von Herrn Schöpker geleisteten Beträge zurückzuzahlen. Der Rückforderungsanspruch sowohl der direkt geleisteten Summe als auch der Rückzahlungsanspruch betreffend des Betrages auf dem Treuhandkonto sind einrede- und zurückbehaltungsfrei, nicht aufrechenbar und unbedingt. Sollte die bestandkräftige Zustimmung nicht erfolgen, bleibt es der Gesellschaft unbenommen, die von ihr vorgetragenen Pflichtverletzungen auf dem Rechtsweg geltend zu machen.

Herr Schöpker hat in der Vergleichsvereinbarung bereits seinen Verzicht auf die Geltendmachung der Einrede der Verjährung betreffend alle durch die Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit (i) dem Beratervertrag mit Herrn Bernd von Löbbecke vom 27.01.2011, (ii) dem Beratervertrag mit Frau Sandra von Löbbecke vom 28./29.03.2012 bzw. 25./26.02.2013 und (iii) dem Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 29.12.2011 mit Herrn Bernd von Löbbecke aufgrund seiner Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft gegen ihn bestehenden Ansprüche erklärt. Dieser Einredeverzicht ist befristet bis zum 31.12.2016.

(Ende des wesentlichen Inhalts der Vergleichsvereinbarung)

 

Beschlüsse des Aufsichtsrats vom 20. April 2016 betreffend den Verzicht auf die Geltendmachung weitergehender Ansprüche gegen Herrn Schöpker

In seiner Sitzung vom 20. April 2016 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:

„1.	Die zwischen der Gesellschaft und Herrn Ralf Schöpker geschlossene Vergleichsvereinbarung vom 23. März 2014 wird hiermit bestätigt und genehmigt.

2.	Im Namen der Gesellschaft soll gegenüber Herrn Ralf Schöpker der unwiderrufliche Verzicht der Gesellschaft auf die Geltendmachung weitergehender Ansprüche gegen Herrn Ralf Schöpker aus und im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2008 bis 2013 erklärt werden.
3.	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird beauftragt und bevollmächtigt, den Verzicht gemäß vorstehendem Beschluss gegenüber Herrn Schöpker im Namen der Gesellschaft zu erklären.“

Die Vergleichsvereinbarung und der schriftliche Bericht des Vorstands, in dem die Vergleichsvereinbarung und der Verzicht rechtlich und wirtschaftlich begründet werden, liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen an unten stehende Verwaltungsanschrift der Gesellschaft kostenfrei übersandt. Die Vergleichsvereinbarung und der Vorstandsbericht werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

II. Zu TOP 7: Entwurf des Vertrages über eine typisch stille Beteiligung zwischen der Gesellschaft und der VR Equitypartner GmbH („VR Equitypartner“) vom 7. April 2016 (der „Beteiligungsvertrag“)

Der wesentliche Inhalt des Beteiligungsvertrages lautet wie folgt:

1. Einlage der VR Equitypartner GmbH (nachfolgend „VR Equitypartner“)

Die Einlage der VR Equitypartner beträgt EUR 500.000, von der sie eine Bearbeitungsgebühr i.H.v. EUR 20.000 zzgl. Ust einbehält. Die Einlage der VR Equitypartner ist zweckgebunden. Der Beteiligungsvertrag sieht vor, dass die VR Equitypartner am Verlust der Gesellschaft nicht beteiligt ist; eine Nachschusspflicht besteht nicht. Das Geschäftsjahr der stillen Gesellschaft entspricht dem der NCTE AG.

2. Weitere Parteien

Die Gulf One Buchanan Industrial Technologies Fund 1 LP, Georgetown, Grand Cayman, die Gulf One Munich Industrial Technologies L.P., Georgetown, Grand Cayman und die Gulf One Investment Bank B.S.C., Bahrain bestätigen im Beteiligungsvertrag die Richtigkeit bestimmter Garantien und übernehmen Haftungsrisiken.

3. Garantien der BGG Bayerische Garantiegesellschaft mbH für mittelständische Beteiligungen und der LfA Förderbank Bayern

Aufgrund einer entsprechenden Bedingung im Beteiligungsvertrag haben die BGG Bayerische Garantiegesellschaft mbH für mittelständische Beteiligungen und die LfA Förderbank Bayern Garantien über insgesamt 60 % (BGG (21 %) und die LfA (39 %)) der geleisteten Einlage der VR Equitypartner abgegeben.

4. Rangrücktritt

Die VR Equitypartner nimmt für sämtliche Forderungen aus der stillen Gesellschaft eine nachrangige Gläubigerstellung ein (Rangrücktritt). Soweit aufgrund fällig werdender Forderungen der VR Equitypartner die Zahlungsunfähigkeit oder drohende Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft eintreten würde, wird der Zahlungsanspruch der VR Equitypartner bis zur Abwendung der Zahlungsunfähigkeit oder drohenden Zahlungsunfähigkeit gestundet (qualifizierter Rangrücktritt).

5. Vergütung

Die der VR Equitypartner zu zahlende reguläre Vergütung beträgt 7,8 % p.a. bezogen auf den ausgezahlten und nicht zurückgezahlten Nennbetrag der Einlage (nachstehend „Reguläre Vergütung„). Im Fall der Verletzung bestimmter Pflichten durch die Gesellschaft kann sich die Reguläre Vergütung für den Zeitraum, in dem der Verstoß besteht, auf 10,4 % p.a. erhöhen (nachstehend „Erhöhte Reguläre Vergütung“).

Die ergebnisabhängige Vergütung beträgt abhängig von dem Betriebsergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) des Vorjahres

•	0,4 % p.a., falls das EBITDA des Vorjahres kleiner als EUR 1.600.000, jedoch größer als oder exakt EUR 1.200.000 war,
•	0,8 % p.a., falls das EBITDA des Vorjahres kleiner als EUR 1.200.000, jedoch größer als oder exakt EUR 800.000 war,
•	1,2 % p.a., falls das EBITDA des Vorjahres kleiner als EUR 800.000, jedoch größer als oder exakt EUR 400.000 war,
•	1,6 % p.a., falls das EBITDA des Vorjahres kleiner als EUR 400.000 war,

bezogen auf den ausgezahlten und nicht zurückgezahlten Nennbetrag der Einlage (nachstehend „Ergebnisabhängige Vergütung„). Zahlungen, mit denen die NCTE AG im Verzug ist, werden mit 12 % p.a. verzinst.

6. Zusatzvergütung im Verkaufsfall

Wenn die Mehrheit der Aktien der NCTE AG oder die von dieser an anderen Unternehmen gehaltenen Anteile während der Laufzeit des Beteiligungsvertrages oder während der sich an die Laufzeit anschließenden 24 Monate veräußert oder anderweitig übertragen oder in dem benannten Zeitraum Wertpapiere der NCTE AG oder einer verbundenen Gesellschaft an einer Börse gelistet werden, hat VR Equitypartner unter bestimmten Voraussetzungen zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungen Anspruch auf eine Vergütung von 20 % der ursprünglich gewährten stillen Einlage („Zusatzvergütung im Verkaufsfall„) zum Verkaufszeitpunkt (Closing).

7. Laufzeit und Kündigung

Die stille Gesellschaft beginnt mit Zahlung der Einlage und endet am 31. Dezember 2022 („Regulärer Ablaufstichtag“). Die stille Gesellschaft kann von VR Equitypartner schriftlich außerordentlich aus wichtigem Grund fristlos gekündigt werden (nachstehend „Außerordentliche Kündigung“), wobei in diesem Fall der Rückzahlungsanspruch unmittelbar mit Zugang der Kündigungserklärung entsteht (nachstehend „Vorzeitiger Ablaufstichtag“). Der Beteiligungsvertrag zählt beispielshaft Umstände auf, die als wichtiger Grund die VR Equitypartner zur Kündigung berechtigen.

Bei einer außerordentlichen Kündigung vor dem Ablaufstichtag ist VR Equitypartner berechtigt, zusätzlich zum Rückzahlungsbetrag eine Vorfälligkeitsentschädigung von 7,8 % p.a. der jeweiligen stillen Einlage vom Zeitpunkt des Zugangs der außerordentlichen Kündigung bis zum Regulären Ablaufstichtag einzufordern.

8. Garantien der NCTE AG

Die NCTE AG gibt gegenüber der VR Equitypartner im Beteiligungsvertrag bestimmte Garantien ab. Diese beziehen sich auf die von der NCTE AG gegenüber der VR Equitypartner gewährten Informationen, die Führung des Geschäftsbetriebes der NCTE AG, die Jahresabschlüsse der Gesellschaft der letzten 3 Geschäftsjahre sowie Verbindlichkeiten gegenüber bestimmten Personen und Gesellschaften.

9. Vetorecht von VR Equitypartner

Bis zur vollständigen Leistung aller der VR Equitypartner aus dem Beteiligungsvertrag zustehenden Zahlungen bedürfen Geschäfte und Maßnahmen, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der VR Equitypartner. Der Vertrag führt beispielhaft einzelne zustimmungspflichtige Geschäfte auf.

10. Informationsrechte von VR Equitypartner

VR Equitypartner hat bis zur vollständigen Leistung aller ihr aus dem Beteiligungsvertrag zustehenden Zahlungen ein umfassendes Informationsrecht. Sie kann insbesondere die Gesellschafterbeschlüsse, Bücher und Schriften der NCTE AG und verbundener Unternehmen einsehen und prüfen. Dies umfasst bestimmte monatliche und jährliche Berichts- und Informationspflichten der NCTE AG.

Ab dem Zeitpunkt, ab dem ein wichtiger Grund zur Kündigung gegeben ist, ein Fall einer Erhöhten Regulären Vergütung vorliegt oder der geforderten Finanzkennzahlen nicht eingehalten ist, ist VR Equitypartner berechtigt,

•

im Rahmen des rechtlich Zulässigen zwei von ihr benannte Vertreter als Gäste in alle Hauptversammlungen und Aufsichtsratssitzungen zu entsenden bzw. diese Vertreter haben das Recht, telefonisch daran teilzunehmen, wenn die entsprechenden Gremien fernmündlich tagen. Über Beschlüsse im Umlaufverfahren der jeweiligen Gremien sind die Vertreter zu informieren und die zu diesen Beschlüssen versandten Unterlagen sind den Vertretern unverzüglich zur Kenntnis zu geben;

•

mit einer Frist von höchstens zwei Wochen die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der NCTE AG durch deren Vorstand einzufordern.

(Ende des wesentlichen Inhalts des Beteiligungsvertrages)

 

Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus:

•	Entwurf des Vertrages über eine typisch stille Beteiligung zwischen der Gesellschaft und der VR Equitypartner GmbH vom 7. April 2016;
•	Bericht des Vorstands zu dem Beteiligungsvertrag gemäß § 293a Aktiengesetz vom 28. April 2016;
•	Bericht des Vertragsprüfers zu dem Beteiligungsvertrag gemäß §§ 293b, 293e Aktiengesetz vom 29. April 2016;
•	die Jahresabschlüsse der NCTE AG sowie der VR Equitypartner GmbH der letzten drei Geschäftsjahre.

Die vorstehenden Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen an unten stehende Verwaltungsanschrift der Gesellschaft kostenfrei übersandt. Zudem werden sie auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

III. Teilnahmevoraussetzungen und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet haben (§ 15 der Satzung). Sie haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Die Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, den 8. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Bei der Ausübung des Stimmrechts können sich Aktionäre auch durch einen oder mehrere Bevollmächtigte vertreten lassen. Die Aktionäre können die Stimmrechtsvollmacht schriftlich, per Telefax oder – sofern dies durch die Gesellschaft in der Hauptversammlung zugelassen wird – elektronisch per E-Mail erteilen.

Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft lautet:

NCTE AG, Inselkammerstraße 4, 82008 Unterhaching, Telefax: +49 89 665619-29, E-Mail: verena.graf@ncte.de