VORBEMERKUNG

Die Hauptversammlung der NCTE AG, mit Sitz in Oberhaching (AG München, HRB 164384, „Gesellschaft„), hat den Vorstand am 16. Mai 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2023 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.341.829,00 (in Worten: zweimillionendreihunderteinundvierzigtausendachthundertneunundzwanzig Euro, Null Cent) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital„). Das Genehmigtes Kapital wurde am 25.05.2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Auf der Grundlage dieser in § 5.1 der Satzung aufgenommenen Ermächtigung hat der Vorstand am 03. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 03. April 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.683.658,00 (in Worten: viermillionensechshundertdreiundachtzigtausendsechshundertachtundfünfzig Euro, Null Cent) um bis zu EUR 78.055,00 (in Worten: achtundsiebzigtausendfünfundfünfzig Euro, Null Cent) auf bis zu EUR 4.761.713,00 (in Worten: viermillionensiebenhunderteinundsechzigtausendsiebenhundertdreizehn Euro, Null Cent) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 78.055 (in Worten: achtundsiebzigtausendfünfundfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) zu erhöhen („Neue Aktien„).

Der endgültige Betrag der Kapitalerhöhung hängt davon ab, wie viele Neue Aktien von den Aktionären innerhalb der nachfolgend beschlossenen Zeichnungsfrist gezeichnet werden.

Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien beträgt EUR 5,32 (in Worten: fünf Euro zweiunddreißig Cent) pro Stückaktie (EUR 1,00 pro Aktie als rechnerisch anteiliger Betrag am Grundkapital, zuzüglich eines Agios von EUR 4,32 pro Stückaktie gemäß § 272 Abs. 1 Nr. 1 HGB). Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich daher auf bis zu EUR 415.252,60 (in Worten: vierhundertfünfzehntausendzweihundertzweiundfünfzig Euro, sechzig Cent).

Die Neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Nach Ziffer 6.3 unserer Satzung ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen.

BEZUGSAUFFORDERUNG GEMÄSS § 186 ABS. 2 AKTG

Nach § 186 Abs. 1 AktG muss jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der Neuen Aktien zugeteilt werden („Bezugsrecht„).

Die Neuen Aktien werden daher den Aktionären entsprechend ihrem Anteil am bisherigen Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis von 60:1 (in Worten: sechzig zu eins) unmittelbar zum Bezug angeboten. Jeder Aktionär ist also berechtigt, für je 60 (in Worten: sechzig) alte Aktien 1 (in Worten: eine) Neue Aktie zum Ausgabebetrag von je EUR 5,32 zu zeichnen und zu beziehen.

Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, sind vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand rechnerisch ergebende Bruchteile von Neuen Aktien können die Aktionäre keine Bezugsrechte ausüben und keine Neuen Aktien beziehen. Nach § 8 Abs. 5 Aktiengesetz sind Aktien unteilbar. Daher können keine Bruchteile von Aktien ausgegeben werden.

Die Zeichnung von Neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis einschließlich 16. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

ANGEBOT ZUR ZEICHNUNG VON ÜBERBEZUGSAKTIEN

Wir bieten unseren Aktionären an, über das Bezugsrecht nach vorstehender Ziffer 2 hinaus zusätzliche Neue Aktien zu zeichnen und zu beziehen („Überbezugsaktien„), sofern nicht alle Aktionäre vollständig von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ein Angebot zum Erwerb einer größeren Anzahl Neuer Aktien abzugeben, als es ihrem gesetzlichen und satzungsmäßigen Bezugsrecht entspricht. Das Angebot, Überbezugsaktien zu zeichnen, gilt nur für diejenigen Aktien, bezüglich derer andere Aktionäre ihr Bezugsrecht nach vorstehender Ziffer 2 nicht vollständig ausgeübt haben. Sofern Aktionäre im Zeichnungsschein angeben, über ihr Bezugsrecht hinaus Aktien zeichnen und beziehen zu wollen, wird der Vorstand Zeichnungen und Bezugserklärungen von Aktionären untereinander im Verhältnis ihres Bestandes an alten Aktien unter Aufrundung oder Abrundung auf volle EUR 1,00 berücksichtigen. Die Überbezugsaktien werden im Verhältnis der von den Aktionären vor der Kapitalerhöhung gehaltenen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft bis zur Höhe ihres gewünschten Zeichnungsumfangs zugeteilt. Die Gesellschaft wird dem Zeichner die Anzahl der dem Zeichner zugeteilten Überbezugsaktien unverzüglich mitteilen („Zuteilungsmitteilung„).

Die Zeichnung von Überbezugsaktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 16. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

BEZUGSRECHTSAUSÜBUNG UND ZEICHNUNG NEUER AKTIEN

Auf Anfrage wird den Aktionären der Vordruck für den Zeichnungsschein mit Bezugserklärung per E-Mail zugesandt. Die Anfrage des Vordrucks ist unter Mitteilung der Anzahl Neuer Aktien (Bezugsrechtsaktien und Überbezugsaktien), die der Aktionär insgesamt zu zeichnen beabsichtigt, unter folgenden Kontaktdaten an die Gesellschaft zu richten:

E-Mail: juergen.uebbing@ncte.de.

Die wirksame Ausübung des Bezugsrechts und die wirksame Zeichnung Neuer Aktien setzen voraus, dass der Gesellschaft bis zum

der Zeichnungsschein mit Bezugserklärung im Original und in doppelter Ausfertigung unter Verwendung der von der Gesellschaft bereitgestellten Vordrucks unter folgender Adresse zugeht: NCTE AG, Vorstand, Raiffeisenallee 3, 82024 Oberhaching.

Die Kapitalerhöhung wird nicht wirksam, wenn bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist nicht mindestens 5.000 Neue Aktien gezeichnet sind oder wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 16. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die wirksame Ausübung des Bezugsrechts und die wirksame Zeichnung Neuer Aktien setzt zudem voraus, dass der Ausgabebetrag von EUR 5,32 je Neuer Aktie für sämtliche gezeichneten Neuen Aktien in voller Höhe spätestens bis

auf dem folgenden Kapitalerhöhungskonto der Gesellschaft eingeht:

Kontoinhaberin: NCTE AG
Bank: VR Bank Starnberg eG
IBAN: DE64 7009 3200 7901 2103 35
BIC: GENODEF1STH