NCTE AG
Oberhaching
Amtsgericht München, HRB 164384
Bezugsaufforderung
Das nachfolgende Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der NCTE AG und stellt daher kein öffentliches Angebot von Aktien dar.
| 1. |
VORBEMERKUNG Gemäß Ziffer 5.1 der Satzung der NCTE AG, mit Sitz in Oberhaching (AG München, HRB 164384, „Gesellschaft„), ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2023 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.341.829,00 (in Worten: zweimillionendreihunderteinundvierzigtausendachthundertneunundzwanzig Euro, Null Cent) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I/2018„). Das Genehmigtes Kapital I/2018 wurde am 25.05.2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 7. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. Dezember 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.683.658,00 (in Worten: viermillionensechshundertdreiundachzigtausendsechshundertachtundfünfzig Euro, null Cent) um bis zu EUR 78.055,00 (in Worten: achtundsiebzigtausendfünfundfünfzig Euro, Null Cent) auf bis zu EUR 4.761.713,00 (in Worten: viermillionensiebenhunderteinundsechzigtausendsiebenhundertundreizehn Euro, Null Cent) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 78.055 (in Worten: achtundsiebzigtausendfünfundfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) erhöht („Neue Aktien„). Der endgültige Betrag der Kapitalerhöhung hängt davon ab, wie viele Neue Aktien von den Aktionären innerhalb der nachfolgend beschlossenen Zeichnungsfrist gezeichnet werden. Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien beträgt EUR 5,32 (in Worten: fünf Euro zweiunddreißig Cent) pro Stückaktie (EUR 1,00 pro Aktie als rechnerisch anteiliger Betrag am Grundkapital, zuzüglich eines Agios von EUR 4,32 pro Stückaktie gemäß § 272 Abs. 1 Nr. 1 HGB). Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich daher auf bis zu EUR 415.252,60 (in Worten: vierhundertfünfzehntausendzweihundertzweiundfünfzig Euro, sechzig Cent). Die Neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Nach Ziffer 6.3 unserer Satzung ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen. |
| 2. |
BEZUGSAUFFORDERUNG GEMÄSS § 186 ABS. 2 AKTG Nach § 186 Abs. 1 AktG muss jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der Neuen Aktien zugeteilt werden („Bezugsrecht„). Die Neuen Aktien werden daher den Aktionären entsprechend ihrem Anteil am bisherigen Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis von 60:1 (in Worten: sechzig zu eins) unmittelbar zum Bezug angeboten. Jeder Aktionär ist also berechtigt, für je 60 (in Worten: sechzig) alte Aktien 1 (in Worten: eine) Neue Aktie zum Ausgabebetrag von je EUR 5,32 zu zeichnen und zu beziehen. Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, sind vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand rechnerisch ergebende Bruchteile von Neuen Aktien können die Aktionäre keine Bezugsrechte ausüben und keine Neuen Aktien beziehen. Nach § 8 Abs. 5 Aktiengesetz sind Aktien unteilbar. Daher können keine Bruchteile von Aktien ausgegeben werden. Die Zeichnung von Neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis einschließlich 31. März 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. |
| 3. |
ANGEBOT ZUR ZEICHNUNG VON ÜBERZEICHNUNGSAKTIEN Wir bieten unseren Aktionären an, über das Bezugsrecht nach Ziffer 2 hinaus zusätzliche Neue Aktien zu zeichnen und zu beziehen („Überzeichnungsaktien„), sofern nicht alle Aktionäre vollständig von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ein Angebot zum Erwerb einer größeren Anzahl Neuer Aktien abzugeben, als ihrem gesetzlichen Bezugsrecht entspricht. Das Angebot, Überzeichnungsaktien zu zeichnen, gilt nur für diejenigen Aktien, bezüglich derer andere Aktionäre ihr Bezugsrecht nach Ziffer 2 nicht vollständig ausgeübt haben. Sofern Aktionäre im Zeichnungsschein angeben, über ihr Bezugsrecht hinaus Aktien zeichnen zu wollen, wird der Vorstand Zeichnungen und Bezugserklärungen von Aktionären untereinander im Verhältnis ihres Bestandes an alten Aktien unter Aufrundung oder Abrundung auf volle EUR 1,00 berücksichtigen. Die Überzeichnungsaktien werden im Verhältnis der von den Aktionären vor der Kapitalerhöhung gehaltenen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft bis zur Höhe ihres gewünschten Zeichnungsumfangs zugeteilt. Die Zeichnung von Überzeichnungsaktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. März 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. |
| 4. |
BEZUGSRECHTSAUSÜBUNG UND ZEICHNUNG VON AKTIEN |
| 4.1 |
Auf Anfrage wird den Aktionären der Vordruck für den Zeichnungsschein mit Bezugserklärung per E-Mail zugesandt. Die Anfrage des Vordrucks ist unter Mitteilung der Anzahl Neuer Aktien (Bezugsrechtsaktien und Überzeichnungsaktien), die der Aktionär insgesamt zu zeichnen beabsichtigt, unter folgenden Kontaktdaten an die Gesellschaft zu richten: E-Mail: |
|
| 4.2 |
Die wirksame Ausübung des Bezugsrechts und die wirksame Zeichnung Neuer Aktien setzen voraus, dass der Gesellschaft bis zum Ablauf des
der Zeichnungsschein mit Bezugserklärung im Original und in doppelter Ausfertigung unter Verwendung der von der Gesellschaft bereitgestellten Vordrucks unter folgender Adresse zugeht: NCTE AG, Vorstand, Raiffeisenallee 3, 82024 Oberhaching. Die Kapitalerhöhung wird nicht wirksam, wenn bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist nicht mindestens 50.000 Neue Aktien gezeichnet sind oder wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. März 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. |
|
| 4.3 |
Die wirksame Ausübung des Bezugsrechts und die wirksame Zeichnung Neuer Aktien setzt zudem voraus, dass der Ausgabebetrag von EUR 5,32 je Neuer Aktie für sämtliche gezeichneten Neuen Aktien in voller Höhe spätestens bis zum Ablauf des
auf dem folgenden Kapitalerhöhungskonto der Gesellschaft eingeht: Kontoinhaberin: NCTE AG |
Oberhaching, den 08. Dezember 2022
Dr. Jürgen Uebbing,
Vorstand NCTE AG