NCTE AG – Ordentliche Hauptversammlung

NCTE AG

Oberhaching

Der Vorstand der NCTE AG lädt die Aktionäre hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft

am Mittwoch, den 24. Mai 2023 um 14:00 Uhr (MESZ)

in die Geschäftsräume der Gesellschaft

Raiffeisenallee 3, 82041 Oberhaching, Raum „Torque“,

ein.

TAGESORDNUNG

TOP 1:

Vorlage des geprüften und festgestellten Jahresabschlusses der NCTE AG für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr und Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

Der Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Jedem Aktionär kann auf Verlangen eine kostenlose Abschrift dieser Unterlagen übersandt werden.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Dr. Jürgen Uebbing, für seine Tätigkeit in diesem Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Günter Pröpster, Herrn Ziyad Omar und Herrn Michael Dams, für ihre Tätigkeit in diesem Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Wahl der WirtschaftsTreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, 81671 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WirtschaftsTreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, 81671 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

TOP 5:

Beschlussfassungen über die Änderung bestimmter Satzungsregelungen und Neufassung der Satzung im Ganzen

a)

Umwandlung der Aktien der Gesellschaft von Inhaberaktien in Namensaktien

Die Aktien der Gesellschaft lauten nach Ziffer 4, Satz 3 der Satzung auf den Inhaber. Auf sämtliche Aktien der Gesellschaft ist der volle Ausgabebetrag geleistet. Die Gesellschaft hat keine Aktienurkunden ausgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Aktien der Gesellschaft von Inhaberaktien gemäß § 10 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz in Namensaktien gemäß § 10 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz umzuwandeln.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.1 ein Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.341.829,00 vor, wobei der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten, in der Ermächtigung jeweils näher beschriebenen Fällen, auszuschließen. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 16. Mai 2023 aus.

Um der Gesellschaft möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das der Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte Kapital wieder auf 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt und die Laufzeit verlängert werden und damit der gesetzliche Höchstrahmen für genehmigtes Kapital voll ausgeschöpft werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.341.829,00 (in Worten: zwei Millionen dreihunderteinundvierzigtausendachthundertneunundzwanzig Euro, Null Cent) durch Ausgabe von bis zu 2.341.829 (in Worten: zwei Millionen dreihunderteinundvierzigtausendachthundertneunundzwanzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023 /​ I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii)

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.“

c)

Virtuelle Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„Der Vorstand wird für einen Zeitraum bis zum 24. Mai 2028 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Verfahren hierfür im Einzelnen festzulegen.“

d)

Online-Teilnahme der Aktionäre an Hauptversammlungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„Der Vorstand wird ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.“

e)

Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung insgesamt mit folgendem Wortlaut neu zu fassen, insbesondere auch zur Aufnahme der unter den vorstehenden Tagesordnungspunkten 5 a) bis d) genannten Beschlussgegenstände in die Satzung.

„SATZUNG DER
NCTE AG
I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1
Firma, Sitz und Dauer
(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet

NCTE AG.
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Oberhaching.

(3)

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Produktion und Vertrieb von berührungslosen Sensorik-Lösungen zur Bestimmung mechanischer Parameter und die Erbringung von Serviceleistungen in diesem Zusammenhang.

(2)

Die Gesellschaft ist zur Durchführung aller Geschäftsaktivitäten berechtigt, die dem Geschäftsgegenstand mittelbar oder unmittelbar dienen oder nützlich sind. Der Gesellschaft ist es insbesondere gestattet, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen, andere Gesellschaften zu erwerben, zu veräußern und Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

§ 3
Bekanntmachungen und
Informationsübermittlung

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 4
Höhe und Einteilung des
Grundkapitals
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.683.658,00 (in Worten: vier Millionen sechshundertdreiundachtzigtausendsechshundertachtundfünfzig Euro, null Cent).

(2)

Es ist eingeteilt in 4.683.658 (in Worten: vier Millionen sechshundertdreiundachtzigtausendsechshundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

§ 5
Genehmigtes Kapital
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.341.829,00 (in Worten: zwei Millionen dreihunderteinundvierzigtausendachthundertneunundzwanzig Euro, Null Cent) durch Ausgabe von bis zu 2.341.829 (in Worten: zwei Millionen dreihunderteinundvierzigtausendachthundertneunundzwanzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023 /​ I).

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; oder

(ii)

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

(3)

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern.

§ 6
[frei]
§ 7
Namensaktien, Aktienurkunden
(1)

Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben.

(2)

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Aktienurkunden werden durch den Vorstand allein unterzeichnet. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen oder Zinsscheine.

(3)

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

III.
DER VORSTAND
§ 8
Zusammensetzung und
Geschäftsordnung
(1)

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden oder einen Vorstandssprecher sowie einen stellvertretenden Vorstandssprecher ernennen.

(2)

Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder die Geschäftsordnung des Vorstands nicht etwas anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.

(3)

Der Aufsichtsrat erlässt für den Vorstand eine Geschäftsordnung und legt hierin insbesondere auch Geschäfte fest, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist.

§ 9
Vertretung der Gesellschaft
(1)

Die Gesellschaft wird gemeinsam durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Hat die Gesellschaft nur einen Vorstand, so ist dieser alleinvertretungsberechtigt. § 112 AktG bleibt unberührt.

(2)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall Befreiung von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB erteilen.

IV.
DER AUFSICHTSRAT
§ 10
Zusammensetzung, Amtsdauer
und Amtsniederlegung
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2)

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.

(3)

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach näherer Bestimmung durch die Hauptversammlung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Aufsichtsratsamt des Ersatzmitglieds erlischt in diesem Fall mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet, sofern auf dieser Hauptversammlung eine Ersatzwahl vorgenommen wird. Wird auf der Hauptversammlung keine Ersatzwahl vorgenommen, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(4)

Jedes Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, vertreten durch seinen Stellvertreter – unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der nach Satz 1 Empfangsberechtigte kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 11
Vorsitzender und Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(3)

Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

§ 12
Einberufung und Beschlussfassung
(1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmen den Tagungsort. Die Einladung erfolgt in Textform (z.B. per Brief, Telefax oder E Mail) an die dem Vorstand zuletzt bekannt gegebene Anschrift. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende auch fernmündlich einladen.

(2)

Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen erfolgen und die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Arbeitsunterlagen sollen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig, nach Möglichkeit zusammen mit der Einladung zur Sitzung, zugesandt werden. Für die Berechnung der vorstehend angegebenen Frist ist jeweils die Absendung der Einladung maßgebend.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (Stichentscheid); das gilt auch bei Wahlen. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.

(5)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen können auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist widerspricht.

(6)

Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.

(7)

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.

(8)

Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten, und diese Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

§ 13
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats; Satzungsänderungen
(1)

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

(2)

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 14
Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bewilligt.

V.
HAUPTVERSAMMLUNG
§ 15
Ort und Einberufung
(1)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

(2)

Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzurechnen.

§ 16
Teilnahme an /​ Übertragung der Hauptversammlung
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

(2)

Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, sofern dies in der Einberufung zu der Hauptversammlung angekündigt wurde.

(3)

Der Vorstand ist für einen Zeitraum bis zum 24. Mai 2028 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Verfahren hierfür im Einzelnen festzulegen.

§ 17
Stimmrecht
(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder die Gesellschaft in der Einberufung Erleichterungen vorsehen, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Verfahren hierfür im Einzelnen festzulegen.

§ 18
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. das von ihm zum Vorsitzenden der Hauptversammlung bestimmte Aufsichtsratsmitglied verhindert, so wählen die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.

(3)

Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

§ 19
Beschlussfassung

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes oder diese Satzung etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, sofern dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

VI.
JAHRESABSCHLUSS
§ 20
Geschäftsjahr, Rechnungslegung
(1)

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und – soweit rechtlich erforderlich – den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(3)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und – soweit vorhanden – Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

§ 21
Verwendung des Jahresüberschusses
(1)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

(2)

Bei der Errechnung des gemäß Absatz (1) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

§ 22
Gewinnverwendung und Maßstab für die Gewinnbeteiligung der Aktionäre
(1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

(2)

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.

(3)

Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(4)

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

VII.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
§ 23
Gründungsaufwand /​ Formwechselaufwand

Die Gesellschaft hat die Kosten ihrer Gründung (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notargebühren) bis zu einem geschätzten Betrag von EUR 5.000,00 zzgl. Umsatzsteuer getragen.“

(Ende der Satzung)

WEITERE ANGABEN, HINWEISE UND BERICHTE

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 5 b) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.341.829,00 (in Worten: zwei Millionen dreihunderteinundvierzigtausendachthundertneunundzwanzig Euro, Null Cent) durch Ausgabe von bis zu 2.341.829 (in Worten: zwei Millionen dreihunderteinundvierzigtausendachthundertneunundzwanzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Der Vorstand erstattet der für den 24. Mai 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 sieht die derzeitige Satzung der Gesellschaft in Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital vor, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2023 um bis zu EUR 2.341.829,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Der Vorstand ist ermächtigt, in bestimmten, in den Ermächtigungen näher beschriebenen Fällen, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 16. Mai 2023 aus.

Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, auf mögliche Entwicklungen der nächsten Jahre angemessen reagieren zu können. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital verschaffen zu können.

Die Gesellschaft ist auf flexible Finanzierungsmöglichkeiten angewiesen. Insbesondere der Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung ermöglicht es der Gesellschaft, bei Akquisitionen eine übermäßige Belastung der Liquidität der Gesellschaft bzw. eine Verschlechterung ihrer Eigenkapitalquote infolge einer andernfalls in größerem Umfang erforderlichen Aufnahme von Fremdmitteln zu vermeiden. Vor diesem Hintergrund sieht es der Vorstand der Gesellschaft in besonderem Maße als seine Pflicht an, dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

In diesem Sinne soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 2.341.829,00 geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch weiterhin über den gesetzlich zulässigen maximalen Betrag von genehmigtem Kapital verfügen kann.

Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über eine Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum Zwecke eines – auch mittelbaren – Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgen.

Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation andere Unternehmen, Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmensbereiche oder einzelne, für das betroffene Unternehmen besonders wesentliche Vermögensgegenstände oder Rechtspositionen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben.

Hierbei liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis und auch die bisherigen Erfahrungen der Gesellschaft auf den von der Gesellschaft bearbeiteten Märkten zeigt, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um den durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert mitgestalten und an ihm mit partizipieren zu können. Darüber hinaus liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer von ihr zu übernehmender Unternehmen als Mitaktionäre der Gesellschaft auch künftig einzubinden und damit von deren Wissen, deren Erfahrungen und Kontakten auch nach der Übernahme zu profitieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen, da die Kapitalerhöhung im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden muss und auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die nur einmal im Jahr stattfindet, daher in der Regel nicht gewartet werden kann.

Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder Unternehmensteiles bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgehoben, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus seiner Sicht im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder der sonstigen Vermögensgegenständen dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss.

Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Teilnahmevoraussetzungen und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet haben (Ziffer 15 der Satzung). Sie haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Die Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bei der Ausübung des Stimmrechts können sich Aktionäre auch durch einen oder mehrere Bevollmächtigte vertreten lassen. Gemäß Ziffer 16.2 der Satzung sind Stimmrechtsvollmachten in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten schriftlich oder durch E-Mail genügt dem Formerfordernis.

Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft lautet: NCTE AG, Raiffeisenallee 3, 82041 Oberhaching, E-Mail: juergen.uebbing@ncte.de.

Hinweise zum Datenschutz

Die NCTE AG verarbeitet als Verantwortlicher unter Beachtung der anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften folgende personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter: Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Teilnahme an der Hauptversammlung, Abstimmungsverhalten. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG. Die Aktien der NCTE AG sind Inhaberaktien. Die Bereitstellung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung und für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre gesetzlich zwingend erforderlich.

Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, ist Rechtsgrundlage hierfür das berechtigte Interesse der NCTE AG gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) der DSGVO.

Soweit die NCTE AG für Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung mit beauftragten Dienstleistern zusammenarbeitet, verarbeiten diese die ihnen übermittelten personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der NCTE AG und nur soweit dies für die Ausführung der übertragenen Aufgabe erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die weitere Aufbewahrung der personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig ist, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs– oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, insbesondere über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter stellen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen hat jede betroffene Person das Recht, von der NCTE AG Auskunft über die von ihr verarbeiteten, sie betreffenden personenbezogenen Daten zu erhalten, sowie die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Übertragung dieser personenbezogenen Daten auf einen Dritten zu verlangen. Jeder betroffenen Person steht zudem das Recht zu, sich bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu beschweren. Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ein berechtigtes Interesse gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) der DSGVO ist, steht jeder betroffenen Person unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Weitere Informationen zum Schutz personenbezogener Daten durch die NCTE AG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ncte.com/​datenschutz/​

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung personenbezogener Daten kann der externe Datenschutzbeauftragte der NCTE AG, die Graf Consultings GmbH, unter Karwendelstr. 7, 86949 Windach, Tel: +49 8193-950163, E-Mail: datenschutz@gc-gmbh.com, erreicht werden.

 

Oberhaching, im April 2023

NCTE AG

Der Vorstand

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