Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und Vorlage des Lageberichts für die neodyme Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2021 erzielten Bilanzgewinns

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt gemäß § 172 Satz 1 AktG. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der neodyme Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der neodyme AG in Höhe von EUR 4.966.627,51 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 50.000,00,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2023. Der Aufsichtsrat der neodyme AG setzt sich nach § 95 Satz 1 in Verbindung mit §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG ausschließlich aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, die Herren Hendrik Hofstadt, Leopold Schabel sowie Benno Fünfstück, stehen zur Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, für eine neue Amtsperiode, die mit der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung beginnt und bis zur Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Hendrik Hofstadt im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Neufassung der Satzung

Die Satzung soll an die veränderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepasst, redaktionell und inhaltlich aktualisiert und darüber hinaus übersichtlicher gestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung vollständig neu zu fassen. Eine Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung ist nachstehend aufgeführt. Der Wortlaut der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung befindet sich in der rechten Spalte der Gegenüberstellung.

Die Firma der Gesellschaft lautet neodyme AG.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Garching

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 Stück nenwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf Namen.

Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand.

Der Anspruch des Aktionärs auf Einzel- oder Sammelverbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstandes wird durch den Aufsichtsrat bestimmt.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann einzeln, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern jeweils Einzelvertretungsbefugnis und /​ oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) erteilen.

Die Kosten der wirtschaftlichen Neugründung (Beurkundungskosten, Gerichtskosten sowie Kosten der Rechts- und Steuerberatung) der Gesellschaft trägt diese bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 5.000,00.

Die englische Fassung ist nur zu Informationszwecken beigefügt. Die deutsche Fassung der Satzung ist verbindlich.

Die Aktionäre der Gesellschaft kennen einander und verstehen die Gesellschaft als gemeinsame Unternehmung, bei der jeder Aktionär in der einen oder anderen Weise persönlich mitwirken will und soll.

Bei der Gesellschaft handelt es sich insofern um eine personalistische Gesellschaft.

Firma und Sitz

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Sitz der Gesellschaft ist Garching.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von Hardware, Software und erlaubnisfreier Dienst- und Beratungsleistungen in den Bereichen Informationssicherheit und Internet sowie das Betreiben von Infrastruktur. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet erscheinen. Sie kann insbesondere Unternehmen, deren Unternehmensgegenstände ihrem eigenen gleich oder ähnlich sind, gründen, sie erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten; weiter ganz oder teilweise ihren Betrieb verpachten oder die Betriebsführung Dritten überlassen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Ferner kann sie ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Ziffer 2.1 genannten Tätigkeiten beschränken.

Geschäftsjahr, Dauer, Bekanntmachungen

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger und zusätzlich durch eingeschriebenen Brief oder – sofern der Aktionär der Gesellschaft seine E-Mail-Adresse mitgeteilt hat – per E-Mail.

Alle sonstigen nach Gesetz und Satzung erforderlichen Bekanntmachungen können durch Einstellung in die Internet-Homepage der Gesellschaft, durch eingeschriebenen Brief oder – sofern der Aktionär der Gesellschaft seine E-Mail-Adresse mitgeteilt hat – per E-Mail erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Grundkapital, Aktien

Das Grundkapital beträgt EUR 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

Die Aktien lauten auf den Namen.

Trifft ein Kapitalerhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Namen oder den Inhaber lauten, lauten die Aktien auf den Namen.

Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils und auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien oder Sammelurkunden über Aktien sowie über Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine auszustellen.

Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand. Vorstehende Regelungen gelten auch für Schuldverschreibungen.

Die Hauptversammlung kann entsprechend den gesetzlichen Regelungen die Ausgabe von Vorzugsaktien von bis zu 50% Prozent des Grundkapitals beschließen.

Vinkulierung

Jede vollständige oder teilweise entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung oder Belastung einer Aktie oder eines Teils einer Aktie ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft wirksam. Diese Regelung umfasst sämtliche Aktien der Gesellschaft, mithin einschließlich jener, die im Zeitpunkt des Beschlusses über die Einführung dieser Vinkulierung bereits bestanden.

Erteilung der Zustimmung:

Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.

Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Geschäftsführung, Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands

Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Eine vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung verdrängt eine etwaig vom Vorstand erlassene Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat legt fest, welche Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung durch den Vorstand vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, entscheidet bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, bei dessen Verhinderung die seines Stellvertreters.

Der Vorstand ist dem Unternehmen gegenüber verpflichtet, bei seiner Geschäftsführung die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus Gesetz, Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands ergeben.

Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Ansonsten wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Er kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181, 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

Zusammensetzung, Wahl und Amtsdauer

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Soweit und solange es künftig zur Erfüllung zwingender mitbestimmungsrechtlicher Regelungen erforderlich ist, erhöht sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf die nächsthöhere durch drei teilbare Zahl und ist mit Anwendung der mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften der Aufsichtsrat entsprechend zu ergänzen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

Die Hauptversammlung kann zugleich mit den Aufsichtsratsmitgliedern Ersatzmitglieder bestellen, die an die Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern treten, welche vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. Sie hat bei der Bestellung die Reihenfolge zu bestimmen, in der die Ersatzmitglieder an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt, sobald die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen einen Nachfolger für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt hat, spätestens aber mit Ende der regulären Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung auch ohne wichtigen Grund gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von acht Wochen niederlegen. Der Vorstand kann für die Gesellschaft auf die Einhaltung der Frist verzichten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Mitglieder des Aufsichtsrates können vor Ablauf ihrer Amtszeit mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen durch die Hauptversammlung abberufen werden.

Vorsitzender und Stellvertreter

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

Im Falle eines Ausscheidens des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf ihrer Amtszeit hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

Einberufung von Sitzungen

Sitzungen des Aufsichtsrats haben mindestens zwei (2) Mal pro Kalenderhalbjahr stattzufinden; der Aufsichtsrat kann beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. Darüber hinaus haben Sitzungen immer dann stattzufinden, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

Der Vorsitzende ist zur unverzüglichen Einberufung einer Sitzung verpflichtet, wenn der Vorstand oder ein einzelnes Mitglied des Aufsichtsrates unter Angabe von Zweck und Gründen dies verlangt. Das Verlangen kann formlos gegenüber dem Vorsitzenden erklärt werden.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von 14 Tagen unter Bestimmung des Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.

In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, telefonisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel (z.B. E-Mail) einberufen.

Die Einberufung muss die einzelnen Punkte der Tagesordnung benennen. Über nicht angekündigte Punkte der Tagesordnung kann nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht.

Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung ergänzende Bestimmungen zur Einberufung treffen.

Beschlussfassung

Die Beschlussfassung des Aufsichtsrats erfolgt grundsätzlich in Präsenzsitzungen.

Schriftliche, telefonische, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz oder in gemischter Form durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, jedoch keinesfalls weniger als drei Mitglieder, an der Beschlussfassung mitwirken.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung.

Stimmabgabe:

Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz oder diese Satzung keine andere Mehrheit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.

Die Beschlüsse und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sind in eine Niederschrift aufzunehmen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. bei Abwesenheit von seinem Stellvertreter oder sofern auch dieser abwesend ist, vom sonstigen Leiter der Sitzung, zu unterzeichnen ist. Der Sitzungsleiter hat sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich eine Kopie der Niederschrift zuzuleiten oder auf elektronischem Weg zu übersenden.

Die Mitglieder des Vorstands dürfen an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilnehmen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt.

Die vorstehenden Absätze gelten sinngemäß für etwaig vom Aufsichtsrat gebildete Ausschüsse.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und Übertragung von Befugnissen

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder Ausschüsse übertragen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste, angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung bestimmt wird. Die Vergütung ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhält es die vorgenannte Vergütung zeitanteilig.

Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf angemessenen Ersatz ihrer mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Eine etwa von Aufsichtsratsmitgliedern zu entrichtende Umsatzsteuer ist der Gesellschaft offen in Rechnung zu stellen und den Aufsichtsratsmitgliedern zu erstatten.

Sofern eine solche besteht, werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe abgeschlossene und unterhaltene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Versicherungsprämien trägt die Gesellschaft.

Ort, Einberufung und Zeitpunkt

Die Hauptversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt. Es kann auch ein anderer inländischer oder ausländischer Versammlungsort gewählt werden, sofern sämtliche Aktionäre zustimmen.

Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich gesetzlich vorgesehener Einberufungsrechte, durch den Vorstand einberufen.

Für das Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 1 und Abs. 2 AktG genügt Textform.

Für Form und Fristen der Einberufung gelten die gesetzlichen Regelungen, sofern nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.

Form der Einberufung

Die Einberufung muss mindestens 30 (dreißig) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Der Tag der Bekanntmachung bzw. der Absendung und der Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung kann Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen der §§ 121 bis 128 AktG fassen, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum 1. März 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass diese ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Stimmrecht

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Soweit etwaigen Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht kann in schriftlicher Form, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden.

Die Gesellschaft kann einen Stimmrechtsvertreter benennen, der das Stimmrecht der ihn bevollmächtigenden Aktionäre nach deren Weisung ausübt. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter können in schriftlicher Form, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden. Die Einzelheiten der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters, insbesondere bezüglich Form und Frist der Erteilung und des Widerrufs der Vollmacht sowie der Erteilung von Weisungen, regelt der Vorstand; diese Regelungen sind in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

Der Versammlungsleiter kann zur Legitimation eines Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten die Vorlage eines Personaldokuments (Personalausweis, Reisepass) bei Zutritt bzw. unmittelbar vor Beginn der Versammlung verlangen.

Vorsitz in der Hauptversammlung

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats (Versammlungsleiter). Ist kein Mitglied des Aufsichtsrats auf der Hauptversammlung anwesend oder übernimmt keines der anwesenden Mitglieder den Vorsitz, wählt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Versammlungsleiter. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär noch Mitglied des Aufsichtsrats sind noch sonst der Gesellschaft angehören.

Kommt eine Wahl im ersten Wahlgang nicht zustande, führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates den Vorsitz in der Hauptversammlung; im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, die Art und Form der Abstimmung sowie Reihenfolge der Abstimmung. Er kann auch eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen.

Der Versammlungsleiter kann überdies das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen einschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.

Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das jeweilige Mitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder seine persönliche Teilnahme aus anderen Gründen einen unverhältnismäßigen Zeit- und Kostenaufwand verursachen würde oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Beschlussfähigkeit, Beschlussmehrheiten

Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50% des stimmberechtigten Grundkapitals vertreten ist.

Erweist sich eine Hauptversammlung als nicht beschlussfähig, ist eine neu einberufene Hauptversammlung, die unter Einhaltung der Frist nach Ziffer 16.6 stattfindet, hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der nicht beschlussfähigen Hauptversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Höhe des dann vertretenen Grundkapitals beschlussfähig, wenn in der Einberufung darauf hingewiesen wurde.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.

Niederschrift, Protokoll

Jeder Beschluss der Hauptversammlung ist in eine vom Versammlungsleiter zu unterzeichnende Niederschrift aufzunehmen, sofern nicht eine Beurkundung durch eine über die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu erfolgen hat.

Der Vorstand hat jedem Aktionär eine Abschrift /​ Kopie der Niederschrift zu übersenden.

Jahresabschluss

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den um einen Anhang erweiterten Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) und – soweit gesetzlich vorgeschrieben – den Lagebericht (sowie ggfs. den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht) für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen, der sodann – sofern gesetzlich erforderlich – dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag erteilt. Zugleich hat der Vorstand den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, ggf. Lagebericht und Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns (sowie ggf. den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht) zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich der Hauptversammlung zu berichten. Sofern dem Abschlussprüfer aufgrund gesetzlicher Regelungen ein Prüfungsauftrag erteilt wurde, hat der Bericht des Aufsichtsrates auch zum Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses (und des Konzernabschlusses) durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen.

Der Jahresabschluss, ein vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2 a des Handelsgesetzbuchs, ggfs. der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns (sowie ggf. den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht) sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

Jedem Aktionär sind die unter Ziffer 22.3 genannten Unterlagen auf sein Verlangen in Kopie vorab zur Hauptversammlung zu übersenden.

Die Verpflichtungen gemäß Ziffern 22.3 und 22.4 entfallen, wenn die dort bezeichneten Dokumente mindestens von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

Rücklagen

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie nach Maßgabe des § 58 Abs. 2 AktG von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 100% in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden.

Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist.

Soweit den Aktionären ein Anspruch auf Auszahlung des Bilanzgewinns zusteht, ist dieser grundsätzlich am 7. auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Hauptversammlung kann für den ganzen auszuzahlenden Gewinn oder für einen bestimmten Teil des auszuzahlenden Gewinns im jeweiligen Einzelfall in den Grenzen der gesetzlichen Vorgaben auch einen späteren und in den gesetzlichen Grenzen auch einen früheren Fälligkeitszeitpunkt beschließen.

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Absatz 2 Aktiengesetz gehandelt werden.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz festgesetzt werden.

Allgemeine Regelungen zur Einziehung

Die Einziehung von Aktien durch die Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 237 AktG zulässig.

Die Regelungen zur Einziehung in diesem Abschnitt G. umfassen sämtliche Aktien der Gesellschaft, mithin einschließlich jener, die im Zeitpunkt des Beschlusses über die Einführung dieser Einziehungsregelungen bereits bestanden.

Einziehung von Aktien im Todesfall

Beim Tode eines Aktionärs kann die Hauptversammlung die Einziehung der Aktien des verstorbenen Aktionärs ohne Zustimmung seines Rechtsnachfolgers, sofern dieser Rechtsnachfolger nicht selbst bereits durchgängig vom Zeitpunkt unmittelbar vor dem Eintritt des Todes bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung Aktionär war bzw. ist, in der ersten auf den Todesfall des Aktionärs folgenden Hauptversammlung, spätestens zum Ende des dem Todesfall nachfolgenden Geschäftsjahres, beschließen.

Der Vorstand hat die Einziehung dem Rechtsnachfolger des betroffenen Aktionärs gegenüber durch Einschreiben zu erklären. Ab dem Zugang der Erklärung des Vorstands ruht das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs.

Einziehung von Aktien in sonstigen Fällen

Aktien können ferner zwangsweise eingezogen werden, wenn

Sofern in den Fällen von Ziffer 27.1 bei Einziehungsgründen auf die Beendigung bzw. das Ende des Amtes als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder die Beendigung eines Anstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft abgestellt wird, liegt ausnahmsweise kein Einziehungsgrund vor, sofern

Aktien können auch zwangsweise eingezogen werden, wenn

Das Vorgehende gilt auch dann, wenn die ursprünglich getroffene güterrechtliche oder erbrechtliche Vereinbarung im Verlauf der Ehe oder Lebenspartnerschaft geändert wird.

Die Aktionäre verpflichten sich, die von ihnen mit ihrem Ehegatten bzw. Lebenspartner getroffene güterrechtliche und erbrechtliche Vereinbarung innerhalb von vier Wochen ab Eheschließung bzw. Eingehung der Lebenspartnerschaft dem Vorstand bekanntzugeben und diesem von jeder nachträglichen Änderung dieser Vereinbarung innerhalb von 4 Wochen nach deren Vornahme zu unterrichten.

Der Vorstand hat die Einziehung dem betroffenen Aktionär bzw. dessen Rechtsnachfolger gegenüber durch Einschreiben zu erklären. Ab dem Zugang der Erklärung des Vorstands ruht das Stimmrecht des betroffenen Aktionärs bzw. dessen Rechtsnachfolger.

Sofern unmittelbarer Aktionär ein Investment-Vehikel ist, ist die Einziehung der Aktien des Investment-Vehikels entsprechend zulässig, wenn die Voraussetzungen des jeweiligen Einziehungstatbestands in der Person des das Investment-Vehikel beherrschenden Gesellschafters vorliegen.

Abfindungsentgelt

In allen Fällen der Einziehung erhält der betreffende Aktionär eine Abfindung entsprechend seiner Beteiligung.

Die Höhe der Abfindung richtet sich nach der Art des Einziehungsgrundes.

Die Abfindung entspricht

Das Abfindungsentgelt ist im Fall von Ziffer 28.3.3 4 Wochen nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung vollständig zur Zahlung fällig. In den Fällen von Ziffern 28.3.1 und 28.3.2 ist das Abfindungsentgelt in vier (4) gleichen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist 12 Wochen nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung zur Zahlung fällig. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils 12 Monate nach Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zu zahlen. Die Gesellschaft ist in allen Fällen berechtigt, das dem ausgeschiedenen Aktionär zustehende Abfindungsentgelt vorzeitig zu zahlen. Sicherheit kann nicht verlangt werden. Ausstehende Beträge sind mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Soweit die Zahlung des Abfindungsentgelts gegen § 62 AktG verstoßen würde, gelten Zahlungen auf die Hauptsumme als zum gemäß Ziffer 28.4 bestimmten Zeitpunkt verzinslich, Zinsen als unverzinslich gestundet.

Gründungsaufwand

Die Kosten der wirtschaftlichen Neugründung (Beurkundungskosten, Gerichtskosten sowie Kosten der Rechts- und Steuerberatung) der Gesellschaft trägt diese bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 5.000,00.

Satzungsänderungen, (Fassung, Kosten)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen oder Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Die Kosten von Kapitalerhöhungen (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten sowie ggf. Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeit durch Rechtsanwälte und Steuerberater) und ihrer Durchführung (einschließlich der Kosten von Übernahmeerklärungen der Aktionäre) trägt die Gesellschaft. Entsprechendes gilt für Umwandlungen und vergleichbare Maßnahmen.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2022 für seine Tätigkeit folgende Vergütung erhält:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beläuft sich die Festvergütung auf 15.000 EUR pro Jahr, für den stellvertretenden AR-Vorsitzenden sowie für das sonstige AR-Mitglied auf jeweils 10.000 EUR pro Jahr.

Ausschusstätigkeiten (e.g. Prüfungsausschuss) sind in obigem Festgehalt inkludiert. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis.