Neschen AG
Bückeburg
Wertpapierkennnummer 502 130
ISIN DE 0005021307

Der Neschen AG ist am 29. Januar 2015 ein Einberufungsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin Vermögensverwaltung Erben Dr. Karl Goldschmidt GmbH („VVG“), deren Anteil während der letzten drei Monate vor dem Einberufungsverlangen mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals betrug, zugegangen. Deshalb laden wir unsere Aktionäre zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft ein, die am Dienstag, den 24. März 2015, 10.00 Uhr, in der
Deutsche Messe AG
Messegelände / Tagungsbereich Halle 2 /
30521 Hannover,

stattfindet. Einlass ist ab 9.00 Uhr.

Die VVG hat die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Neschen AG mit folgender Tagesordnung verlangt:

Satzungsänderung

§ 19 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit den gesetzlich bestimmten Mehrheiten gefasst.“

Begründung:

„Die angestrebte Satzungsänderung bezweckt die Verbesserung des Minderheitenschutzes für Aktionäre der Neschen AG. Durch die Satzungsänderung sollen die Mehrheitserfordernisse für Beschlüsse der Hauptversammlung an das gesetzliche Leitbild angepasst werden, wonach insbesondere sämtliche Änderungen der Satzung sowie sämtliche Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz neben der Stimmrechtsmehrheit einer Mehrheit bedarf, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Durch die vorgeschlagene Änderung der Satzung möchte die VVG auch erreichen, dass die Unabhängigkeit der Neschen AG und ihre eigenverantwortliche Führung durch die Organe Vorstand und Aufsichtsrat gestärkt werden. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist geboten, damit die geänderte Satzung, die erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam wird, bereits in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung gilt. Daher kann die von der VVG vorgeschlagene Änderung der Satzung nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zurückgestellt werden.“

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.125.000,00 und ist eingeteilt in 13.125.000 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 13.125.000 Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut aus. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 17. März 2015, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Neschen AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tag vor der Hauptversammlung, also den 3. März 2015, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen für ihre Bevollmächtigung eine andere Form verlangt. Wir weisen darauf hin, dass die vorgenannten Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige Personen i.S.d. § 135 AktG möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.neschen.de/hv zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der erteilten Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Neschen AG
Investor Relations
Hans-Neschen-Str.1
31675 Bückeburg
Telefax: +49 (0)5722 207-209
E-Mail: investor.relations@neschen.de

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses Formular steht auch unter www.neschen.de/hv zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen können bis spätestens 22. März 2015, 24.00 Uhr, unter der nachstehend genannten Adresse erteilt werden:

Neschen AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches zusammen mit der Eintrittskarte versendet wird. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitergehende Informationen zu der Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

4. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft

Neschen AG
Vorstand
Hans-Neschen-Str. 1
31675 Bückeburg

zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist der 21. Februar 2015 (24.00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 9. März 2015 (24.00 Uhr), an folgende Adresse zu richten:

Neschen AG – Investor Relations
Hans-Neschen-Straße 1, 31675 Bückeburg
Telefax +49 (0)5722 207-209
E-Mail: investor.relations@neschen.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.neschen.de/hv veröffentlichen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und von Abschlussprüfern sinngemäß. Ein solcher Vorschlag muss jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen enthält.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

5. Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten und weitere Informationen zu der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.neschen.de/hv zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Bückeburg, im Februar 2015

Neschen AG

– Der Vorstand –

Neschen AG
Bückeburg
Wertpapierkennnummer 502 130
ISIN DE 0005021307
Zusätzliche Tagesordnungspunkte der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2015

Aufgrund eines Einberufungsverlangens der Aktionärin Vermögensverwaltung Erben Dr. Karl Goldschmidt GmbH („VVG“) hat die Gesellschaft zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2015 geladen. Die Einberufung zu dieser außerordentlichen Hauptversammlung einschließlich der von der VVG vorgeschlagenen Tagesordnung wurde am 6. Februar 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Gesellschaft nimmt das Einberufungsverlangen der VVG zum Anlass, der außerordentlichen Hauptversammlung die beiden nachfolgenden Satzungsänderungen (Tagesordnungspunkte 2–3) vorzuschlagen. Die von der VVG vorgeschlagene Satzungsänderung (siehe Bundesanzeiger vom 6. Februar 2015) wird zu Tagesordnungspunkt 1.

Tagesordnungspunkt 2: Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Zur Zeit steht der Gesellschaft kein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Der Kreditgläubiger Sandton hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass angestrebt sei, den gesamten oder einen Teil des Kredits in Eigenkapital umwandeln zu wollen. Die Umwandlung der gegen die Gesellschaft gerichteten Forderungen von Sandton sowie von Forderungen weiterer Gläubiger in Eigenkapital ist ein möglicher Weg, um die langfristige Finanzierung des Unternehmens sicherzustellen und das Unternehmen von der hohen Schuldenlast zu befreien. Vor diesem Hintergrund soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Das Grundkapital soll gegen Forderungseinbringung, d.h. gegen Sacheinlage, erhöht werden. Hierdurch soll u.a. die Möglichkeit geschaffen werden, gegen die Gesellschaft gerichtete Forderungen – ganz oder teilweise – in Eigenkapital umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. März 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 6.562.500,00 durch Ausgabe von bis zu 6.562.500 neuen auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand wird den Ausgabepreis der neuen Aktien nach Maßgabe eines noch zu erstellenden Gutachtens gem. dem IDW-Standard 1 sowie weitere Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festlegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b)

§ 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 3 angefügt:
„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. März 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 6.562.500,00 durch Ausgabe von bis zu 6.562.500 neuen auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand wird den Ausgabepreis der neuen Aktien nach Maßgabe eines noch zu erstellenden Gutachtens gem. dem IDW-Standard 1 sowie weitere Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festlegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Tagesordnungspunkt 3: Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form und über die Anpassung der Satzung

Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2013 beträgt EUR 0,873 Mio. Unter Berücksichtigung des vorläufigen, noch nicht testierten Jahresüberschusses 2014 i.H.v. ca. EUR 0,5 Mio. beträgt das derzeitige Eigenkapital somit rund EUR 1,3 Mio. Vor diesem Hintergrund soll das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 13.125.000,00 beträgt und in 13.125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt ist, herabgesetzt werden. Der hierdurch frei werdende Betrag soll verwendet werden, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Das in 13.125.000 nennbetragslose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. EUR 13.125.000 wird um EUR 11.812.500 auf EUR 1.312.500, eingeteilt in 1.312.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 10:1, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zehn auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
b)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.312.500 (in Worten: eine Millionen dreihundertzwölftausendfünfhundert Euro) und ist eingeteilt in 1.312.500 (in Worten: eine Millionen dreihundertzwölftausendfünfhundert) Stammaktien (Stückaktien).“

Für den Fall, dass die unter TOP 2 beschlossene Ergänzung der Satzung (Schaffung eines Genehmigten Kapitals) die erforderliche Mehrheit findet, wird der Vorstand angewiesen, die unter TOP 3 beschlossene Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Herabsetzung des Grundkapitals) erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn zuvor die unter TOP 2 beschlossene Ergänzung der Satzung (Schaffung eines Genehmigten Kapitals) in das Handelsregister eingetragen wurde.

Bericht des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung über den Grund für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund der Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung zu erstatten. Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neschen AG, Hans-Neschen-Straße 1, 31675 Bückeburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär abschriftlich übersandt. Ferner ist der Bericht auch auf der Internetseite www.neschen.de/hv abrufbar. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

„Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe des neu anzufügenden § 4 Abs. 3 der Satzung. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. März 2016 einmalig oder mehrmals und bis zu insgesamt EUR 6.562.500,00 gegen Sacheinlage durch Ausgabe 6.562.500 neuer, auf den Inhaber lautender nennbetragsloser Stammaktien (Stückaktien) gemäß den Bestimmungen der §§ 202 ff. AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der vorgeschlagene Erhöhungsbetrag von EUR 6.562.500,00 folgt den Vorgaben des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG, wonach der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft (EUR 13.125.000,00) nicht übersteigen darf.

Der Gläubiger Sandton hält derzeit einen Kredit mit einem nominellen Volumen von ca. EUR 24,3 Mio. zuzüglich eines „Besserungsscheins“ in Höhe von EUR 20 Mio. Die bestehende Finanzierungsstruktur ist derzeit weder liquiditäts- noch ergebnisseitig tragbar. Vor diesem Hintergrund hat Sandton der Gesellschaft mitgeteilt, dass angestrebt wird, den gesamten oder einen Teil des Kredits in Eigenkapital umzuwandeln. Deshalb plant die Gesellschaft, die Finanzverbindlichkeiten ganz oder zum Teil als Sacheinlage in neue Aktien der Gesellschaft, d.h. Eigenkapital, umzuwandeln. Bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Forderungseinbringung ist das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen. Der Gesellschaft erwächst durch die Forderungseinbringung kein Nachteil, da die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Gewährleistet wird dies durch ein – noch zu erstellendes – Gutachten eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers nach Maßgabe des IDW-Standards 1. Vor diesem Hintergrund wird der für den 24. März 2015 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen, auch über die für die Entschuldung erforderlichen Beschlüsse abzustimmen. Beschließt die Hauptversammlung den erforderlichen Kapitalschnitt (TOP 3) und das erforderliche Genehmigte Kapital gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss (TOP 2), soll im nächsten Schritt auf der Grundlage eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe des IDW-Standards 1 das Wertverhältnis für die Umwandlung der Schulden in Eigenkapital bestimmt werden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Bückeburg, im Februar 2015
Der Vorstand“

Im Übrigen, insb. hinsichtlich der Teilnahmevoraussetzungen, Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung etc., wird auf die im Bundesanzeiger vom 6. Februar 2015 erfolgte Bekanntmachung der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung aufgrund des Verlangens der Aktionärin VVG verwiesen.

Bückeburg, im Februar 2015

Neschen AG

Der Vorstand