Neschen Aktiengesellschaft
Bückeburg
Wertpapierkennnummer 502 130
ISIN DE 0005021307
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein, die am
Montag, den 14. Dezember 2020, 12.00 Uhr,
im Ratskeller Bückeburg, Großer Rathaussaal,
Marktplatz 2 in 31675 Bückeburg,
stattfindet.
Einlass ist ab 11.00 Uhr.
Wegen der anhaltenden COVID 19-Pandemie bitten wir, folgende Maßnahmen zu beachten (Stand 18. November 2020):
Jeder Teilnehmer muss zum Zweck der Nachverfolgung am Einlass einen amtlichen Ausweis (Personalausweis/Reisepass) bereithalten und seinen Namen, Vorname,, seine Anschrift und eine Telefonnummer notieren. Während der gesamten Veranstaltung ist das Tragen einer Mund-Nasen-Bedeckung zwingend. Sie darf nur zum Trinken oder Essen am eigenen Sitzplatz oder während eigener Redebeiträgen abgesetzt werden. Es ist stets ein Mindestabstand von 1,5 Metern zu anderen Personen einzuhalten.
Wir weisen darauf hin, dass sich die unter
https://www.niedersachsen.de/Coronavirus/vorschriften-der-landesregierung-185856.html
abrufbaren Bestimmungen des Landes Niedersachsen bezüglich der COVID 19-Pandemie, insbesondere die Niedersächsische Corona-Verordnung, täglich ändern können und sich die o.g. Maßnahmen deshalb ändern können.
I. Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor: Dem Vorstand Dr. Herbert Weininger wird für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019 Entlastung erteilt. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahr 2017, 2018 und 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für die Geschäftsjahre 2017 bis 2019 Entlastung erteilt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. Ein Aufsichtsrat, welches Aktien an der Gesellschaft hält, darf nicht an der Abstimmung für seine Entlastung mitwirken. |
| 3. |
Bericht des Aufsichtsrats über die Umstände des Verkaufs des operativen Geschäftsbetriebes durch den Insolvenzverwalter Geiwitz Der Aufsichtsrat, der auf gerichtlichen Antrag eines Aktionärs durch das Amtsgericht Stadthagen bestellt wurde, hat im Interesse der Aktionäre und der Gläubiger der Gesellschaft in den Jahren 2017 bis 2020 die Umstände des Verkaufs des operativen Geschäftsbetriebes der insolventen Gesellschaft, soweit ihm dies möglich war, überprüft. Dazu wurde umfangreiches Aktenmaterial gesichtet und ausgewertet. Allerdings standen dem Aufsichtsrat nicht alle erforderlichen Erkenntnisquellen zur Verfügung. Insbesondere wurde der im Juli 2016 mit Blue Cap AG geschlossene Kaufvertrag dem Aufsichtsrat trotz Ausschöpfung aller Rechtsmittel durch die Bückeburger Justiz nicht zugänglich gemacht. Anlass der Prüfung war, dass die Rechte und Pflichten aus dem Kreditvertrag mit JP Morgan nicht wirksam an das Erwerbsvehikel Sandton III (Financing) Luxemburg S.a.r.l. abgetreten werden konnten. Dies haben sowohl der Insolvenzverwalter Geiwitz als auch das Landgericht Bückeburg mit Urteil vom 16. März 2016 (Az. 2 O 187/15) festgestellt. Zudem hat JP Morgan in Kenntnis all dieser Umstände wiederholt darauf hingewiesen, nicht mehr Inhaberin der Kreditforderung und Sicherheiten zu sein. Tatsächlich hat die Bank bis zum Ablauf der Verjährungsfrist (31. Dezember 2017) keine Forderung zur Tabelle angemeldet. Schließlich hat ein anerkannter Insolvenzrechtsprofessor mit Gutachten vom 19. Oktober 2015 festgestellt, dass es in einem Planverfahren gelingen würde, die Löschungsbewilligungen für die von dem Schein-Gläubiger Sandton Financing III (Luxembourg) S.à.r.l. gehaltenen Grundschulden zu ersetzen. Gleichwohl hat der Insolvenzverwalter Geiwitz von dem vereinnahmten Kaufpreis in Höhe von ca. EUR 11,5 Mio. den ganz überwiegenden Teil (EUR 9,5 Mio.) an den Schein-Gläubiger Sandton Financing III (Luxembourg) S.à.r.l. gegen Freigabe der Sicherheiten ausgezahlt. Es hätte daher keine Zahlung an den Schein-Gläubigers Sandton Financing III (Luxembourg) S.à.r.l. erfolgen dürfen. Der Kaufpreis hätte vielmehr nach Verkauf des operativen Geschäfts zu 100 % zur Befriedigung der Insolvenzgläubiger i.S.d. § 38 InsO und sogar derer im Rang des § 39 InsO verwendet werden können und müssen. Den Restbetrag von geschätzt über EUR 3 Mio. hätte für eine Schlussverteilung an die Aktionäre der Neschen AG zur Verfügung gestanden. |
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.125.000,00 und ist eingeteilt in 13.125.000 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 13.125.000 Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Den entsprechenden Nachweis erhalten Aktionäre von ihrem depotführenden Institut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er muss sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Versammlung („Nachweisstichtag“) beziehen.
Es genügt, wenn dieser Nachweis am Einlass zur Hauptversammlung am 14. Dezember 2020 abgegeben wird.
Auf eine vorherige Anmeldung oder vorherige Übersendung des Nachweises verzichtet die Gesellschaft.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz in dem Nachweis am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Stimmkarten werden dem Aktionär oder Aktionärsvertreter am Einlass erteilt.
Wir empfehlen unseren Aktionären, sich frühzeitig wegen des Nachweises ihres Anteilsbesitzes mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen für ihre Bevollmächtigung eine andere Form verlangt. Wir weisen jedoch darauf hin, dass die vorgenannten Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige Personen i.S.d. § 135 AktG möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann unter
http://neschen-holding.de
abgerufen werden. Es kann ausgedruckt, abgeschrieben oder abfotografiert und dann ausgefüllt werden. Es ist in die Versammlung mitzubringen. Die Verwendung des zur Verfügung gestellten Formulars bzw. seines genauen Wortlauts ist jedoch nicht vorgeschrieben.
4. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
Neschen AG
Vorstand
c/o transition-manager
Kurfürstendamm 217
10719 Berlin
zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Letztmöglicher Zugangstermin ist der 29. November 2020 (24.00 Uhr MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 29. November 2020 (24.00 Uhr MESZ), an folgende Adresse zu richten:
Neschen AG
Vorstand
c/o transition-manager
Kurfürstendamm 217
10719 Berlin
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
www.neschen-holding.de
veröffentlichen.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Ein solcher Vorschlag muss jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Abschlussprüfers enthält.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
5. Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten und weitere Informationen zu der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://neschen-holding.de
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Bückeburg, im November 2020
Neschen AG
Der Vorstand