net SE
Koblenz
ISIN DE000A0Z22E3
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
9. September 2015, 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen von Ebner Stolz Mönning Bachem
Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB
Karl-Wiechert-Allee 1 d, 30625 Hannover
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011/2012 sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2011/2012 |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011/2012 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011/2012 in Höhe von € 5.880.549,08 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012/2013 sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2012/2013 |
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen. |
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6. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013/2014 sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014 |
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7. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. |
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8. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten und Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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9. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung bzgl. der Erweiterung des Unternehmensgegenstandes Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Unternehmensgegenstand zu ändern und § 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wie folgt neu zu fassen:
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10. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung bzgl. des Ortes der Hauptversammlung Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 12 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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11. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl der Verwaltungsräte und damit im Zusammenhang stehende Änderungen der Satzung Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
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12. |
Beschlussfassung über die Neuwahl des Verwaltungsrats Die Amtszeit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Verwaltungsrat setzt sich nach §§ 23, 24 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) i.V.m. § 7 Abs. 1 der aktuellen Satzung der net SE aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus einem Mitglied. Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Dr. Stefan Immes, Dipl.-Kaufmann, geschäftsführender Direktor der Gesellschaft, Koblenz und Herrn Alfred Luttmann, Kaufmann, Vorstandsmitglied der convenio AG, St. Augustin für die Dauer bis zur Eintragung der unter TOP 10 beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister sowie Herrn Dirk Niebergall, Dipl.-Kaufmann, Unternehmer, München, für die satzungsgemäße Dauer zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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13. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals Die bestehende Ermächtigung endete am 25. Mai 2015. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Bericht des Verwaltungsrats gemäß Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 13
Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Europäischen Gesellschaften (SE) die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 13 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Verwaltungsrat über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Verwaltungsrat in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient insbesondere der vereinfachten Mittelbeschaffung. So kann der Verwaltungsrat die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Verwaltungsrat soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Hierdurch soll zum Beispiel auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen vielfach diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.
Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien an geschäftsführende Direktoren, an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft und gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen zu gewähren, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an geschäftsführende Direktoren übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Verwaltungsrat der Gesellschaft. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen.
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Verwaltungsrat allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Der Verwaltungsrat wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinn des Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. §§ 121 Abs. 3 , 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung zur Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der gesetzlichen Anmeldefrist, d. h. bis zum Ablauf des 2. September 2015, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
net SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: net@better-orange.de
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gesetzlich gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.netag.de/Hauptversammlung.125.0.html zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Dieses steht auch unter http://www.netag.de/Hauptversammlung.125.0.html zum Download zur Verfügung
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen spätestens bis zum Ablauf des 8. September 2015 bei der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
net SE
Schlossstraße 1
D-56068 Koblenz
Telefax.: 0261/1338910
E-Mail: gegenantraegehv2015@netag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden ebenso wie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.netag.de/Hauptversammlung.125.0.html zugänglich gemacht.
Koblenz, im Juli 2015
net SE
Der Verwaltungsrat