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Netfonds AG

Hamburg

ISIN DE000A1MME74/ WKN A1MME7

Bezugsangebot
an die Aktionäre der Netfonds AG

Die Hauptversammlung der Netfonds AG, Hamburg (die „Gesellschaft“) hat am 4. Juli 2018 den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2023 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 422.170,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). In der Ermächtigung ist auch vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre u.a. für Spitzenbeträge ausschließen kann. Das Genehmigte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft steht noch in voller Höhe zur Verfügung.

Unter teilweiser Ausübung dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 18. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage beschlossen, das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von EUR 2.110.853,00 um bis zu EUR 105.542,00 auf bis zu EUR 2.216.395,00 durch Ausgabe von bis zu 105.542 auf den Namen lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.

Mit einem strategischen Investor wurde im Vorwege unter Gremienvorbehalt die Übernahme aller neuen Aktien vereinbart, die nicht über die Ausübung von Bezugsrechten durch bestehende Aktionäre bezogen werden.

Bezugsangebot und Bezugsfrist

Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft von der Emittentin durch die M.M.Warburg & CO (AG & Co. ) KGaA, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, („M.M.Warburg“) auf der Grundlage eines Übernahmevertrags vom 3. August 2020 zwischen der Emittentin und M.M.Warburg (der „Übernahmevertrag“) mittelbar zum Bezug angeboten. Die Neuen Aktien werden dazu von M.M.Warburg mit der Verpflichtung übernommen, sie den bestehenden Aktionären vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere den unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) zum Bezug anzubieten und in dem Umfang zu zeichnen und zu übernehmen, in dem Bezugsaktien fristgemäß während der Bezugsfrist bezogen oder im Rahmen einer eventuellen Privatplatzierung im Anschluss an den Ablauf der Bezugsfrist bis zum 18. August 2020 verwertet werden. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch M.M.Warburg vor.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 20:1 (d.h., 20 alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktie) zum Bezugspreis von EUR 29,00 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) zum Bezug angeboten.

Für Teile von Neuen Aktien, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Gemäß dem mit Zustimmung des Aufsichtsrates gefassten Beschluss des Vorstands ist das Bezugsrecht für derartige Spitzenbeträge, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, ausgeschlossen. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben. Um ein rundes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat ein Großaktionär auf Bezugsrechte aus 13 Aktien verzichtet.

Die Emittentin bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit

vom Dienstag, den 04. August 2020, 0:00 Uhr MESZ einschließlich bis zum Montag, den 17. August 2020, 24:00 Uhr MESZ einschließlich

(die „Bezugsfrist“) über ihre jeweilige Depotbank bei der als Bezugsstelle handelnden M.M.Warburg (die „Bezugsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden Aktien der Emittentin mit der ISIN DE000A1MME74/ WKN A1MME7. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft in der ISIN DE000A1MME74/ WKN A1MME7 nach Buchungsschluss am 5. August 2020 (der „Record Day“). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289VQ1 / WKN A289VQ) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A1MME74 / WKN A1MME7 abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A289VQ1 / WKN A289VQ), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 6. August 2020 (morgens) durch Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht. Vom 4. August 2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A289VQ1 / WKN A289VQ) von den bestehenden Aktien der Gesellschaft im Umfang des gemäß dem Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei M.M.Warburg, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto von M.M.Warburg zu zahlen:

Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts ist einerseits der Eingang der Bezugsanmeldung bei M.M.Warburg als Bezugsstelle und der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises auf dem vorgenannten Konto. Das Vorliegen nur einer der beiden Voraussetzungen genügt nicht. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind nach erfolgter Bezugsrechtsausübung spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 17. August 2020, 23:59 Uhr von den Depotbanken auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main geführte Kassenvereinskonto (3055) der Bezugsstelle zu übertragen. Eine Nachfrist wird nicht gewährt.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 29,00. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens aber zum letzten Tag der Bezugsfrist (17. August 2020; Datum des Geldeingangs bei M.M. Warburg) zu zahlen.

Kein Bezugsrechtshandel

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien wird von der Gesellschaft und der Bezugsstelle kein börslicher Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A289VQ1 / WKN A289VQ) auf Neue Aktien organisiert. Ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft und der Bezugsstelle ebenfalls nicht vermittelt. Die Bezugsrechte sind gleichwohl nach den aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden

Neue Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnet werden, werden qualifizierten Anlegern durch Privatplatzierungen, möglicherweise auch in ausgewählten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb von Kanada, Japan und Australien zum Erwerb („Privatplatzierung„) zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis angeboten werden. Ein strategischer Investor hat gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld die Absicht erklärt, alle neuen Aktien, die nicht über die Ausübung von Bezugsrechten durch bestehende Aktionäre bezogen werden, im Rahmen der Privatplatzierung nach Ablauf der Bezugsperiode zum Bezugspreis zu erwerben.

Einzahlung, Provisionen

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, wird spätestens am 17. August 2020 fällig. Die Emittentin oder M.M.Warburg werden keine speziellen Kosten oder Steuern in Bezug auf die Zeichnung von Neuen Aktien in Rechnung stellen. Die Depotbank wird möglicherweise übliche Bankgebühren in Bezug auf die Zeichnung von Neuen Aktien in Rechnung stellen. Aktionäre und Anleger sollten sich daher selbst über diese Kosten informieren.

Handelsregistereintragung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 21. August 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden die Neuen Aktien in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden voraussichtlich ab dem 24. August 2020 in den Depots der Aktionäre eingebucht werden, nachdem sie bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt wurden. Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Handel der Neuen Aktien

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse München (Segment m:access) wird unverzüglich nach Durchführung der Kapitalerhöhung beantragt. Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift in den Handel einbezogen werden (gleiche ISIN und WKN wie bestehende Aktien).

Kein Wertpapierprospekt, Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.netfonds.de im Bereich Investor Relations zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

Darüber hinaus wurde ein Wertpapier-Informationsblatt vom 30. Juli 2020 veröffentlicht, das unter https://www.netfonds.de/investor-relations/ einsehbar ist.

Bekanntgabe des Ergebnisses des Bezugsangebots

Nach Ablauf der Bezugsfrist und der eventuellen Privatplatzierung wird M.M.Warburg der Gesellschaft das Ergebnis der Bezugsrechtsausübung und der Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien voraussichtlich am 18. August 2020 mitteilen. Der Vorstand der Gesellschaft wird dann mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die finale Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien, ebenfalls voraussichtlich am 18. August 2020, festsetzen. Das Ergebnis des Bezugsangebotes und der Umfang der Kapitalerhöhung werden sodann durch die Gesellschaft in einer Pressemitteilung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft bekanntgegeben.

Risikohinweise

Den Aktionären wird empfohlen, vor Ausübung von Bezugsrechten das Wertpapier-Informationsblatt vom 30. Juli 2020 zu lesen, das unter https://www.netfonds.de/investor-relations/ einsehbar ist.

Das Bezugsangebot und die Zuteilung und Lieferung neuer Aktien stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

M.M.Warburg ist berechtigt, vom Übernahmevertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, dass (i) sich der strategische Investor nicht zur Übernahme der Neuen Aktien entschließt, (ii) die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister endgültig scheitert oder (iii) eine wesentliche Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen eintritt, die eine Änderung oder Anpassung des Übernahmevertrags aus Sicht von M.M.Warburg erforderlich machen. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. M.M.Warburg tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages durch M.M.Warburg oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sofern M.M.Warburg jedoch erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.