Netfonds AG
Hamburg
An die Aktionäre der Netfonds AG
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 04.07.2018,
in den Räumlichkeiten der Gesellschaft,
Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg,
stattfindenden Hauptversammlung der Netfonds AG, Hamburg, ein.
| I. |
Tagesordnung |
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat am 28.05.2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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| TOP 2. |
Gewinnverwendungsbeschluss Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 1.536.346,44 eine Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie – das entspricht insgesamt € 289.170,60 – auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von € 1.247.175,84 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| TOP 3. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstand für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 5. |
Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Hauptstraße 53, 25462 Rellingen, zum Abschlussprüfer der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. |
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| TOP 6. |
Neuwahl des Aufsichtsrates Der Vorstand schlägt die folgenden Personen zur Wahl des Aufsichtsrates vor:
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| TOP 7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Vergütung der Aufsichtsräte in § 11 Abs. 1 S. 2 wird angepasst auf 15.000,– Euro für den Aufsichtsratsvorsitzenden und 10.000 für das einfache Aufsichtsratsmitglied. Die Satzung ist entsprechend anzupassen. |
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| TOP 8. |
Beschlussfassung über die Korrektur und Anpassung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft soll um bereits erledigte Gegenstände bzw. aufgehobene Regelungen korrigiert werden. Doppelungen sollen gelöscht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| TOP 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechender Satzungsänderung Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG a. Einleitung Der Vorstand hat zu TOP 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Das genehmigte Kapital in Höhe von maximal EUR 422.170,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. b. Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Das Bezugsrecht kann bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. c. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
| II. |
Auslagen von Unterlagen In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Netfonds AG, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg) liegen seit Einberufung der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen aus:
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| III. |
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sind. Eine Anmeldung zur Hauptversammlung wäre hilfreich, ist aber nicht erforderlich. Jeder Aktionär kann sich gemäß § 14 der Satzung durch einen anderen Aktionär oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Bevollmächtigten vertreten lassen. Der Stimmrechtsvertreter hat sich grundsätzlich durch die Vorlage einer schriftlichen Vollmacht zu legitimieren. Ist der Stimmrechtsvertreter gesetzlicher Vertreter einer juristischen Person, die Aktionär der Gesellschaft ist, dann hat der gesetzliche Vertreter seine Stellung durch die Vorlage eines nicht älter als zwei Monate alten Registerauszuges nachzuweisen. Entsprechendes gilt, wenn der gesetzliche Vertreter einen Dritten bevollmächtigt, d. h. neben der schriftlich erteilten Vollmacht ist ein nicht älter als zwei Monate alter Registerauszug vorzulegen. |
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| IV. |
Anfragen und Gegenanträge Für Anfragen hat die Gesellschaft eine Service-E-Mail-Adresse (aktienregister@netfonds.de) sowie einen Faxanschluss (040-822267-107) eingerichtet. Gegenanträge von Aktionären sind schriftlich bis spätestens 2 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens zum 02.07.2018, ausschließlich an die obige Geschäftsadresse der Gesellschaft zu übersenden. |
Hamburg, 31. Mai 2018
Karsten Dümmler
Vorstandsvorsitzender