Donnerstag, 30.06.2022

Netfonds AG – Ordentliche Hauptversammlung

Netfonds AG

Hamburg

WKN A1MME7
ISIN DE000A1MME74

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, den 28.06.2022, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Netfonds AG, Hamburg, ein.

Die Hauptversammlung findet nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („Covid-19-Gesetz“) in seiner aktuellen Fassung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der
Gesellschaft, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg.

I. Tagesordnung

 
TOP 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Netfonds AG und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat am 03.05.2022 den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt.

TOP 2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 10.836.367,78 eine Dividende in Höhe von
EUR 0,25 je dividendenberechtigter Aktie – das entspricht insgesamt EUR 554.098,75
– auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 10.282.269,03 auf neue
Rechnung vorzutragen.

Bilanzgewinn EUR 10.836.367,78
Gesamtbetrag der Dividende EUR 553.861,75
Vortrag auf neue Rechnung EUR 10.282.506,03

Nach § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig.

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 948
eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der nicht dividendenberechtigten Aktien bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende
je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.

TOP 3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Steinmeyer Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peer Reichelt Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Kieper Entlastung zu erteilen.

d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dietgar Völzke Entlastung zu erteilen.

TOP 4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Klaus Schwantge Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Karsten Dümmler Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Olaf Pankow Entlastung zu erteilen.

TOP 5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Johannes-Brahms-Platz 1, 20355 Hamburg, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

TOP 6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 04.07.2018 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 04.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 422.170,00 durch Ausgabe von bis zu 422.170
neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Nach teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital gemäß §
4 Abs. 4 der Satzung noch in Höhe von EUR 316.628,00.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse
zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll
ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von 25 % des Grundkapitals geschaffen werden,
das wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen
vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2018 in § 4 Abs. 4 der Satzung wird, soweit es noch besteht,
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals 2022 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
27.06.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 554.098,00
durch Ausgabe von bis zu 554.098 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen
Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nicht übersteigt,
wobei auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals der Betrag anzurechnen sind,
der auf Aktien oder Bezugsrechte auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit zur
Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden, auszugeben sind oder veräußert werden;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten wie
zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder
einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts
oder Erfüllung einer Wandlungs- und Optionspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder §
53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend des jeweiligen
Umfangs der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
27.06.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 554.098,00
durch Ausgabe von bis zu 554.098 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen
Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht übersteigt,
wobei auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals der Betrag anzurechnen ist,
der Aktien oder Bezugsrechte auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit zur Bedienung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden, auszugeben sind oder veräußert werden;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten wie
zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder
einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts
oder nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder §
53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend des jeweiligen
Umfangs der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.

TOP 7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und
entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

aa)

Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.06.2027
einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten für auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 330.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen
zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Wandlungs- oder Optionsrechte und Wandlungs- oder
Optionspflichten können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden
bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital oder aus Barkapitalerhöhung
oder bestehenden Aktien bedient werden und einen Barausgleich anstelle der Lieferung
von Aktien vorsehen.

bb)

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen oder gegen Sachleistungen, insbesondere
Beteiligungen an Unternehmen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den
Ausgabepreis erreicht. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Ausgabe gegen
Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen vorgesehen ist, den Optionspreis
je Aktie der Gesellschaft bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

cc)

Laufzeit

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

dd)

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Gesellschaft
(„Konzernunternehmen“) ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
oder Wandlungs- oder Optionspflichten für Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder
aufzuerlegen.

ee)

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Werden die Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, so ist
die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die
Aktionäre sicher zu stellen. Die Schuldverschreibungen können von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

ff)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

(i)

um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet
und der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 %
unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG des bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt, wobei auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
der Betrag anzurechnen ist, der auf Aktien oder Bezugsrechte auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden, auszugeben
sind oder veräußert werden;

(ii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft,
die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden, in dem Umfang
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

(iii)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iv)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

gg)

Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw. Optionspreis

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen
das Recht oder sind verpflichtet, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl
auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen
werden.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen
oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine
können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungsbedingungen
können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts
darf höchstens zehn Jahre betragen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die auszugebenden Aktien können mit einer Dividendenberechtigung für alle Geschäftsjahre,
für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat, versehen
werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner vorsehen, dass das
Umtauschverhältnis bzw. der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt wird.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt.
Er darf auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungs- oder Optionspreis
mindestens den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder, sofern
diese später erfolgt, über den Wandlungs- oder Optionspreis der Schuldverschreibungen
nicht unterschreiten.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der
Wandlungs- oder Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Findet ein Xetra-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, ist der durchschnittliche
Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der in den zehn Börsenhandelstagen die
meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.

§ 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

hh)

Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- und Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach den näheren Bedingungen der Schuldverschreibungen
angepasst werden, wenn die

Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt
oder garantiert und den Inhabern der Schuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen
oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können, sowie für Dividendenzahlungen der Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs-
oder Optionsrechte, Wandlungs- oder Optionspflichten vorsehen. Statt einer wertwahrenden
Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch eine Barzahlung der Gesellschaft
bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionspflicht vorgesehen werden.

ii)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und der Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen, insbesondere
Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen,
Zinssatz, Stückelung, Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht festzusetzen.

b)

Bedingtes Kapital und Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird nach Abs. 6 der folgende Abs. 7 neu eingefügt:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 330.000,00 durch Ausgabe von bis zu 330.000 neuen,
auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs-
oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen gemäß
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.06.2022 bis zum 27.06.2027 gegen Bar-
oder Sachleistung begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre
Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Bezugsrechte auf Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
in den Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu bestimmendem Wandlungs-
oder Optionspreisen. Die neuen Aktien können mit einer Gewinnberechtigung ab Beginn
der Geschäftsjahre vorgesehen werden, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst hat.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend des jeweiligen
Umfangs der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022 anzupassen.

TOP 8.

Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Netfonds
AG und der Argentos AG

Die Netfonds AG ist alleinige Gesellschafterin der Argentos AG mit Sitz in Hamburg.
Die Netfonds AG und die Argentos AG werden nach Erteilung der Zustimmung durch die
jeweils anzurufenden Gremien im Laufe des Jahres 2022 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
abschließen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
also der Zustimmung der Hauptversammlung der Netfonds AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der Netfonds AG als herrschendem Unternehmen und der Argentos AG als beherrschtem
Unternehmen zuzustimmen.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen der Netfonds AG, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg,
(im nachfolgenden „Organträger“ genannt)
und der Argentos AG, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg,
(im nachfolgenden „Organgesellschaft“ genannt)
wird der nachfolgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Leitungsmacht

 
1)

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

2)

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht
Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht
entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist
vom Weisungsrecht nicht umfasst.

3)

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft
und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen
des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender
Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft
verpflichtet.

4)

Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin
der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt
unberührt.

§ 2 Gewinnabführung

 
1)

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn
im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG, also höchstens den ohne die
Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr, um den ggf. in die gesetzliche Rücklage einzustellen Betrag und den
nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an den Organträger abzuführen.
Die Gewinnabführung darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
ergebenden Betrag nicht überschreiten. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden,
ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

2)

Die Organgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher
Rücklagen – insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet oder nach aufsichtsrechtlichen
Maßstäben erforderlich ist.

3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen
ist als Gewinnabführung ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages
entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell als Gewinnabführung ausgeschlossen.

4)

Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den Gewinnrücklagen
oder Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleiben davon
unberührt.

5)

Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine
Vorabdividende gezahlt werden könnte.

§ 3 Verlustübernahme

 
1)

Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweils gültigen
Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.

2)

Auch die übrigen Absätze des § 302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende
Anwendung. Sollte § 302 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung
entsprechend anwendbar.

§ 4 Fälligkeit

 
1)

Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§ 2) entstehen mit Feststellung des jeweiligen
Jahresabschlusses.

2)

Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§ 3) entstehen jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres,
für das sie festzustellen sind.

§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft

 
(1)

Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft
ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu
behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen,
dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist.

(2)

Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen
mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden
Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.

§ 6 Wirksamkeit und Dauer

 
(1)

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft
bzw. der Hauptversammlung des Organträgers und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam und gilt in Bezug auf die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend
für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (d.h. bei
einer voraussichtlich zeitnahen Eintragung gültig ab 1. Januar 2020).

(2)

Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer
Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres
endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er
sich jeweils um ein weiteres Jahr. Die Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.

(3)

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen
Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche
Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart
werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung
der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
in den Organträger durch

 

die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der
Einbringung oder

die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.

 
(4)

Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
ist nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen
eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit
der Kündigung aufzustellen. Für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz
ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.

§ 7 Schlussbestimmungen

 
(1)

Für die Wirksamkeit von Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedarf es der Schriftform.
Dies gilt insbesondere auch für die Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

(2)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird
dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt.

(3)

Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen
Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung
verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

Hamburg, den […]

 
Geschäftsführer Vorstand
Argentos AG Netfonds AG

 

II. Berichte

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 554.098,00 vor (Genehmigtes Kapital
2022), mithin um bis zu 25 % des bestehenden Grundkapitals. Das genehmigte Kapital
soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Die zuletzt von der Hauptversammlung vom 04.07.2018 beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 04.07.2023 um bis zu EUR 422.170,00
durch Ausgabe von bis zu 422.170 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) besteht nach teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung noch in Höhe von EUR 316.628,00 und soll aufgehoben werden.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen um bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Auf die Begrenzung von 10 % Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen,
ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer
Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens
14 Tage dauernden Bezugsangebots, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen
zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf diese Höchstgrenze sind weiterhin Aktien anzurechnen, die aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind eigene Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden.
Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.

Beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen
Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die
Liquidität der Gesellschaft geschont und die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird
bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung oder des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und
die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten dient dem Zweck,
im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Wandlungs- oder Optionspreis nicht
entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Wandlungs- oder Optionsbedingungen
ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen
würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen.

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus
dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung.
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird
er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt
7 eine Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
in Höhe von bis zu EUR 25.000.000,00 gegen Bar- oder Sachleistungen mit einer Laufzeit
bis zum 27.06.2027 vor. Den Inhabern der Schuldverschreibungen sollen Wandlungs- oder
Optionsrechte gewährt oder Wandlungs- oder Optionspflichten auferlegt werden können
für auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 330.000,00, mithin rund 15 % des bestehenden Grundkapitals nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, die der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschließt.

Diese Finanzierungsinstrumente (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen)
können jeweils mit Umtauschrechten (Wandlungsrecht) oder Bezugsrechten (Optionsrecht)
auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionssrechte
wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem
sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Wandlungsrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft
leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Ausgabe beschließen, dass
die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien
der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht) oder eine zusätzliche Einzahlung
in das Eigenkapital zu leisten ist (Optionspflicht). Die Lieferung der Aktien bei
Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflicht
ist aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien möglich. Auch ein
Barausgleich ist möglich.

Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung
der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die
Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf
die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital
zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente
wie ein genehmigtes Kapital gegen Sachleistungen zum liquiditätsschonenden Erwerb
von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
hieran, zu nutzen

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft
gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden,
das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein
praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen,
freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Für die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Wandlungs- oder Optionspflicht
auf Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des
jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden
soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Börsensituation kurzfristig zu nutzen.

Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf diese Höchstgrenze sind weiterhin Aktien anzurechnen, die aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind eigene Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden.
Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der
Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Durch diese
Vorgaben und die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind die Aktionäre nach der
Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
geschützt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch
Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern.

Zum Schutz vor übermäßiger Verwässerung soll darüber hinaus das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt
oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente
wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel
für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder
Aktien ausgibt, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser
Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten
die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich,
dass der Wandlungs- oder Optionspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht
auf die später ausgegebenen Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich
insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher für diesen Fall die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und
damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente
gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut
des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten,
Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sachleistungen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig
darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann
kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität
und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder
nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache oder des Vermögensgegenstands
zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der
Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen,
dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung
und die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte und der Wandlungs- und Optionspflichten
und zur Gewährung von Aktien wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis EUR
330.000,00 zur Ausgabe von bis zu 330.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
geschaffen (Bedingtes Kapital 2022).

III. Unterlagen auf der Internetseite

Die folgenden Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.netfonds.de/​hauptversammlung

zugänglich:

 

Inhalt dieser Einberufung mit Tagesordnung, Beschlussvorschlägen und Berichten,

Jahresabschluss und Lagebericht der Netfonds AG zum 31. Dezember 2021,

Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Netfonds AG zum 31. Dezember 2021,

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021,

Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Netfonds AG
und der Argentos AG,

gemeinsame Bericht des Vorstands der Netfonds AG und des Vorstands der Argentos AG
zum Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags nach § 293a AktG,

Jahresabschlüsse der Netfonds für die Geschäftsjahre 2019 und 2020,

Jahresabschlüsse der Argentos AG für die Geschäftsjahr 2019, 2020 und 2021.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen
erteilt.

IV. Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Übertragung in Bild und Ton

Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 Covid-19-Gesetz wird die Hauptversammlung live in Bild
und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.netfonds.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

übertragen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten oder eine Teilnahme
im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Adressen für die Anmeldung, für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung an:

 

Netfonds AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 210 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Folgende Adresse steht für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur
Verfügung:

 

Netfonds AG
Heidenkampsweg 73
20097 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 822267 107
E-Mail: hv@netfonds.de

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von
Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung
sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig
und im Hinblick auf die Bestimmungen des Covid-19-Gesetzes.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen
sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 21.06.2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Mit der Einladung erhalten die Aktionäre individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des
passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.netfonds.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

übersandt. Mit den Zugangsdaten kann die Anmeldung durch erstmaliges Login über das
HV-Portal vorgenommen werden. Das HV-Portal ist ab dem 30.05.2022 zugänglich.

Die Anmeldung kann auch in Textform (§ 126b BGB) an die vorgenannte Adresse für die
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erfolgen.

Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, müssen Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten sich am Tag der Hauptversammlung mit den Zugangsdaten auf dem HV-Portal
einloggen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt
oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der virtuellen
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird
dem Bestand zum Anmeldeschluss am 21.06.2022, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus
arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende
des Tages der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter
Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 21.06.2022. Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Im Übrigen gelten die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite
der Gesellschaft verfügbar ist.

Hinweise zur Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ist gemäß § 1 Abs.
2 S. 1 Nr. 2 Covid-19-Gesetz und § 14 Abs. 3 der Satzung im Wege der elektronischen
Kommunikation als Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimme ab dem 30.05.2022 ausschließlich
über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.netfonds.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet haben. Briefwahlstimmen können bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 28.06.2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär
oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Bevollmächtigte können nicht
physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von
ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, benötigen Bevollmächtigte
die Zugangsdaten des Vollmachtgebers.

Die Vollmachtserteilung kann auch über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.netfonds.de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

vorgenommen, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der
Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das
Stimmrecht ausschließlich aufgrund von Weisungen aus. Auch in diesem Fall ist eine
rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht
und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens 27.06.2022,
24:00 Uhr (MESZ), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Anschrift
zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden. Für die Vollmachtserteilung
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, welches
den Aktionären mit der Einladung übersandt wird.

Die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auch ab dem
30.05.2022 über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.netfonds.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28.06.2022 vorgenommen,
geändert oder widerrufen werden.

Fragerecht der Aktionäre

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Hierfür müssen sich Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens 27.06.2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer
Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.netfonds.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

einzureichen.

Darüber hinaus steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht
gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung
zu.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß
§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
erklären. In Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung verzichtet. Der Widerspruch kann am Tag der virtuellen Hauptversammlung
ab deren Beginn bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte
HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.netfonds.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

erklärt werden.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen
Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst.
Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Internetadresse

https:/​/​www.netfonds.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Hamburg, im Mai 2022

Netfonds AG

Der Vorstand

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