 Netfonds AGHamburgWKN A1MME7
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| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt |
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| TOP 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss
Nach § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. |
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| TOP 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
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| TOP 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
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| TOP 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
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| TOP 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung Die Hauptversammlung vom 04.07.2018 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| TOP 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| TOP 8. |
Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Netfonds Die Netfonds AG ist alleinige Gesellschafterin der Argentos AG mit Sitz in Hamburg. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags Der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:
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§ 1 Leitungsmacht
| 1) |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. |
| 2) |
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht |
| 3) |
Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft |
| 4) |
Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin |
§ 2 Gewinnabführung
| 1) |
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn |
| 2) |
Die Organgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher |
| 3) |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen |
| 4) |
Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den Gewinnrücklagen |
| 5) |
Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine |
§ 3 Verlustübernahme
| 1) |
Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden |
| 2) |
Auch die übrigen Absätze des § 302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende |
§ 4 Fälligkeit
| 1) |
Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§ 2) entstehen mit Feststellung des jeweiligen |
| 2) |
Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§ 3) entstehen jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres, |
§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft
| (1) |
Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft |
| (2) |
Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen |
§ 6 Wirksamkeit und Dauer
| (1) |
Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft |
| (2) |
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer |
| (3) |
Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen |
| • |
die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der |
| • |
die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft. |
| (4) |
Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist |
§ 7 Schlussbestimmungen
| (1) |
Für die Wirksamkeit von Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedarf es der Schriftform. |
| (2) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird |
| (3) |
Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen |
Hamburg, den […]
| Geschäftsführer | Vorstand | ||
| Argentos AG | Netfonds AG |
II. Berichte
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 554.098,00 vor (Genehmigtes Kapital
2022), mithin um bis zu 25 % des bestehenden Grundkapitals. Das genehmigte Kapital
soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Die zuletzt von der Hauptversammlung vom 04.07.2018 beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 04.07.2023 um bis zu EUR 422.170,00
durch Ausgabe von bis zu 422.170 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) besteht nach teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung noch in Höhe von EUR 316.628,00 und soll aufgehoben werden.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen um bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Auf die Begrenzung von 10 % Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen,
ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer
Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens
14 Tage dauernden Bezugsangebots, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen
zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf diese Höchstgrenze sind weiterhin Aktien anzurechnen, die aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind eigene Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden.
Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
Beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen
Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die
Liquidität der Gesellschaft geschont und die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird
bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung oder des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und
die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten dient dem Zweck,
im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Wandlungs- oder Optionspreis nicht
entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Wandlungs- oder Optionsbedingungen
ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen
würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen.
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus
dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalerhöhung.
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird
er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt
7 eine Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
in Höhe von bis zu EUR 25.000.000,00 gegen Bar- oder Sachleistungen mit einer Laufzeit
bis zum 27.06.2027 vor. Den Inhabern der Schuldverschreibungen sollen Wandlungs- oder
Optionsrechte gewährt oder Wandlungs- oder Optionspflichten auferlegt werden können
für auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 330.000,00, mithin rund 15 % des bestehenden Grundkapitals nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, die der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschließt.
Diese Finanzierungsinstrumente (Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen)
können jeweils mit Umtauschrechten (Wandlungsrecht) oder Bezugsrechten (Optionsrecht)
auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionssrechte
wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem
sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Wandlungsrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft
leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Ausgabe beschließen, dass
die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien
der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht) oder eine zusätzliche Einzahlung
in das Eigenkapital zu leisten ist (Optionspflicht). Die Lieferung der Aktien bei
Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflicht
ist aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien möglich. Auch ein
Barausgleich ist möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung
der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die
Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf
die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital
zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente
wie ein genehmigtes Kapital gegen Sachleistungen zum liquiditätsschonenden Erwerb
von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
hieran, zu nutzen
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft
gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden,
das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein
praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen,
freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
Für die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Wandlungs- oder Optionspflicht
auf Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des
jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden
soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf diese Höchstgrenze sind weiterhin Aktien anzurechnen, die aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind eigene Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden.
Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der
Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Durch diese
Vorgaben und die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind die Aktionäre nach der
Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
geschützt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch
Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern.
Zum Schutz vor übermäßiger Verwässerung soll darüber hinaus das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt
oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente
wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel
für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder
Aktien ausgibt, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser
Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten
die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich,
dass der Wandlungs- oder Optionspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht
auf die später ausgegebenen Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich
insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher für diesen Fall die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und
damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente
gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut
des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten,
Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sachleistungen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig
darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann
kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität
und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder
nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache oder des Vermögensgegenstands
zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der
Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen,
dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung
und die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte und der Wandlungs- und Optionspflichten
und zur Gewährung von Aktien wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis EUR
330.000,00 zur Ausgabe von bis zu 330.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
geschaffen (Bedingtes Kapital 2022).
III. Unterlagen auf der Internetseite
Die folgenden Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.netfonds.de/hauptversammlung
zugänglich:
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Inhalt dieser Einberufung mit Tagesordnung, Beschlussvorschlägen und Berichten, |
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Jahresabschluss und Lagebericht der Netfonds AG zum 31. Dezember 2021, |
| ― |
Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Netfonds AG zum 31. Dezember 2021, |
| ― |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021, |
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Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Netfonds AG |
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gemeinsame Bericht des Vorstands der Netfonds AG und des Vorstands der Argentos AG |
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Jahresabschlüsse der Netfonds für die Geschäftsjahre 2019 und 2020, |
| ― |
Jahresabschlüsse der Argentos AG für die Geschäftsjahr 2019, 2020 und 2021. |
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen
erteilt.
IV. Weitere Angaben und Hinweise
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Übertragung in Bild und Ton
Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 Covid-19-Gesetz wird die Hauptversammlung live in Bild
und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen/
übertragen.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten oder eine Teilnahme
im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Adressen für die Anmeldung, für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung an:
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Netfonds AG |
Folgende Adresse steht für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur
Verfügung:
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Netfonds AG |
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von
Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung
sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig
und im Hinblick auf die Bestimmungen des Covid-19-Gesetzes.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen
sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 21.06.2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Mit der Einladung erhalten die Aktionäre individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des
passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen/
übersandt. Mit den Zugangsdaten kann die Anmeldung durch erstmaliges Login über das
HV-Portal vorgenommen werden. Das HV-Portal ist ab dem 30.05.2022 zugänglich.
Die Anmeldung kann auch in Textform (§ 126b BGB) an die vorgenannte Adresse für die
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erfolgen.
Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, müssen Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten sich am Tag der Hauptversammlung mit den Zugangsdaten auf dem HV-Portal
einloggen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt
oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der virtuellen
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird
dem Bestand zum Anmeldeschluss am 21.06.2022, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus
arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende
des Tages der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter
Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 21.06.2022. Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Im Übrigen gelten die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite
der Gesellschaft verfügbar ist.
Hinweise zur Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung durch Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ist gemäß § 1 Abs.
2 S. 1 Nr. 2 Covid-19-Gesetz und § 14 Abs. 3 der Satzung im Wege der elektronischen
Kommunikation als Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimme ab dem 30.05.2022 ausschließlich
über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen/
abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet haben. Briefwahlstimmen können bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 28.06.2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär
oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Bevollmächtigte können nicht
physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von
ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen zu können, benötigen Bevollmächtigte
die Zugangsdaten des Vollmachtgebers.
Die Vollmachtserteilung kann auch über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen/
vorgenommen, geändert oder widerrufen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der
Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das
Stimmrecht ausschließlich aufgrund von Weisungen aus. Auch in diesem Fall ist eine
rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht
und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens 27.06.2022,
24:00 Uhr (MESZ), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Anschrift
zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden. Für die Vollmachtserteilung
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, welches
den Aktionären mit der Einladung übersandt wird.
Die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auch ab dem
30.05.2022 über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28.06.2022 vorgenommen,
geändert oder widerrufen werden.
Fragerecht der Aktionäre
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Hierfür müssen sich Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens 27.06.2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer
Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen
einzureichen.
Darüber hinaus steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht
gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung
zu.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß
§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
erklären. In Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung verzichtet. Der Widerspruch kann am Tag der virtuellen Hauptversammlung
ab deren Beginn bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte
HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen
erklärt werden.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen
Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst.
Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Internetadresse
https://www.netfonds.de/investor-relations/hauptversammlungen
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Hamburg, im Mai 2022
Netfonds AG
Der Vorstand