nextevolution Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: A0JC0A
ISIN: DE000A0JC0A2
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 19.12.2014
Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Freitag, den 19. Dezember 2014, 11.00 Uhr,
in das Hotel Business & More HAMBURG, Frohmestraße 110–114,
25449 Hamburg
ein.
I. Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der nextevolution Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG, Heidelberg, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG

Nach § 327 a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 7014932 („HeidelbergCapital GmbH & Co. KG“), hält gegenwärtig unmittelbar insgesamt Stück 1.494.416 auf den Inhaber lautende Stückaktien der nextevolution Aktiengesellschaft („nextevolution AG“). Das Grundkapital der nextevolution AG beträgt EUR 1.533.572,00 und ist eingeteilt in 1.533.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Der HeidelbergCapital GmbH & Co. KG gehören damit Aktien der nextevolution AG in Höhe von ca. 97,45 % des Grundkapitals der nextevolution AG und somit mehr als 95 % des Grundkapitals der nextevolution AG. Die HeidelbergCapital GmbH & Co. KG ist daher Hauptaktionärin der nextevolution AG im Sinne des § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die HeidelbergCapital GmbH & Co. KG hat sich entschlossen, von der Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-Out gemäß §§ 327 a ff. AktG Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 15. August 2014, dem Vorstand der nextevolution AG zugegangen am 19. August 2014, hat die HeidelbergCapital GmbH & Co. KG an den Vorstand der nextevolution AG das Verlangen gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der nextevolution AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der nextevolution AG auf die HeidelbergCapital GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin der nextevolution AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die HeidelbergCapital GmbH & Co. KG hat dieses Verlangen mit Schreiben vom 20. Oktober 2014 an den Vorstand der nextevolution AG erneuert und konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 6,23 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt („Barabfindung“).

Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die HeidelbergCapital GmbH & Co. KG war eine von der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstellte gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der nextevolution AG vom 17. Oktober 2014.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 3. November 2014 hat die HeidelbergCapital GmbH & Co. KG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Das Landgericht Hamburg hat die I-Advise AG, Düsseldorf („I-Advise AG“) als sachverständigen Prüfer ausgewählt und mit Beschluss vom 3. September 2014 bestellt. Die I-Advise AG hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die I-Advise AG hat hierüber am 31. Oktober 2014 einen Prüfungsbericht gemäß §§ 327 c Abs. 2 Sätze 2 bis 4, 293 e AktG erstattet.

Die HeidelbergCapital GmbH & Co. KG hat dem Vorstand der nextevolution AG am 31. Oktober 2014 eine Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main („Deutsche Bank“), vom 21. Oktober 2014 gemäß § 327 b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Deutsche Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der HeidelbergCapital GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin der nextevolution AG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der nextevolution Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327 a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG mit Sitz in Heidelberg, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,23 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der nextevolution Aktiengesellschaft mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.“
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts, Nachweisstichtag

Teilnahmebedingungen, Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziff. III. C. § 24 Abs. 1 bis 4 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 3 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (ohne Berücksichtigung des Tags des Zugangs), mithin bis zum
Freitag, den 12. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ)

zugegangen sein.

Die Anmeldung hat schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Die Berechtigung der Teilnahme ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, dies ist
Freitag, der 28. November 2014, 0:00 Uhr (MEZ)

(Nachweisstichtag), bezogene Bescheinigung über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut nachzuweisen.

Nachweisstichtag

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen ordnungsgemäßen Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt dem Erwerber hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Anmeldeadresse

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:
nextevolution Aktiengesellschaft
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6 (2. OG)
60329 Frankfurt am Main
Telefax: 069/74303722
E-Mail: hv@gfei.de

Ausstellung von Eintrittskarten

Die Aktionäre werden gebeten, das ihnen über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung zu benutzen. Nach rechtzeitiger Anmeldung und Erbringung des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
III. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis über den Anteilsbesitz nach vorstehendem Abschnitt II. erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Erteilung der Vollmacht, Widerruf, Nachweis

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß Ziff. III. C. § 24 Abs. 5 S. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die Bevollmächtigten eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, sollten sich daher mit diesen Personen oder Institutionen über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvertretung verwendet werden kann, wird mit der Eintrittskarte gemäß vorstehendem Abschnitt II. übersandt.

Zusätzlich kann ein Formular unter folgender Adresse angefordert werden:
nextevolution Aktiengesellschaft
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6 (2. OG)
60329 Frankfurt am Main
Telefax: 069/74303722
E-Mail: hv@gfei.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung an die folgende Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:
nextevolution Aktiengesellschaft
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6 (2. OG)
60329 Frankfurt am Main
Telefax: 069/74303722
E-Mail: hv@gfei.de

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Die Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis bedürfen ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen, werden gebeten, frühzeitig die Eintrittskarte mit der Stimmrechtsvollmacht und den Weisungen an die Gesellschaft zu übermitteln. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bei nachfolgender Adresse eingehen:
nextevolution Aktiengesellschaft
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6 (2. OG)
60329 Frankfurt am Main
Telefax: 069/74303722
E-Mail: hv@gfei.de

Formulare für die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse angefordert werden oder stehen ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.nextevolution.de unter dem Link „Über uns“>„Investor Relations“>„Hauptversammlung“ zum Download bereit.

Während der Hauptversammlung können die Aktionäre ebenfalls noch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen bzw. widerrufen.
IV. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Hinblick auf die dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG und des § 70 AktG verwiesen. Ein solches Verlangen muss schriftlich erfolgen und ist ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Montag, den 24. November 2014, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Anschrift zugehen:
nextevolution Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Am Sandtorkai 74
20457 Hamburg

Gegenanträge (§ 126 Abs. 1 AktG)

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Eventuelle Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
nextevolution Aktiengesellschaft
Am Sandtorkai 74
20457 Hamburg
Telefax: +49 40 822232 499
E-Mail: Wolfgang.Klute@nextevolution.de

Gegenanträge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum Donnerstag, den 4. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ), unter der genannten Adresse zugegangen sind, werden im Internet unter http://www.nextevolution.de unter dem Link „Über uns“>„Investor Relations“>„Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Gemäß Ziff. III. C. § 26 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 1.533.572,00 und ist eingeteilt in 1.533.572 Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00. Von den insgesamt ausgegebenen 1.533.572 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
VI. Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Zu dem einzigen Tagesordnungspunkt sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an neben dieser Hauptversammlungseinladung die folgenden Unterlagen über die Internetseite der nextevolution Aktiengesellschaft unter http://www.nextevolution.de unter dem Link „Über uns“>„Investor Relations“>„Hauptversammlung“ zugänglich und stehen zum kostenlosen Download bereit:
•

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses
•

die Jahresabschlüsse der nextevolution Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte für die nextevolution Aktiengesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
•

der schriftliche Übertragungsbericht der HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG vom 3. November 2014 gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich der folgenden Anlagen:
―

Verlangen der HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 15. August 2014;
―

Konkretisiertes Verlangen der HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 20. Oktober 2014;
―

Gutachterliche Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 17. Oktober 2014 zum Unternehmenswert der nextevolution AG;
―

Beschluss des Landgerichts Hamburg über die Bestellung des sachverständigen Prüfers vom 3. September 2014;
―

Übersicht über die Gesellschafterstruktur der HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG;
―

Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327 b Abs. 3 AktG vom 21. Oktober 2014;
•

der Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers I-Advise AG gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG i.V.m. § 293 e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

Daneben liegen die genannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der nextevolution AG, Am Sandtorkai 74, 20457 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen erteilt.

Hamburg, im November 2014

nextevolution Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte GFEI IR Services GmbH:
nextevolution Aktiengesellschaft
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6 (2. OG)
60329 Frankfurt am Main
Telefax: 069/74303722
E-Mail: hv@gfei.de