Nexus AG

Donaueschingen

ISIN DE0005220909

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG

am Dienstag, den 16.05.2023, um 10.00 Uhr

in den Donauhallen, An der Donauhalle 2,
78166 Donaueschingen

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2022, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2022 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2022

Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.

Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, insbesondere einschließlich der Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexus-ag.de/hv

zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 52.687.727,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,21 auf die 17.239.256 Stück dividendenberechtigten auf den Inhaber lautenden Stückaktien, also insgesamt	EUR	3.620.243,76
Einstellung in die Gewinnrücklage	EUR	0,00
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)	EUR	49.067.483,24

Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 22.05.2023 zahlbar.

Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG 35.439 Stück eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Nexus AG hält. Der auf diese entfallende Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung vorzutragenden Gewinn enthalten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Berichts über die Vergütung des Vorstandes und Aufsichtsrates

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den in den nachstehend unter II., unter „Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6“ wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk vom 02.03.2023 versehenen Vergütungsbericht der Gesellschaft vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der gegenwärtig bestellten Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung am 16.05.2022 ab. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1 Fall 6, § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs durch die Aktionäre in der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder endet – soweit es Herrn Dr. Hans-Joachim König betrifft – mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, soweit es die übrigen zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder betrifft, mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie der für den Aufsichtsrat angestrebten Kompetenzprofile und unter Berücksichtigung der Diversität. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Informationen zu den Kandidaten liegen auch in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexus-ag.de/hv

abrufbar. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie nachstehend unter „II. Ergänzende Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 7“.

Es ist entsprechend der Empfehlung gem. C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Es wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Hans Joachim König für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

7.1

Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Dr. Hans-Joachim König

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt, wohnhaft in Singen, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Zwischen Herrn Dr. Hans-Joachim König und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex; zwar ist Herr Dr. König Partner der Kanzlei Schrade & Partner Rechtsanwälte PartmbB, welche für die Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen gegenwärtig in laufender Beratung anwaltliche Vertretung und Beratungsleistungen erbringt; diese Leistungen sind jedoch drittüblich und marktkonform und vom Aufsichtsrat als nicht wesentlich eingestuft. Er ist deshalb aufgrund seiner beruflichen und persönlichen Umstände und trotz einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als 12 Jahren nach Auffassung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand anzusehen.

Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,

in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:

―	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
―	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volksbank Schwarzwald-Donau-Neckar e. G., Tuttlingen
―	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Maico Holding GmbH, Villingen-Schwenningen

In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―	Mitglied des Beirats der MS-Schramberg Holding GmbH, Schramberg
―	Mitglied des Kuratoriums der BioThera – Roland Mertelsmann Stiftung des privaten Rechts

7.2

Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Florian Herger

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Florian Herger, Senior Investment Manager, wohnhaft in Frankfurt/Main, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Florian Herger ist als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sowohl für den Bereich Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung qualifiziert.

Zwischen Herrn Florian Herger und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen

In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―

keine

7.3

Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Dr. Dietmar Kubis

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Dietmar Kubis, Rechtsanwalt, wohnhaft in Jena, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Zwischen Herrn Dr. Dietmar Kubis und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
―	Mitglied des Aufsichtsrats der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA, Schwäbisch Hall

In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―

keine

7.4

Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Prof. Dr. Felicia Rosenthal

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Felicia Rosenthal, Managing Director, wohnhaft in Freiburg im Breisgau, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Zwischen Frau Prof. Dr. Felicia Rosenthal und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen

In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―	Mitglied des Beirats der S-F-X Holding GmbH, Holding der Sutter Medizintechnik, Freiburg im Breisgau

7.5

Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Jürgen Rottler

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jürgen Rottler, Founder & President, wohnhaft in Gaienhofen, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Zwischen Herrn Jürgen Rottler und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen

In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Canine Companions for Independence, Santa Rosa (USA)
―	Verwaltungsratsvorsitzender der Swiss IT Security Group AG, Wettingen (Schweiz)
―	Beiratsvorsitzender der iTernity GmbH, Freiburg im Breisgau

7.6

Beschlussfassungen über die Wahlen des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Herr Rolf Wöhrle

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Rolf Wöhrle, Vorstand Finanzen, wohnhaft in Bad Dürrheim, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Rolf Wöhrle ist als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG für den Bereich Rechnungslegung sowie auf dem Gebiet der Abschlussprüfung qualifiziert. Zwischen- Herrn Rolf Wöhrle und der Nexus AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Nexus AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

in denen gesetzlich ein Aufsichtsrat zu bilden ist:

―

keine

In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―

keine

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

8.1.

Die Gesellschaft wird mit Ablauf dieser Hauptversammlung dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals, das bei Einberufung dieser Hauptversammlung vorhanden ist, d. h. bis zu 1.727.469 Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

8.2.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30.04.2028.

8.3.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes.

Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes) an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Veröffentlichung des Kaufangebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

8.4.

a)	Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 des AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft anzupassen.
b)	Die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gem. der vorstehenden Ermächtigung an Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).
c)	Die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien können an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit ihr im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstandes, der Geschäftsführung und an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
d)	Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei einem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten.
e)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) wie folgt zu verwenden: Die erworbenen Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütung bzw. Vergütungsbestandteil in Form einer Aktientantieme übertragen werden. Bei der Übertragung ist für die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung zugrunde zu legen. Sie können den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft auch als Vergütung in Form einer Aktientantieme zugesagt werden; für diesen Fall gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des Zeitpunktes der Übertragung der Aktien. Die weiteren Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird im Falle der Verwendung der eigenen Aktien gem. den Ermächtigungen nach dieser Ziffer 8.4 ausgeschlossen. Die vorstehenden Ermächtigungen nach dieser Ziffer 8.4 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d S. 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

8.5.

Der Vorstand hat gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. Punkt 8 der Tagesordnung erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexus-ag.de/hv

zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt. Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht:

„Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässig, da die Summe der Aktien, die zurückerworben werden können, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und die Dauer der Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von fünf Jahren liegt. Für die Gesellschaft ist die Möglichkeit des Anbietens von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um – bei entsprechendem Interesse der Veräußerer von Unternehmen oder Anteilen hieran an Aktien der Gesellschaft – Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchführen zu können. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmenszusammenschlüsse sowie Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und zur Stärkung ihrer Ertragskraft ohne oder mit reduzierten Liquiditätsabflüsse(n) durchzuführen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht rechtzeitig mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Möglichkeit der Veräußerung von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist bereits gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Preis der Veräußerung der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenpreis werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat Aktien auch an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu günstigen Konditionen zuzulassen, ermöglicht die Verwendung von auf der Grundlage der Ermächtigung gem. Tagesordnungspunkt 8 erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Programmen zu Belegschaftsaktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und kostengünstiger für die Gesellschaft, insbesondere bei geringeren Stückzahlen. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den andernfalls eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die in Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten Personen wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert und die langfristige Bindung dieser Personengruppe an das Unternehmen sowie die Identifikation mit dem Unternehmen unterstützt. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden. § 87 AktG sieht vor, dass die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder unter anderem auch Komponenten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage enthalten sollen. Es ist anerkannt und allgemein üblich, dass insoweit auch aktienbezogene Komponenten in Betracht kommen. Die Regelung in vorstehend Ziff. 8.4 verschafft dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, Tantiemenzahlungen in Aktien vorzunehmen. Da von der Ermächtigung nur unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung gem. § 87 Abs. 1 AktG Gebrauch gemacht werden darf und die Aktien jeweils nur zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und zu übertragen sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die Vorstände, die Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft hinzuwirken. Dies gilt insbesondere, wenn die Aktien als Vergütungsbestandteil nicht sofort mit Vergütungsvereinbarung übertragen, sondern zunächst nur – ggf. unter Bedingungen – zugesagt werden. Die Vorstandsmitglieder nehmen damit im Rahmen ihrer Vergütung an etwaigen negativen und positiven Entwicklungen teil. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung zur Verwendung Gebrauch macht. Aufgrund der gesetzlichen Kompetenzverteilung kann der Aufsichtsrat nicht selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung erwerben oder den Vorstand für einen solchen Erwerb anhalten.“

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – durch eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2023)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:

9.1.

Die in der Hauptversammlung vom 27.04.2021 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2021); welches durch teilweise Ausnutzung noch EUR 1.577.536,00 beträgt, wird – soweit sie zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist – mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst wird:

„(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.04.2028 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.727.469,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2023). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe; bei der Ausgabe von Aktien an den Vorstand entscheidet allein der Aufsichtsrat über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:

a)	Für Spitzenbeträge,
b)	zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
c)	zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
d)	zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 17.274.695,00) und – kumulativ – 10 % zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Von der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenso der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.“

9.2.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Der Inhalt dieses Berichts wird wie unter nachstehend II., „Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10“ aufgeführt bekannt gemacht.

10.

Beschlussfassung über die Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bareinlagen und Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals II 2023 und entsprechende Satzungsänderung

Neben dem zu Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Genehmigten Kapital I 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Durchführung von Eigenkapitalmaßnahmen vor, noch ein weiteres Genehmigtes Kapital II in Höhe von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

10.1.

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 30.04.2028 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.454.900,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II 2023“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II 2023 einschließlich des Weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II 2023 und, falls das Genehmigte Kapital II 2023 bis zum Ablauf des 30.04.2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.

10.2.

In § 4 Abs. 5 der Satzung wird unter Aufhebung des Wortes „Entfallen“ nachfolgender Text eingefügt und § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30.04.2028 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.454.900,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II 2023“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II 2023, einschließlich des Weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen.“

10.3.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II 2023 und, falls das Genehmigte Kapital II 2023 bis zum Ablauf des 30.04.2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.

Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexus-ag.de/hv

zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Der Inhalt dieses Berichts wird wie unter nachstehend II., „Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10“ aufgeführt bekannt gemacht.

II. Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 9 und 10 der Hauptversammlung

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht der Nexus AG für das Geschäftsjahr 2022 gem. § 162 AktG, einschließlich Prüfungsvermerk:

Vorbemerkung:

Dieser Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Nexus AG. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Vorschriften des Deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) befolgt.

Der nachstehende Vergütungsbericht fußt bezüglich der Mitglieder des Vorstands auf dem vom Aufsichtsrat der Nexus AG auf Vorschlag des Personalausschusses in seiner Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen Vergütungskonzept in Verbindung mit den jeweils aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vom 01.10.2020 mit den Vorstandsmitgliedern Dr. Behrendt (Vorsitzender), Heilig und Kuner abgeschlossenen Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023.

Entsprechend fußt der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Aufsichtsrats ebenfalls auf dem vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen Vergütungskonzept.

Dieses Vergütungskonzept wurde in der Hauptversammlung der Nexus AG vom 27.04.2021, soweit es die Vorstandsmitglieder betrifft, unter Tagesordnungspunkt 6 mit einer Mehrheit von 81,72 % des vertretenen Kapitals und, soweit es die Mitglieder des Aufsichtsrats betrifft, unter Tagesordnungspunkt 7 mit einer Mehrheit von 95,855 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Der Vergütungsbericht des Vorjahres (2021) wurde im Rahmen der Hauptversammlung der Nexus AG am 29.04.2022 unter Tagesordnungspunkt 5 vom vertretenen Kapital gebilligt. Daher ergab sich keine Veranlassung zur Veränderung des Vergütungskonzeptes, seiner Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung.

Soweit es für das Verständnis des Vergütungsberichtes erforderlich ist, wird im Folgenden auf das Vergütungssystem eingegangen. Ergänzend wird für die Darstellung des gesamten Vergütungssystems auf die Internetseite der Nexus AG verwiesen.

Nachfolgend werden unter A. zunächst für die Vorstandsmitglieder die Grundsätze des Vergütungssystems und dessen Bestandteile sowie die Zielfestsetzungen und Erreichungen variabler Bestandteile für das Geschäftsjahr 2022 erläutert. Im Anschluss daran werden die gesamten Vorstandsvergütungen für 2022 individualisiert dargestellt. Schließlich folgt der Vergleich der Vorstandsvergütungen mit der Entwicklung der Ertragslage der Nexus AG und der Entwicklung des durchschnittlichen Einkommens der Beschäftigten der Nexus AG.

Unter B. erfolgt die Darstellung der Grundsätze des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und der für das Geschäftsjahr 2022 konkret angefallenen Vergütungen.

A. Vergütung der Vorstandsmitglieder

1. Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und – soweit gewährt – die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive = STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive = LTI).

Die festen Vergütungsbestandteile stehen, bezogen auf eine vollständige Zielerreichung in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile, in einem Verhältnis von 40 % Festvergütung und 60 % variabler Vergütung, wobei bei jeweiligem vollständigem Erreichen der Ziele die LTI und STI in einem Verhältnis von 51,66 % zu 48,34 % stehen.

Vergütungsbestandteile und Vergütungsziele 2022

1.1. Feste Vergütungsbestandteile

Das feste Jahresgehalt ist eine in ihrer Höhe gleichbleibende, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten sowie ggf. einer Einmalzahlung als Festgehalt ausgezahlt.

Soweit Vorstandsmitglieder auf der Grundlage von Dienstverträgen, die vor Errichtung dieses Vergütungssystems geschlossen wurden, Versorgungszusagen erhalten haben, werden diese auch in den neuen Dienstverträgen der betreffenden Vorstandsmitglieder ab dem 01.01.2021 fortgeführt. Für neu eintretende Vorstandsmitglieder werden Versorgungszusagen im Sinne einer betrieblichen Altersversorgung nicht gewährt. Vielmehr wird erwartet, dass im Rahmen der Grundvergütung individuell die Maßnahmen der Altersversorgung vom Vorstandsmitglied selbst ergriffen werden.

Als Nebenleistungen der Nexus AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen des festen Jahresgehaltes. Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellung können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

1.2. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die STI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Bemessung der STI ist zum einen das Erreichen der vom Aufsichtsrat im Rahmen der Planung für das betreffende Geschäftsjahr festgelegten Ziel-Konzern-EBITDA. Werden diese erreicht, bekommt das betreffende Vorstandsmitglied 80 % der Zielvergütung STI, die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Wird das Konzern-Ziel-EBITDA überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung der entsprechenden STI-EBITDA-Zielvergütung; wird das Konzern-Ziel-EBITDA unterschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der STI-EBITDA-Zielvergütung. Hierbei wird bei einer Überschreitung von 150 % der Höchstbetrag erreicht und bei einer Unterschreitung von mehr als 50 % entfällt die STI- EBITDA-Vergütung.

Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung STI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat definierten, nicht finanziellen Leistungskriterien (nfL) errechnet. Werden die entsprechenden Ziele erreicht, so erhält das betreffende Vorstandsmitglied 20 % der Zielvergütung STI (Zielvergütung STI-nfL), die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die STI-nfL-Vergütung bis auf 150 % der Zielvergütung STI-nfL erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung STI-nfL absenken, wobei bei einer darüber hinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien die STI-nfL-Vergütung vollständig entfällt.

Für das Geschäftsjahr 2022 ist das Ziel-EBITDA auf EUR 35 Mio. festgesetzt worden. Für die Bemessung des nfL-Leistungskriteriums für das Geschäftsjahr 2022 wird die im gesonderten, nicht finanziellen Konzernbericht des Nexus-Konzerns ausgewiesene Einordnung im Verhältnis zur GAIA-Benchmark (GAIA Rating zur Environmental and Social Governance – ESG) zugrunde gelegt. Entspricht das Rating des Nexus-Konzerns der GAIA Benchmark, so werden 100 % der Zielvergütung STI-nfL erreicht. Bei entsprechendem Abweichen von der Benchmark nach oben und unten wird, wie oben dargestellt, linear angepasst.

1.3. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die LTI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil im Interesse einer langfristigen Unternehmensentwicklung. Für die Bemessung der LTI-Vergütung wird eine Performance Periode von drei Jahren zugrunde gelegt, die gegenwärtig mit der Laufzeit aller Vorstandsdienstverträge in Übereinstimmung steht. Durch die LTI wird eine Übereinstimmung des Vorstandshandelns mit den strategischen – einschließlich der nicht finanziellen – Zielen des Unternehmens gewährleistet. Grundlage für die Bemessung der LTI ist zum einen das Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten und im Dienstvertrag mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Kapitalmarktziels. Wird dieses erreicht, bekommt das betreffende Vorstandsmitglied 80 % der Zielvergütung LTI, die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Wird das Kapitalmarktziel überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung der entsprechenden LTI-Kapitalmarktzielvergütung; wird das Kapitalmarktziel unterschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der LTI-Kapitalmarktzielvergütung, wobei ab der Unterschreitung eines definierten Kapitalerhöhungsbetrages die LTI-Kapitalmarktvergütung entfällt, während gleichzeitig bei einer Überschreitung eines definierten Betrages der Erhöhung der Marktkapitalisierung der Maximalbetrag der LTI- Kapitalmarktvergütung erreicht wird.

Für die Bemessung ist eine Performance-Periode von drei Jahren bestimmt. Hierbei werden entsprechende XETRA-Durchschnittsschlusskurse der Nexus AG-Aktien, wie nachfolgend im Einzelnen dargestellt, bestimmt.

Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung LTI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat definierten, nicht finanziellen Leistungskriterien (nfL) für die entsprechende Performance-Periode errechnet. Werden die entsprechenden Ziele erreicht, so erhält das Vorstandsmitglied 20 % der Zielvergütung LTI (Zielvergütung LTI-nfL), die für das betreffende Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die LTI-nfL-Vergütung bis auf 150 % der Zielvergütung LTI-nfL erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung LTI-nfL absenken, wobei bei einer darüber hinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien die LTI-nfL-Vergütung vollständig entfällt.

Das Geschäftsjahr 2022 ist Bestandteil der derzeit maßgeblichen Performance-Periode, die in Übereinstimmung mit der Laufzeit der derzeitigen Vorstandsdienstverträge den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 umfasst.

Für die Bemessung der LTI-Kapitalmarktvergütung wird der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der Nexus-Aktien für die Monate Januar bis Dezember 2020, verglichen mit dem XETRA-Schlusskurs der Nexus-Aktien im Monat November/Dezember 2023, multipliziert mit der jeweiligen Aktienanzahl, zugrunde gelegt. Im Falle der Durchführung von Kapitalerhöhungen während der Performance-Periode erfolgt die Berechnung der Marktkapitalisierung auf der Grundlage der Anzahl der Aktien am 31.12.2020.

Für je EUR 1 Mio. Erhöhung der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der Performance-Periode ergibt sich ein für jedes Vorstandsmitglied definierter Betrag der LTI-Kapitalmarktvergütung, wobei bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung unterhalb von EUR 10 Mio. die LTI-Kapitalmarktvergütung entfällt, während die LTI-Zielkapitalmarktvergütung bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der Performance-Periode um EUR 130 Mio. erreicht wird. Die Maximalvergütung ergibt sich bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung um EUR 190 Mio.; für darüberhinausgehende Erhöhungen der Marktkapitalisierung ergibt sich keine zusätzliche LTI-Kapitalmarktvergütung.

Für die Bemessung der LTI-nfL-Vergütung wird wiederum das Rating des Nexus-Konzerns ins Verhältnis zur GAIA Benchmark (GAIA Rating zur Environmental and Social Governance – ESG) gesetzt (das GAIA-Rating des laufenden Jahres bezieht sich jeweils auf die Angaben des Vorjahres). Hierbei wird die oben bezeichnete Performance-Periode zugrunde gelegt. Erreicht im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 das GAIA-Rating des Nexus-Konzerns, ausgedrückt in Punkten, die GAIA Durchschnitts-Benchmark für den gleichen Zeitraum, ebenfalls ausgedrückt in Punkten, so ergibt sich hieraus die LTI-nfL-Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands. Diese wird bei entsprechender Überschreitung linear prozentual erhöht bis maximal 150 % der LTI-nfL-Zielvergütung bzw. bei entsprechender Unterschreitung abgesenkt auf bis 50 % der LTI-nfL-Zielvergütung und entfällt bei einer darüberhinausgehenden Unterschreitung.

2. Auszahlungsmodalitäten

Das feste Jahresgehalt wird grundsätzlich in zwölf Monatsraten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt. Die sonstigen festen Bestandteile dieser Vergütung (Nebenleistungen, Versicherungen etc.) werden bei Anfall gezahlt.

Die STI-Vergütung (sowohl STI-EBITDA-Vergütung als auch STI-nfL-Vergütung) wird für jedes Geschäftsjahr innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das betreffende Geschäftsjahr in voller Höhe zur Zahlung fällig. Die LTI-Vergütung (sowohl LTI-Kapitalmarktvergütung als auch LTI-nfL-Vergütung) ist innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance-Periode in voller Höhe zur Zahlung fällig. Das jeweilige Vorstandsmitglied und die Nexus AG können sich auf Abschlagszahlungen verständigen, die innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für ein Geschäftsjahr innerhalb der Performance-Periode unter dem Vorbehalt zur Zahlung gelangen, dass ggf. im Rahmen der Endabrechnung Rückzahlungen durch den Vorstand zu leisten sind.

3. Vertragsbeendigung

Die Laufzeit der derzeit mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Verträge beträgt einheitlich drei Jahre (01.01.2021 bis 31.12.2023). Bei Beendigung der Amtszeit vor Ablauf des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds erhält das Vorstandsmitglied die vertraglich vorgesehenen Leistungen bis zur ursprünglich vorgesehenen Beendigung des Dienstvertrages; dies gilt auch für den Fall einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages. Vorstehendes gilt nicht im Falle einer Beendigung der Bestellung des Vorstandes und Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund durch die Nexus AG. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Leistungen der Gesellschaft nur bis zur Beendigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund.

Eine gesonderte Abfindung erhält das Vorstandsmitglied in keinem Fall. Besondere Beendigungsrechte für die Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Nexus AG im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahme Gesetzes sind nicht vereinbart.

4. Malus- und Clawback-Regelung

Mit den Vorstandsmitgliedern ist jeweils in den Dienstverträgen Folgendes vereinbart:

„Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten die kurzfristige (STI) und die langfristige (LTI) variable Vergütung einzubehalten (Malus) oder – sofern bereits ausbezahlt – innerhalb von sechs Monaten nach Auszahlung auch zurückzufordern (Clawback). Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten oder sonstige wesentliche dienstvertragliche Pflichten, die einen wichtigen Grund im Sinne des Dienstvertragsrechts darstellen, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf Null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab 2021 zurückzubezahlen, wenn sich innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende, testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.“

5. Vereinbarte Ziele und Maximalvergütungen

Die derzeit geltenden Vorstandsdienstverträge sehen für die Geschäftsjahre 2021 – 2023 die in der folgenden Tabelle „Vertragliche Gewährung 2022“ dargestellten, jährlichen Zielvergütungen und Maximalvergütungen vor. Die darin enthaltenen LTI-Vergütungen werden nicht für ein Geschäftsjahr, sondern für den Performance-Periode 01.01.2021 bis 31.12.2023 berechnet. Zu Darstellungszwecken wird für jedes Geschäftsjahr jeweils ein Betrag eingesetzt, der rechnerisch einem Drittel der Zielvergütung bzw. der Maximalvergütung für den Performance-Zeitraum entspricht.

Vertragliche Gewährungen (in TEUR)	Dr. Ingo Behrendt VorstandsvorsitzenderIII Eintrittsdatum: 01.03.2000			Ralf Heilig Vertriebsvorstand Eintrittsdatum: 01.10.2001			Edgar Kuner Entwicklungsvorstand Eintrittsdatum: 01.08.1989
	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)
Festvergütung	398	398	398	201	201	201	201	201	201
Festvergütung (Tochtergesellschaften)	0	0	0	0	0	35	0	0	0
Nebenleistungen	10	10	10	9	9	9	9	9	9
Altersversorgung	72	72	72	0	0	0	0	0	0
Summe	480	480	480	210	210	245	210	210	210
STI EBITDA	278	0	418	122	0	183	122	0	183
STI nfl	70	0	104	30	0	46	30		46
LTI Kapitalmarkt	298	0	446	130	0	195	130	0	195
LTI nfl	74	0	112	33	0	49	33	0	49
LTIP 2018-2020	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Summe STI/LTI	720	0	1.080	315	0	473	315	0	473
Summe	1.200	480	1.560	525	210	718	525	210	683

Tabelle: Vertragliche Gewährung 2022

6. Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2022

In den nachfolgenden Kapiteln wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder differenziert nach Zufluss und Gewährung erläutert. Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütung im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist (siehe nachfolgend 7.1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2022 erdient haben (siehe nachfolgend 7.2).

6.1. Zufluss im Geschäftsjahr 2022

Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen und Altersversorgung (soweit vereinbart), die sich für das Geschäftsjahr 2022 aus dem jeweiligen Dienstvertrag für den Zeitraum 01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt. Die Novemberrate der Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde im Jahr 2022 nicht ausbezahlt. Diese Zahlung wurde im Januar 2023 nachgeholt. Daneben sind dem Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, noch variable Vergütungsbestandteile aus den bis zum 31.12.2020 geltenden Dienstverträgen zugeflossen, die erst nach Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 fällig geworden sind, oder bislang gestundet wurden. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss:

Zufluss (in TEUR)	Dr. Ingo Behrendt VorstandsvorsitzenderIII Eintrittsdatum: 01.03.2000			Ralf Heilig Vertriebsvorstand Eintrittsdatum: 01.10.2001			Edgar Kuner Entwicklungsvorstand Eintrittsdatum: 01.08.1989
	IST 2022	2022 (Min)	2022 (Max)	IST 2022	2022 (Min)	2022 (Max)	IST 2022	2022 (Min)	2022 (Max)
Festvergütung	300	398	398	201	201	201	201	201	201
Festvergütung (Tochtergesellschaften)	0	0	0	35	0	35	0	0	0
Nebenleistungen	10	10	10	9	9	9	9	9	9
Altersversorgung	72	72	72	0	0	0	0	0	0
Summe	382	480	480	245	210	245	210	210	210
STI EBITDA	378	0	418	166	0	183	166	0	183
STI nfl	104	0	104	46	0	46	46	0	46
LTI Kapitalmarkt	0	0	0	0	0	0	0	0	0
LTI nfl	0	0	0	0	0	0	0	0	0
LTIP 2018-2020	0	0	0	340	0	0	0	0	0
Summe STI/LTI	483	0	522	551	0	229	211	0	229
Summe	865	480	1.002	796	210	474	421	210	439

Tabelle: Zufluss 2022

Kurzfristige variable Vergütung STI ab 2021

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) der Vorstände unterteilt sich in die STI EBITDA und die STI nfL. Beim Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und bei Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, war die kurzfristige variable Vergütung (STI EBITDA und STI nfL) auf einen Höchstbetrag von TEUR 229 begrenzt. Beim Vorstandsvorsitzenden, Dr. Ingo Behrendt, betrug die maximal zu erreichende kurzfristige variable Vergütung TEUR 522. Die STI EBITDA war nach Feststellung der Zielerreichung bzw. Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG fällig. Der Anteil der STI nfL beläuft sich bei allen Vorständen auf eine Ratio von 20 % der Zielvergütung STI. Auf Basis der Einordnung des Nexus-Konzerns in das GAIA Rating im Vergleich zur GAIA-Benchmark, ergab sich eine Zielerreichung von 174 % für die STI nfL für das Geschäftsjahr 2021, die für alle drei Vorstände zu einer Ausschüttung der Maximalvergütung des Bonus STI nfL im Jahr 2022 führte.

Bonus 2 (LTIP 2018-2020) 2018 – 2020

Der Bonus 2 (LTIP 2018-2020) richtete sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung des (bereinigten) Konzern-EBITDA der Nexus-Gruppe, wobei rollierend ein Durchschnitt von drei Geschäftsjahren zugrunde gelegt wurde (2018-2020; Bonuszyklus). Der Bonus 2 war beim Vertriebsvorstand Ralf Heilig und beim Entwicklungsvorstand Edgar Kuner jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 400 begrenzt und die Erfüllung erfolgte in Barmitteln. Beim Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt erfolgte die Abgeltung für das Jahr 2018 in Barmitteln und für die Jahre 2019 und 2020 durch die Ausgabe von Stückaktien der Nexus AG, wobei der Gesamtzufluss in Summe auf einen Höchstbetrag von TEUR 950 begrenzt ist. Der Bonus 2 war nach Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr des Bonuszyklus (2020) fällig, wobei nach Billigung des Konzernabschlusses für das erste und zweite Jahr des Bonuszyklus Abschlagszahlungen geleistet werden konnten, sofern die Erfüllung in Barmitteln erfolgte. Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt stehen im Rahmen des Bonus 2 für die Jahre 2019 und 2020 insgesamt 20.048 Aktien der Nexus AG zu. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung betrug TEUR 1.022. In 2022 wurde kein Zufluss aus diesem Anspruch realisiert, so dass der in 2020 bilanzierte Anspruch der Vorstände noch besteht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen wird sich voraussichtlich EUR 1,00 belaufen und die Ausübung ist für 2023 geplant.

Bonus 2015 – 2017

Aus dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) standen den Vorstandmitgliedern insgesamt 160.000 Aktien der Nexus AG zu. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung betrug TEUR 788. Der Anspruch der Vorstandmitglieder wurde 2017 gestundet, um der Nexus AG die Erfüllung im Rahmen des laufenden Aktienrückkaufprogramms zu ermöglichen. Zum 31.12.2020 bestand ein Anspruch des Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt auf 54.000 Aktien und des Vertriebsvorstands Ralf Heilig und Entwicklungsvorstands Edgar Kuner auf jeweils 10.000 Aktien. 2021 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt aus diesem Anspruch 40.000 Aktien und dem Vorstandmitglied Edgar Kuner 10.000 Aktien – die zusammen im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffen wurden – übertragen. Aus dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) stehen dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt zum 31.12.2022 daher noch insgesamt 14.000 Aktien der Nexus AG und dem Vorstandmitglied Ralf Heilig noch 10.000 Aktien der Nexus AG zu. Der Anspruch des Vorstandsmitgliedes Edgar Kuner wurde abgegolten. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen wird sich voraussichtlich auf EUR 1,00 belaufen und die Ausübung ist für 2023 geplant.

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Ingo Behrendt hat Anspruch auf eine monatliche Zahlung an sieben Unterstützungskassen in Summe von EUR 2.827,88. Darüber hinaus besteht eine Direktzusage der Nexus AG für eine betraglich fixierte monatliche Rente, welche sich nach der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit richtet. Der Rentenanspruch entsteht mit Erreichen bzw. Vollendung des 60. Lebensjahres. Der Barwert der Verpflichtung beträgt zum 31.12.2022 TEUR 353 (Vj: TEUR 351). In der Berichtsperiode wurde ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 105 (Vj: TEUR 117) erfasst.

6.2. Gewährungen für das Geschäftsjahr 2022

Die Gewährungen der für das Geschäftsjahr 2022 erdienten Vergütungsansprüche umfasst die Festvergütung, die Nebenleistungen und die Altersversorgung, die sich aus den Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt. Hinzu kommen die jeweilige STI EBITDA und STI nfL-Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 erdient wurden, jedoch erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gelangen. Für die LTI-Kapitalmarktvergütung und die LTI nfL-Vergütung wird derzeit angenommen, dass der Zielbetrag am Ende der Performance-Periode erreicht wird, obwohl erst zwei Drittel der Periode erfüllt sind. Jedoch wird angegeben, wie hoch die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 unter der Annahme zu berechnen ist, dass insgesamt die Zielvergütung LTI-Kapitalmarkt und die LTI- nfL-Vergütung erreicht werden. Unterstellt man, dass in der Gesamt-Performanceperiode vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 die jeweiligen LTI-Zielvergütungen maximal erreicht werden, so ergibt sich für die geschäftsjährliche Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 der in nachstehender Tabelle „Gewährung in 2022“ gezeigte Betrag.

Gewährungen (in TEUR)	Dr. Ingo Behrendt VorstandsvorsitzenderIII Eintrittsdatum: 01.03.2000				Ralf Heilig Vertriebsvorstand Eintrittsdatum: 01.10.2001				Edgar Kuner Entwicklungsvorstand Eintrittsdatum: 01.08.1989
	IST 2022	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)	IST 2022	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)	IST 2022	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)
Festvergütung	398	398	398	398	201	201	201	201	201	201	201	201
Festvergütung (Tochtergesellschaften)	0	0	0	0	35	0	0	35	0	0	0	0
Nebenleistungen	10	10	10	10	9	9	9	9	9	9	9	9
Altersversorgung	72	72	72	72	0	0	0	0	0	0	0	0
Summe	480	480	480	480	245	210	210	245	210	210	210	210
STI EBITDA	352	278	0	418	154	122	0	183	154	122	0	183
STI nfl	104	70	0	104	46	30	0	46	46	30	0	46
LTI Kapitalmarkt	446	298	0	446	195	130	0	195	195	130	0	195
LTI nfl	112	74	0	112	49	33	0	49	49	33	0	49
LTIP 2018-2020	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Summe STI/LTI	1.014	720	–	1.080	444	315	–	473	444	315	–	473
Summe	1.494	1.200	480	1.560	689	525	210	718	654	525	210	683

Tabelle: Gewährung in 2022

Die STI EBITDA richtet sich bei allen Vorständen nach dem EBITDA-Konzernergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres der Nexus AG, wobei der Bonus auf einen Höchstbetrag beim Vorstandsvorsitzenden, Dr. Ingo Behrendt, von EUR 418.000 begrenzt ist, beim Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und beim Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, auf jeweils EUR 183.000. Die STI-EBITDA ist nach Feststellung der Zielerreichung bzw. Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG fällig.

Zur Bemessung des Vergütungsbestandteils STI nfL wird das aktuelle GAIA Rating der Nexus AG zur Environmental and Social Governance (ESG), (siehe EthiFinance & GAIA Rating) mit den dort veröffentlichten Benchmarks verglichen. In der GAIA Benchmark-Studie, die 2022 durchgeführt wurde, erreichte die Nexus AG ein deutlich höheres Rating (150 %) als der Benchmark (siehe nachstehende Tabelle „Gewährung STI nfL 2022“).

STI-ZIEL-NFL in T€
	2022	Benchmark- GAIA 2022	IST GAIA- Rating 2022	STI-Ziel 100%	% Ziel- erreichung	STI-% Gewichtung (MAX)	Gewährung
Dr. Ingo Behrendt	104	42	63	70	150%	150%	104
Ralf Heilig	46	42	63	30	150%	150%	46
Edgar Kuner	46	42	63	30	150%	150%	46

Tabelle: Gewährung STI nfL 2022

Die LTI-Kapitalmarkt-Vergütung richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung der Marktkapitalisierung der Nexus AG, wobei ein Vergleich des durchschnittlichen Unternehmenswertes 2020 mit dem durchschnittlichen Unternehmenswert der Monate November und Dezember 2023 zur Bewertung herangezogen wird. Die LTI-Kapitalmarkt-Vergütung ist beim Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und beim Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 195 und beim Vorstandvorsitzenden, Dr. Behrendt, auf TEUR 446 begrenzt (siehe nachstehende Tabelle „Gewährung LTI Kapitalmarkt 2022“). Die Berechnung ist ein Zwischenstand innerhalb der Drei-Jahres-Periode und begründet keinen Anspruch auf Auszahlung innerhalb dieser Periode.

LTI-ZIEL-Kapitalmarkt in T€
	2021	2022	Ziel LTI Kapitalmarkt 100%	Marktkapitali- sierung 2020	Marktkapitali- sierung 2022	Marktkapitali- sierung 2022 für 100% LTI	Ist-Anstieg Marktkapitali- sierung 2022	LTI-% Gewichtung (MAX)	LTI- Gewährung 2022
Dr. Ingo Behrendt	446	446	298	628.900	851.581	40.000	222.645	150%	446
Ralf Heilig	195	195	130	628.900	851.581	40.000	222.645	150%	195
Edgar Kuner	195	195	130	628.900	851.581	40.000	222.645	150%	195

Tabelle: Gewährung LTI Kapitalmarkt 2022

Der LTI-nfL richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung des GAIA- Rating der Nexus AG. Zur Bemessung des Vergütungsbestandteils LTI-nfL wird das durchschnittliche GAIA Rating der Nexus AG zur Environmental and Social Governance (ESG), (siehe EthiFinance & GAIA Rating) der Jahre 2021-2023 mit den dort veröffentlichten, durchschnittlichen Benchmarks der Jahre 2021-2023 vergleichen. In der GAIA Benchmark-Studie im Jahr 2022 erreichte die Nexus AG erneut ein deutlich höheres Rating (150%) als das Benchmark. Der LTI-nfL ist beim Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und beim Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 49 begrenzt und beim Vorstandvorsitzenden Dr. Behrendt auf TEUR 112 begrenzt (siehe nachstehende Tabelle „Gewährung LTI-nfL 2022“). Die Berechnung ist eine Zwischenstand innerhalb der drei Jahres- Periode und begründet keinen Anspruch auf Auszahlung innerhalb dieser Periode.

LTI-ZIEL-NFL in T€
	Benchmark- GAIA aus 21	IST-GAIA Rating aus 21	LTI-Ziel 100% p.a.	% Ziel- erreichung	LTI-% Gewichtung (MAX)	Benchmark- GAIA aus 22	IST-GAIA Rating aus 22	LTI-Ziel 100%	% Ziel- erreichung	LTI-% Gewichtung (MAX)	Gewährung 2022
Dr. Ingo Behrendt	38	66	74	174%	150%	42	63	74	150%	150%	112
Ralf Heilig	38	66	33	174%	150%	42	63	33	150%	150%	49
Edgar Kuner	38	66	33	174%	150%	42	63	33	150%	150%	49

Tabelle: Gewährung LTI-nfL 2022

7. Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung mit der Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns sowie derselben mit der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten der Nexus AG

Die folgende Tabelle „Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich 2022“ zeigt eine Gegenüberstellung der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns. Hierbei wird im Folgenden der von den einzelnen Vorstandsmitgliedern erdiente Gesamtbetrag für die Geschäftsjahre 2018-2021 (unabhängig vom Zufluss) mit dem jeweiligen Vorjahr (unter Berücksichtigung der vorläufigen LTI-Komponenten, unabhängig vom Zufluss) verglichen. Die Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns ist anhand der Umsatzerlöse, des EBITDA und des EBIT ausweislich der Konzernabschlüsse 2017-2021 dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf der zweiten Führungsebene wird auf die durchschnittliche Vergütung der entsprechenden Führungskräfte (einschließlich Geschäftsführer von Beteiligungsgesellschaften) an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Nicht berücksichtigt wird die Vergütung von Beschäftigten im Ausland, da die dortigen Vergütungsregelungen mit den Gegebenheiten in Deutschland regelmäßig nicht vergleichbar sind. Die durchschnittliche Vergütung von Beschäftigten der zweiten Führungsebene wurde auch bei der Bemessung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde gelegt. Für den Vergleich maßgeblich ist die durchschnittliche, erdiente Vergütung der Beschäftigten der zweiten Führungsebene (einschließlich Geschäftsführern von Beteiligungsgesellschaften) in den Geschäftsjahren 2017 und 2021 (siehe nachstehende Tabelle „Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich 2022“).

Gesamtvergütung Gewährungen (in TEUR) mit Vergleich
	2017	2018	%	2019	%	2020	%	2021	%	2022	%
Dr. Ingo Behrendt	587	713	21%	810	14%	1.406	74%	1.517	8%	1.494	-1%
Ralf Heilig	270	325	20%	381	17%	375	-2%	599	60%	689	15%
Edgar Kuner	239	304	27%	366	20%	366	0%	599	64%	654	9%
2.Ebene Durchschnitt	164	169	3%	171	1%	228	33%	236	3%	256	9%
% Entwicklung Umsatz	119.083	136.469	15%	147.648	8%	162.944	10%	188.178	15%	209.128	11%
% Einwicklung EBITDA	23.718	26.708	13%	33.947	27%	36.640	8%	40.770	11%	44.292	9%
% Entwicklung EBIT	13.316	15.281	15%	17.444	14%	19.915	14%	24.114	21%	27.788	15%

Tabelle: Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich 2022

B. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich aus § 13a der Satzung der Nexus AG. Diese Regelung wurde in der Hauptversammlung der Nexus AG am 30.04.2020 beschlossen und lautet wie folgt: „Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 16.000,00. Abweichend davon erhält der Aufsichtsratsvorsitzende für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Dasjenige Mitglied des Aufsichtsrats, das zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erhält abweichend von v Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem er den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrnimmt, eine feste Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die den Vorsitz von sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats wahrnehmen, erhalten neben ihrer Vergütung gemäß vorstehend Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie den Vorsitz im betreffenden Ausschuss wahrnehmen, eine feste Zusatzvergütung von EUR 1.000,00. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender eines Ausschusses, erhält er für den Vorsitz im Ausschuss keine gesonderte Vergütung.“

Die Aufsichtsratsvergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet, zur Zahlung fällig. Dies bedeutet, dass das Erdienen der Aufsichtsratsvergütung und die Zahlung jeweils in unterschiedlichen Geschäftsjahren erfolgen. Wenn und soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht wechseln, entspricht jeweils der Betrag des Erdienens dem Betrag des Zuflusses. Im Geschäftsjahr 2022 wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern folgende Vergütungen erdient (siehe nachstehende Tabelle „AR-Vergütung 2022“. Zuzüglich zu den vorstehenden Vergütungen wird, soweit gesetzlich erforderlich, die hierauf anfallende Umsatzsteuer gezahlt.

Im Geschäftsjahr 2022 hat das Prof. Dr. Pocsay seine Aufsichtsratsmitgliedschaft zum 30.08.2022 beendet. Herr Florian Herger wurde am 13.10.2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Dr. Hans-Joachim König, ARV, Personalausschussvorsitzender	EUR 40.000,00
Prof. Dr. Ulrich Krystek, st. ARV und Prüfungsausschussvorsitzender	EUR 24.000,00
Dr. Dietmar Kubis	EUR 16.000,00
Prof. Dr. Alexander Pocsay	EUR 10.608,22
Prof. Dr. Felicia Rosenthal	EUR 16.000,00
Jürgen Rottler	EUR 16.000,00
Florian Herger	EUR 3.506,85

Tabelle: AR-Vergütung 2022

Aufsichtsräte, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören bzw. Vorsitzende eines Ausschusses, die diesem nicht während eines vollen Geschäftsjahres vorsitzen, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. ihres Vorsitzes.

Neben ihrer Vergütung erhalten die Aufsichtsräte Ersatz ihrer Auslagen (zuzüglich Umsatzsteuer). Darüber hinaus wird für die Aufsichtsräte eine D&O-Versicherung unterhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und/oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Im Hinblick auf die Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns und die Vergütung der Beschäftigten auf der zweiten Führungsebene wird auf die Ausführungen unter vorstehend A. Ziff. 8 verwiesen. Ein Vergleich der jeweiligen Entwicklung ist aufgrund der statischen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht weiterführend. Jedoch wird die Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats zukünftig in regelmäßigen Abständen vor dem Hintergrund der Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns sowie der Vergütungsentwicklung der Beschäftigten der zweiten Führungsebene des Nexus-Konzerns (einschließlich Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften) vorgenommen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Nexus AG, Donaueschingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nexus AG, Donaueschingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 2. März 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Christoph Eppinger
(Wirtschaftsprüfer)

Fuat Kalkan
(Wirtschaftsprüfer)

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7: Lebensläufe der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl:

Curriculum Vitae
Dr. Hans-Joachim König

Persönliche Daten

Name:	Dr. Hans-Joachim König
Wohnort:	Singen
Geburtsdatum:	03.05.1955 in Singen am Hohentwiel

Werdegang

1976 – 1982:	Studium der Rechte an der Universität Heidelberg (abgeschlossen mit dem 1. Staatsexamen)
1982 – 1985:	Referendarzeit (abgeschlossen mit dem 2. Staatsexamen)
1985 – 1987:	Promotion (Universität Heidelberg)
1987 – 1988:	Akademischer Rat an der Universität Bayreuth
1988:	Zulassung zur Rechtsanwaltschaft beim Landgericht Konstanz
Seit 1988:	Rechtsanwalt bei Schrade & Partner, Villingen-Schwenningen, Freiburg, Singen und Berlin Schwerpunkt Gesellschaftsrecht, M & A-Transaktionen

Funktionen

	Geschäftsführender Seniorpartner bei SCHRADE & PARTNER RECHTSANWÄLTE PartmbB
	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volksbank Schwarzwald-Donau-Neckar e. G., Tuttlingen
	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Maico Holding GmbH, Villingen-Schwenningen
	Mitglied des Beirats der MS-Schramberg Holding GmbH, Schramberg
	Mitglied des Kuratoriums der BioThera – Roland Mertelsmann Stiftung des privaten Rechts

Curriculum Vitae
Florian Herger

Persönliche Daten

Name:	Florian Herger
Wohnort:	Frankfurt am Main
Geburtsdatum:	19.07.1981 in Augsburg

Werdegang

2001 – 2006	Universität Augsburg, Betriebswirtschaftslehre (Schwerpunkt: Wirtschaftsprüfung & Controlling, Finanz- und Bankwirtschaft) mit Abschluss: Diplom-Kaufmann Univ.
2004 – 2005	University of Dayton, Ohio (USA), Master of Business Administration
2006 – 2010	Investment Manager bei der Aequitas GmbH (Tochterunternehmen der Allianz SE und heute Teil der Allianz Global Investors GmbH), München
Seit 2010	CFA^® charterholder, CFA (Chartered Financial Analyst) Institute
2010 – 2014	Senior Manager bei Bain & Company Switzerland, Inc., Zürich
2014 – 2020	Investment Professional bei der Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main
2020 – 2022	Senior Director Corporate Strategy bei der adidas AG, Herzogenaurach
Ab 09/2022	Akademie für Beiräte und Aufsichtsräte GmbH (Kooperationspartner der Deutsche Börse AG), Seminarreihe „Der qualifizierte Aufsichtsrat“
Seit 2022	Senior Investment Manager für börsennotierte Investments bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg

Funktionen

	Senior Investment Manager für börsennotierte Investments bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg
	Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen

Curriculum Vitae
Dr. Dietmar Kubis

Persönliche Daten

Name:	Dr. Dietmar Kubis
Wohnort:	Jena
Geburtsdatum:	30.07.1957 in Düsseldorf

Werdegang

1976 – 1981	Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg
1985 – 1988	Juristischer Vorbereitungsdienst am Hanseatischen OLG
1988	Promotion
1982 – 1985	Universität Hamburg Lehrstuhl für Handels-, Schifffahrts-, Wirtschaftsrecht (Prof. Dr. Karsten Schmidt): Wissenschaftlicher Assistent
1988 – 1994	Daimler-Benz AG, Stuttgart: Zentrale Rechtsabteilung
1994 – 1995	Leiter Rechtsabteilung der JENOPTIK GmbH, Jena
1996 – 2002	Mitglied des Vorstands der JENOPTIK AG, Jena
1998 – 2005	Sprecher des Vorstands der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG (DEWB AG), Jena
Seit 2005	Rechtsanwalt in Jena

Funktionen

	Rechtsanwalt in Jena
	Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
	Mitglied des Aufsichtsrats der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA, Schwäbisch Hall

Curriculum Vitae
Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal

Persönliche Daten

Name:	Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal
Wohnort:	Freiburg
Geburtsdatum:	16.07.1962 in Trier

Werdegang

1982 – 1988	Studium der Humanmedizin, Johannes Gutenberg-Universität, Mainz, Deutschland
1987 – 1988	Praktisches Jahr, University College and Middlesex Hospital School of Medicine, Universitätsklinikum London, Großbritannien
1989	Promotion, Abteilung für Mikrobiologie und Virologie, Johannes-Gutenberg-Universität, Mainz, Deutschland
1989	Ärztin im Praktikum, Abteilung für Innere Medizin III, Johannes Gutenberg-Universität, Mainz, Deutschland
1989 – 1991	Abteilung für Innere Medizin I, Hämatologie und Onkologie, Klinikum der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg, Deutschland
1991 – 1993	Postdoc, Memorial Sloan-Kettering Cancer Center, New York, USA
1993 – 1995	Abteilung für Innere Medizin I, Hämatologie und Onkologie, Klinikum der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg, Deutschland
Seit 1996	Mitgründer und CEO, Metreon Bioproducts GmbH
1994 – 2021	Mitgründer und CEO, CellGenix GmbH
1997	Deutsche Zulassung (Facharzt) und Habilitation für Labormedizin
1999 – 2001	Executive MBA, WHU Koblenz and J.L.Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Chicago, USA
Seit 2004	Außerordentlicher Professor (APL Professor), Albert-Ludwigs-Universität, Freiburg, Deutschland
Seit 2021	Managing Director, Sartorius CellGenix GmbH, Freiburg

Funktionen

	Managing Director, Sartorius CellGenix GmbH, Freiburg
	Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
	Mitglied des Beirats der S-F-X Holding GmbH, Holding der Sutter Medizintechnik, Freiburg
	IHK Südlicher Oberrhein, stellvertretende Vorsitzende des Industrie Ausschusses
	BIO Deutschland e.V. (Biotechnologie-Industrie-Organisation Deutschland) Gründungsmitglied, 2004-2013 Vorstandsmitglied und Schatzmeister
	BioValley Deutschland e.V. Vorstandsmitglied 2014-2017 Deutsche Arbeitsgemeinschaft für Gentherapie (DA-GT e.V.; heute Deutsche Gesellschaft für Gentherapie e.V.), 1994-1997 Wissenschaftliche Sekretärin

Curriculum Vitae
Juergen Rottler

Persönliche Daten

Name:	Juergen Rottler
Wohnort:	Gaienhofen
Geburtsdatum:	07.07.1966 in Rottweil

Werdegang

1985 – 1989	Master in Computer Science and Business Administration („Dipl. Inf.“) Hochschule Furtwangen University, Furtwangen, Germany
1990 – 1991	Master of Business Administration, Bentley University, Waltham, Massachusetts Fulbright Scholarship for the academic year 1990/91.
1989 – 1990	Project Leader for Executive Support and Information Systems Development, Hewlett-Packard GmbH, Boeblingen, Germany
1990 – 1991	Managing Director, Europe, Delphi Consulting Group, Boston
1991 – 1997	Multiple Worldwide Managerial and Leadership Roles, Worldwide Financial Services Organization; Hewlett-Packard Co.
1997 – 2000	Multiple Worldwide Executive Leadership Roles, including Group General Manager, OpenView Software Group, Hewlett-Packard Co
2000 – 2002	Vice President and General Manager, HP Services North America Hewlett-Packard Co
2002 – 2004	Senior Vice President, HP Services Worldwide Sales & Marketing, Hewlett-Packard Co
2004	Senior Vice President, HP Worldwide Public Sector, Health & Education Customer Segment, Hewlett-Packard Co
2004 – 2010	Executive Vice President, Oracle Global Customer Services
2010 – 2011	Professor for International Management, International MBA Program, Hochschule Furtwangen University, Schwenningen
Seit 2010	Founder & President, Global Impakt

Funktionen

	Mitglied des Aufsichtsrats der Nexus AG, Donaueschingen
	Mitglied des Aufsichtsrats der Canine Companions for Independence, Santa Rosa (USA)
	Verwaltungsratsvorsitzender der Swiss IT Security Group AG, Wettingen (Schweiz)
	Beiratsvorsitzender der iTernity GmbH, Freiburg im Breisgau

Curriculum Vitae
Rolf Wöhrle

Persönliche Daten

Name:	Rolf Wöhrle
Wohnort:	Bad Dürrheim
Geburtsdatum:	13.09.1965 in Schramberg

Werdegang

1986 – 1989	Staatliche Berufsakademie, Heidenheim in Verbindung mit UZIN-Werk Georg Utz GmbH & Co.KG, Ulm Studium der Betriebswirtschaft: Schwerpunkte: Finanz- und Rechnungswesen, Marketing, Abschluss: Dipl.-Betriebswirt (BA)
1989 – 1998	Bereichsleiter Controlling und Finanzen, Prokura, ispo GmbH, Kriftel
1998 – 2000	Geschäftsführer, Dyckerhoff Austria Ausbauprodukte Ges.m.b.H., Asten/ Österreich
2000 – 2002	Geschäftsführer, ispo GmbH, Kriftel
2003 – 2010	Geschäftsführer, StoCretec GmbH, Kriftel
2010 – 2014	Vorstand Finanzen, STO AG, Stühlingen
Seit 2014	Vorstand Finanzen, STO Management SE, Stühlingen

Funktionen

Vorstand Finanzen der STO Management SE, Verantwortung für die Bereiche Controlling, Finanz- und Rechnungswesen, Internal Audit, IT, Geschäftsfeld StoCretec, Technischer Service

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10: Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

	„Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I 2023 in Höhe von bis zu EUR 1.727.469,00 vor.
	Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II 2023 in Höhe von bis zu EUR 3.454.900,00 vor.
	Das Genehmigte Kapital I 2023 und das Genehmigte Kapital II 2023 ermächtigen den Vorstand zusammengenommen somit, bei entsprechender Zustimmung zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10, das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 5.182.369,00 und somit um 30 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zu erhöhen.
	Das zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 vorgeschlagene Genehmigte Kapital I 2023 und Genehmigte Kapital II 2023 sollen der Verwaltung für die Dauer des Ermächtigungszeitraums die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital in Grenzen zeitnah und flexibel beschaffen zu können, um unter Umständen durch eine kurzfristige Maßnahme die Ertragschancen der Gesellschaft zu erhöhen bzw. zu sichern. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann.
	Zum möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital I 2023 ist Folgendes auszuführen:
	Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Bezüglich der Spitzenbeträge ist dies allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
	Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch die Einführung der Bestimmungen in § 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesehen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse, sie ist nur mit Bezugsrechtsausschluss möglich. Entsprechendes gilt für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für diese vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungskomponenten in Aktien.
	Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um – bei entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft – den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.
	Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und – kumulativ – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrag nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. Dies ermöglicht im Bedarfsfall eine rasche, flexible sowie kostengünstige Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. In einem sich ständig ändernden Marktumfeld soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Nutzung sich kurzfristig bietender Chancen schnell zu decken. Auch sollen günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden können. Dabei führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung und Wegfall oder Reduzierung üblicher Bezugsrechtsabschläge zu einem schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG abzusetzen.
	Zum möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu dem zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital II 2023 ist Folgendes auszuführen:
	Das Genehmigte Kapital II 2023 umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital II 2023 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Dies ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.“

III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermediärs gem. § 67c AktG erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Dienstag, den 25.04.2023, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Dienstag, den 09.05.2023, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugehen:

Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: nexus2023@itteb.de

Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung erteilt. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Ersatzeintrittskarten sind am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erhältlich.

Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.

Aktionärsportal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

https://www.nexus-ag.de/hv

ein Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab Dienstag, den 25. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 14.05.2023, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:

Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: nexus2023@itteb.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexus-ag.de/hv

zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.

Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexus-ag.de/hv

zum Download zur Verfügung.

Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ferner können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexus-ag.de/hv

zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 14.05.2023, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Gegen- oder Verfahrensanträgen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bestätigung über die Stimmzählung gem. § 129 Abs. 5 AktG

Jeder Abstimmende kann von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 16.06.2023, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft wird dies bei Verlangen entsprechend den Bestimmungen des § 129 Abs. 5 AktG an den verlangenden Aktionär bzw. dem Intermediär übermitteln.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum) können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten:

Nexus AG
Vorstand
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen

Das Verlange muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, 15.04.2023, 24:00 Uhr MESZ.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Nexus AG
Investor Relations
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen
E-Mail: hv@nexus-ag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nexus-ag.de/hv

zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Montag, 01.05.2023, 24:00 Uhr, erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den bekannt gemachten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.nexus-ag.de/hv

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 18 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich der Einladung zur Hauptversammlung und der darin enthaltenden Pflichtberichte sowie des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich.

https://www.nexus-ag.de/hv

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.274.695,00 und ist eingeteilt in 17.274.695 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 17.274.695. Von den 17.274.695 gesamt Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.439 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Informationen zum Datenschutz

Die Nexus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Nutzung des Aktionärsportals werden zusätzliche personenbezogene Daten verarbeitet. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Verarbeitung erfolgt auf der Rechtsgrundlage Art. 6 (1) c) DSGVO, §§ 123, 129 AktG.

Innerhalb der Nexus AG erhalten nur Personen oder Stellen Ihre personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung des oben genannten Zwecks benötigen. Nach Ihrer Zweckerfüllung werden ihre Daten gelöscht.

Die Nexus AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung an Dienstleister, sofern diese zur Erfüllung ihrer Leistungen bei der Ausrichtung der Hauptversammlung, erforderlich sind.

Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der DSGVO.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Ihre Rechte können Sie gegenüber der Nexus AG über folgenden Kontakt geltend machen:

Nexus AG
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

Nexus AG
Datenschutzbeauftragter
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen.
datenschutz@nexus-ag.de

Weitere Informationen erhalten sie unter www.nexus-ag.de.

Donaueschingen, im April 2023

Nexus AG

Der Vorstand

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NEWSFOX

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Nexus AG – Ordentliche Hauptversammlung

Nexus AG

Donaueschingen

ISIN DE0005220909

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG

am Dienstag, den 16.05.2023, um 10.00 Uhr

in den Donauhallen, An der Donauhalle 2,
78166 Donaueschingen

I. Tagesordnung

II. Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 9 und 10 der Hauptversammlung

Vorbemerkung:

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Curriculum Vitae
Dr. Hans-Joachim König

Curriculum Vitae
Florian Herger

Curriculum Vitae
Dr. Dietmar Kubis

Curriculum Vitae
Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal

Curriculum Vitae
Juergen Rottler

Curriculum Vitae
Rolf Wöhrle

https://www.nexus-ag.de/hv

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Nexus AG

Donaueschingen

ISIN DE0005220909

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG

am Dienstag, den 16.05.2023, um 10.00 Uhr

in den Donauhallen, An der Donauhalle 2, 78166 Donaueschingen

I. Tagesordnung

II. Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 9 und 10 der Hauptversammlung

Vorbemerkung:

Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Curriculum Vitae Dr. Hans-Joachim König

Curriculum Vitae Florian Herger

Curriculum Vitae Dr. Dietmar Kubis

Curriculum Vitae Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal

Curriculum Vitae Juergen Rottler

Curriculum Vitae Rolf Wöhrle

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in den Donauhallen, An der Donauhalle 2,
78166 Donaueschingen

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Curriculum Vitae
Dr. Hans-Joachim König

Curriculum Vitae
Florian Herger

Curriculum Vitae
Dr. Dietmar Kubis

Curriculum Vitae
Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal

Curriculum Vitae
Juergen Rottler

Curriculum Vitae
Rolf Wöhrle

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