Montag, 15.08.2022

Aktuell:

Nexus AG – Ordentliche Hauptversammlung Berichtigung der Veröffentlichung vom 16.03.2022

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 16. März 2022 hat der Vorstand die virtuelle
ordentliche Hauptversammlung der Nexus AG auf Freitag, den 29. April 2022, 11:00 Uhr
MESZ, einberufen.

Aufgrund eines redaktionellen Versehens des Bundesanzeigers muss die
Bekanntmachung korrigiert werden.

Nachfolgend entnehmen Sie bitte die korrigierte Fassung der Bekanntmachung.

Nexus AG

Donaueschingen

ISIN DE0005220909

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG
– als virtuelle Hauptversammlung –

am Freitag, den 29.04.2022, um 11.00 Uhr MESZ

in den Räumlichkeiten der Nexus AG,
Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen

HINWEIS: Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur
Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63,
S. 4147) geändert wurde (nachfolgend auch bezeichnet als „COVID-19-Gesetz“), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2022 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit
beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken
für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft hat der Vorstand der Nexus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der durch die Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) Gebrauch zu machen. Nähere Informationen dazu finden
Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2021, des Lageberichtes,
des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2021
und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
der §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2021

Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.

Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.
a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, insbesondere einschließlich der Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen
ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr.
1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​de-de.nexus-ag.de/​hv

zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum
31.12.2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 37.336.056,78 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,20 auf die 15.766.450 Stück
dividendenberechtigten auf den Inhaber lautenden Stückaktien, also insgesamt
EUR 3.153.290,00
Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 34.182.766,78

Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am
04.05.2022 zahlbar.

Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die
Nexus AG 48.245 Stück eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Nexus AG hält.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Berichts über die Vergütung des Vorstandes
und Aufsichtsrates

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den in den untenstehenden Angaben
zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr
2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften
sowie mit dem Prüfungsvermerk vom 04.03.2022 versehenen Vergütungsbericht der Gesellschaft
vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Ergebnisabführungsverträgen

6.1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Nexus AG und der Nexus Deutschland GmbH vom 07.03.2022

Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts
Freiburg unter HRB 703264 eingetragen Nexus Deutschland GmbH mit Sitz in Donaueschingen
als ergebnisabführender Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen
werden. Die Nexus AG und die Nexus Deutschland GmbH als Organgesellschaft haben deshalb
am 07.03.2022 den Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages
wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung
der Nexus Deutschland GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der Nexus
Deutschland GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und der Nexus Deutschland GmbH als ergebnisabführender
Gesellschaft („Organgesellschaft“) abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

Der am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und
der Nexus Deutschland GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft („Organgesellschaft“)
neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt:

1) Gewinnabführung (§ 1)

In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren
während der Vertragsdauer – erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung
des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt
– entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung
gilt neben und vorrangig zu den Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG
in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt die gesetzlichen
Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen
Fassungen aufgenommen.

Die während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Nexus AG aufgelöst und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit § 301
AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden
bzw. entstanden sind, ausgeschlossen.

2) Verlustübernahme (§ 2)

Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus AG während der Vertragsdauer
zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend aller Regelungen des
§ 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer
etwaigen Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis auf die
gesetzlichen Vorgaben aufgenommen.

3) Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3)

§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung
bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt
des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5 %
p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses
der Organgesellschaft zur Zahlung fällig.

4) Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4)

§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt,
dass Regelungen und Vereinbarungen zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern
der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus AG alleinige Gesellschafterin
der Organgesellschaft ist.

5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5)

In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur
Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seinem Wirksamwerden
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Nexus AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister
der Organgesellschaft wirksam und gilt bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend
für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung wirksam
wird. Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann
erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres
ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag
begründete körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt
hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. §
17 Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2027,
wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2022 in das Handelsregister eingetragen wird.
Bei späterer Eintragung endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre
von dem Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung zugrunde gelegt
werden. Eine ordentliche Kündigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit
und danach jeweils vor Ende des Geschäftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr,
mit einer Frist von drei (3) Monaten möglich.

Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich
definiert, dass insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch
die Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen Grund zur Beendigung
des Vertrages darstellen können.

Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus AG den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6) Salvatorische Klausel (§ 6)

Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag
eine übliche „Salvatorische Klausel“, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken
gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten
der steuerlichen Anerkennung erfolgen.

6.2.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Nexus AG und der DC-Systeme Informatik GmbH vom 07.03.2022

Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts
Wuppertal unter HRB 17704 eingetragen DC-Systeme Informatik GmbH mit Sitz in Heiligenhaus
als ergebnisabführender Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen
werden. Die Nexus AG und die DC-Systeme Informatik GmbH als Organgesellschaft haben
deshalb am 07.03.2022 den Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des
Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus
AG und der Gesellschafterversammlung der DC-Systeme Informatik GmbH und erst mit Eintragung
in das Handelsregister der DC-Systeme Informatik GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und der DC-Systeme Informatik GmbH als ergebnisabführender
Gesellschaft („Organgesellschaft“) abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

Der am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und
der DC-Systeme Informatik GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft („Organgesellschaft“)
neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt:

1) Gewinnabführung (§ 1)

In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren
während der Vertragsdauer – erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung
des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt
– entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung
gilt neben und vorrangig zu den Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG
in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt die gesetzlichen
Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen
Fassungen aufgenommen.

Die während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Nexus AG aufgelöst und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit § 301
AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden
bzw. entstanden sind, ausgeschlossen.

2) Verlustübernahme (§ 2)

Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus AG während der Vertragsdauer
zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend aller Regelungen des
§ 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer
etwaigen Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis auf die
gesetzlichen Vorgaben aufgenommen.

3) Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3)

§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung
bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt
des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5 %
p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses
der Organgesellschaft zur Zahlung fällig.

4) Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4)

§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt,
dass Regelungen und Vereinbarungen zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern
der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus AG alleinige Gesellschafterin
der Organgesellschaft ist.

5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5)

In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur
Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seinem Wirksamwerden
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Nexus AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister
der Organgesellschaft wirksam und gilt bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend
für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung wirksam
wird. Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann
erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres
ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag
begründete körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt
hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. §
17 Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2027,
wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2022 in das Handelsregister eingetragen wird.
Bei späterer Eintragung endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre
von dem Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung zugrunde gelegt
werden. Eine ordentliche Kündigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit
und danach jeweils vor Ende des Geschäftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr,
mit einer Frist von drei (3) Monaten möglich.

Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich
definiert, dass insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch
die Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen Grund zur Beendigung
des Vertrages darstellen können.

Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus AG den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6) Salvatorische Klausel (§ 6)

Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag
eine übliche „Salvatorische Klausel“, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken
gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten
der steuerlichen Anerkennung erfolgen.

6.3.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Nexus AG und der NEXUS /​ ASTRAIA GmbH (vormals firmierend unter ASTRAIA
Software GmbH) vom 07.03.2022

Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 95130 eingetragen NEXUS /​ ASTRAIA GmbH NEXUS /​ ASTRAIA GmbH (vormals
firmierend unter ASTRAIA Software GmbH) mit Sitz in Ismaning als ergebnisabführender
Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Die Nexus AG
und die NEXUS /​ ASTRAIA GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 07.03.2022 den
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages
wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung
der NEXUS /​ ASTRAIA GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der NEXUS
/​ ASTRAIA GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als
ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS /​ ASTRAIA GmbH als ergebnisabführender
Gesellschaft („Organgesellschaft“) abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

Der am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und
der NEXUS /​ ASTRAIA GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft („Organgesellschaft“)
neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt:

1) Gewinnabführung (§ 1)

In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren
während der Vertragsdauer – erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung
des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt
– entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung
gilt neben und vorrangig zu den Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG
in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt die gesetzlichen
Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen
Fassungen aufgenommen.

Die während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Nexus AG aufgelöst und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit § 301
AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden
bzw. entstanden sind, ausgeschlossen.

2) Verlustübernahme (§ 2)

Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus AG während der Vertragsdauer
zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend aller Regelungen des
§ 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer
etwaigen Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis auf die
gesetzlichen Vorgaben aufgenommen.

3) Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3)

§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung
bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt
des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5 %
p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses
der Organgesellschaft zur Zahlung fällig.

4) Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4)

§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt,
dass Regelungen und Vereinbarungen zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern
der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus AG alleinige Gesellschafterin
der Organgesellschaft ist.

5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5)

In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur
Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seinem Wirksamwerden
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Nexus AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister
der Organgesellschaft wirksam und gilt bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend
für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung wirksam
wird. Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann
erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres
ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag
begründete körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt
hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. §
17 Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2027,
wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2022 in das Handelsregister eingetragen wird.
Bei späterer Eintragung endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre
von dem Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung zugrunde gelegt
werden. Eine ordentliche Kündigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit
und danach jeweils vor Ende des Geschäftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr,
mit einer Frist von drei (3) Monaten möglich.

Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich
definiert, dass insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch
die Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen Grund zur Beendigung
des Vertrages darstellen können.

Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus AG den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6) Salvatorische Klausel (§ 6)

Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag
eine übliche „Salvatorische Klausel“, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken
gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten
der steuerlichen Anerkennung erfolgen.

Vorlagen an die Aktionäre zu 6.1, 6.2 und 6.3

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, den Geschäftsräumen
der Nexus Deutschland GmbH, der DC-Systeme Informatik GmbH und der NEXUS /​ ASTRAIA
GmbH (vormals firmierend unter ASTRAIA Software GmbH) zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

zugänglich gemacht:

Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der Nexus Deutschland GmbH vom
07.03.2022;

Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der DC-Systeme Informatik GmbH
vom 07.03.2022;

Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der NEXUS /​ ASTRAIA GmbH (vormals
firmierend unter ASTRAIA Software GmbH) vom 07.03.2022;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nexus AG für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und
2019;

Jahresabschlüsse der Nexus Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und
2019;

Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung
der Nexus Deutschland GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 07.03.2022;

Jahresabschlüsse der DC-Systeme Informatik GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2020
und 2019;

Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung
der DC-Systeme Informatik GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 07.03.2022;

Jahresabschlüsse der NEXUS /​ ASTRAIA GmbH (vormals firmierend unter ASTRAIA Software
GmbH) für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019;

Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung
der NEXUS /​ ASTRAIA GmbH (vormals firmierend unter ASTRAIA Software GmbH) zum Ergebnisabführungsvertrag
vom 07.03.2022.

7.

Anpassung der Satzung

7.1

Aufhebung Bedingtes Kapital

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft enthält die Ermächtigung über ein Bedingtes
Kapital in Höhe von EUR 1.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stückaktien 1.400.000
an der Gesellschaft. Die in § 4 Abs. 5 der Satzung aufgeführte Bedingung für die Ausnutzung
des Bedingten Kapitals ist aufgrund des in § 4 Abs. 5 S. 2 der Satzung aufgeführten
Ablauf des Zeitpunktes 31.12.2020 unmöglich geworden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird in der Folge wie folgt gefasst:

entfallen

7.2

Änderung Formulierung Anteilsnachweis

Aufgrund der Änderung der Bestimmungen des Aktiengesetzes vom Anteilsbesitz der Intermediärkette
ist § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird neu gefasst.

§ 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lautet nunmehr wie folgt:

„(2)

Für die Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzers durch den Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis
über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft
oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt
beziehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen
auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.“

7.3

Änderung der Verweisung auf gesetzliche Bestimmungen

Aufgrund der Änderung der Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes
ist § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bzgl. der Verweise in Satz 1 und Satz
2 des Abs. 5 anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 16 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird der Verweis „§ 30b Abs. 3
Nr. 1 d WpHG“ in „§ 49 Abs. 3 WpHG“ geändert. In § 16 Abs. 5 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft entfällt der Verweis auf § 128 AktG.

§ 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft lautet nunmehr wie folgt:

„(5)

Informationen können an die Aktionäre auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt
werden, soweit die Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG vorliegen. Die Übermittlung
der Mitteilung nach § 125 AktG wird insoweit auf den Weg der elektronischen Kommunikation
beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt,
die Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

8.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss
hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht der Nexus AG für das Geschäftsjahr
2021 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk

Vergütungsbericht der Nexus AG für das Geschäftsjahr 2021

 
1.

Vorbemerkung:

Dieser Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und
der Mitglieder des Aufsichtsrats der Nexus AG. Bei diesem Vergütungsbericht handelt
es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Vorschriften des Deutschen Handelsgesetzbuches
(HGB) befolgt.

Der nachstehende Vergütungsbericht fußt bezüglich der Mitglieder des Vorstands auf
dem vom Aufsichtsrat der Nexus AG auf Vorschlag des Personalausschusses in seiner
Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen Vergütungskonzept in Verbindung
mit den jeweils aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vom 01.10.2020 mit
den Vorstandsmitgliedern Dr. Behrendt (Vorsitzender), Heilig und Kuner abgeschlossenen
Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023.

Entsprechend fußt der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Aufsichtsrats ebenfalls
auf dem vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen
Vergütungskonzept.

Dieses Vergütungskonzept wurde in der Hauptversammlung der Nexus AG vom 27.04.2021,
soweit es die Vorstandsmitglieder betrifft, unter Tagesordnungspunkt 6 mit einer Mehrheit
von 81,72 % des vertretenen Kapitals und, soweit es die Mitglieder des Aufsichtsrats
betrifft, unter Tagesordnungspunkt 7 mit einer Mehrheit von 95,855 % gebilligt.

Soweit es für das Verständnis des Vergütungsberichtes erforderlich ist, wird im Folgenden
auf das Vergütungssystem eingegangen. Ergänzend wird die Darstellung des gesamten
Vergütungssystems auf die Internetseite der Nexus AG verwiesen.

Nachfolgend werden unter A. zunächst für die Vorstandsmitglieder die Grundsätze des
Vergütungssystems und dessen Bestandteile sowie die Zielfestsetzungen und Erreichungen
variabler Bestandteile für das Geschäftsjahr 2021 erläutert. Im Anschluss daran werden
die gesamten Vorstandsvergütungen für 2021 individualisiert dargestellt. Schließlich
folgt der Vergleich der Vorstandsvergütungen mit der Entwicklung der Ertragslage der
Nexus AG und der Entwicklung des durchschnittlichen Einkommens der Beschäftigten der
Nexus AG.

Unter B. erfolgt die Darstellung der Grundsätze des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
und der für das Geschäftsjahr 2021 konkret angefallenen Vergütungen.

 
A.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

 
1.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen
und – soweit gewährt – die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind
die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive = STI) und die langfristige
variable Vergütung (Long Term Incentice = LTI).

 
Feste Bestandteile Variable Bestandteile
Festes Jahresgehalt Betriebliche Altersversorge Kurzfristige variable Vergütung (STI) Langfristige variable Vergütung (LTI)
Nebenleistungen, Dienstleistungen, D&O Versicherung EBITDA-Marge und ESG Ziele Marktkapitalisierung und ESG Ziele
Funktion und Verantwortung Incentivierung des Beitrags zur Förderung der Geschäftsstrategie auf der Grundlage
nicht finanzieller Leistungskriterien

Die festen Vergütungsbestandteile stehen, bezogen auf eine vollständige Zielerreichung
in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile, in einem Verhältnis von 40 % Festvergütung
und 60 % variabler Vergütung, wobei bei jeweiligem vollständigem Erreichen der Ziele
LTI und STI in einem Verhältnis von 51,66 % zu 48,34 % stehen.

 
2.

Vergütungsbestandteile und Vergütungsziele 2021

 
2.1.

Feste Vergütungsbestandteile

Das feste Jahresgehalt ist eine in ihrer Höhe gleichbleibende, auf das Gesamtjahr
bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten sowie ggf. einer Einmalzahlung
als Festgehalt ausgezahlt.

Soweit Vorstandsmitglieder auf der Grundlage von Dienstverträgen, die vor Errichtung
dieses Vergütungssystems geschlossen wurden, Versorgungszusagen erhalten haben, werden
diese auch in den neuen Dienstverträgen der betreffenden Vorstandsmitglieder ab dem
01.01.2021 fortgeführt. Für neu eintretende Vorstandsmitglieder werden Versorgungszusagen
im Sinne einer betrieblichen Altersversorgung nicht gewährt. Vielmehr wird erwartet,
dass im Rahmen der Grundvergütung individuell die Maßnahmen der Altersversorgung vom
Vorstandsmitglied selbst ergriffen werden.

Als Nebenleistungen der Nexus AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug,
auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung
mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10
% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen des festen Jahresgehaltes.
Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei
Neubestellung können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

 
2.2.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Das STI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen
Bemessungsgrundlage. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils
soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen
Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Bemessung des
STI ist zum einen das Erreichen der vom Aufsichtsrat im Rahmen der Planung für das
betreffende Geschäftsjahr festgelegten Ziel-Konzern-EBITDA. Werden diese erreicht,
bekommt das betreffende Vorstandsmitglied 80 % der Zielvergütung STI, die für das
einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Wird das Konzern-Ziel-EBITDA überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung
der entsprechenden STI-EBITDA-Zielvergütung; wird das Konzern-Ziel-EBITDA unterschritten,
so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der STI-EBITDA-Zielvergütung. Hierbei
wird bei einer Überschreitung von 150 % der Höchstbetrag erreicht und bei einer Unterschreitung
von mehr als 50 % entfällt die STI-EBITDA-Vergütung.

Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung STI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat
definierten, nicht finanziellen Leistungskriterien (nfL) errechnet. Werden die entsprechenden
Ziele erreicht, so erhält das betreffende Vorstandsmitglied 20 % der Zielvergütung
STI (Zielvergütung STI-nfL), die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag
festgesetzt ist.

Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die STI-nfL-Vergütung
bis auf 150 % der Zielvergütung STI-nfL erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der
definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung STI-nfL absenken,
wobei bei einer darüber hinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien
die STI-nfL-Vergütung vollständig entfällt.

Für das Geschäftsjahr 2021 ist das Ziel EBITDA auf EUR 30 Mio. festgesetzt worden.
Für die Bemessung des nfL-Leistungskriteriums für das Geschäftsjahr 2021 wird die
im gesonderten, nicht finanziellen Konzernbericht des NEXUS-Konzerns ausgewiesene
Einordnung im Verhältnis zur GAIA-Benchmark (GAIA Rating zur Environmental and Social
Governance – ESG) zugrunde gelegt. Entspricht das Rating des NEXUS-Konzerns der GAIA
Benchmark, so werden 100 % der Zielvergütung STI-nfL erreicht. Bei entsprechendem
Abweichen von der Benchmark nach oben und unten wird, wie oben dargestellt, linear
angepasst.

 
2.3.

Langfristige Variable Vergütung (LTI)

Das LTI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil im Interesse
einer langfristigen Unternehmensentwicklung. Hierbei wird ein Bemessungszeitraum von
drei Jahren zugrunde gelegt, der gegenwärtig mit der Laufzeit aller Vorstandsdienstverträge
in Übereinstimmung steht. Gewährleistet wird durch das LTI die Übereinstimmung des
Vorstandshandelns mit den strategischen – einschließlich der nicht finanziellen Zielen
des Unternehmens. Grundlage für die Bemessung des LTI ist zum einen das Erreichen
des vom Aufsichtsrat festgelegten und im Dienstvertrag mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern
vereinbarten Kapitalmarktziels. Wird dieses erreicht, bekommt das betreffende Vorstandsmitglied
80 % der Zielvergütung LTI, die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag
festgesetzt ist.

Wird das Kapitalmarktziel überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung
der entsprechenden LTI-Kapitalmarktzielvergütung; wird das Konzern-Ziel-EBITDA unterschritten,
so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der LTI-Kapitalmarktzielvergütung, wobei
ab der Unterschreitung eines definierten Kapitalerhöhungsbetrages die LTI-Kapitalmarktvergütung
entfällt, während gleichzeitig bei einer Überschreitung eines definierten Betrages
der Erhöhung der Marktkapitalisierung der Maximalbetrag der LTI-Kapitalmarktvergütung
erreicht wird.

Für die Bemessung ist eine Performance-Periode von drei Jahren bestimmt. Hierbei werden
entsprechende XETRA-Durchschnittsschlusskurse der Nexus-AG-Aktien, wie nachfolgend
im Einzelnen dargestellt, bestimmt.

Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung LTI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat
definierten, nicht finanziellen Leistungskriterien (nfL) für die entsprechende Performance-Periode
errechnet. Werden die entsprechenden Ziele erreicht, so erhält das Vorstandsmitglied
20 % der Zielvergütung LTI (Zielvergütung LTI-nfL), die für das betreffende Vorstandsmitglied
im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die LTI-nfL-Vergütung
bis auf 150 % der Zielvergütung LTI-nfL erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der
definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung LTI-nfL absenken,
wobei bei einer darüber hinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien
die LTI-nfL-Vergütung vollständig entfällt.

Das Geschäftsjahr 2021 ist Bestandteil der derzeit maßgeblichen Performance-Periode,
die in Übereinstimmung mit der Laufzeit der derzeitigen Vorstandsdienstverträge den
Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 umfasst.

Für die Bemessung der LTI-Kapitalmarktvergütung wird der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs
der NEXUS-Aktien für die Monate Januar bis Dezember 2020, verglichen mit dem XETRA-Schlusskurs
der NEXUS-Aktien im Monat November/​Dezember 2023, multipliziert mit der jeweiligen
Aktienanzahl, wobei im Falle der Durchführung von Kapitalerhöhungen während der Performance-Periode
die Berechnung der Marktkapitalisierung auf der Grundlage der Anzahl der Aktien am
31.12.2020 erfolgt.

Für je EUR 1 Mio. Erhöhung der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum
Ende der Performance-Periode ergibt sich ein für jedes Vorstandsmitglied definierter
Betrag der LTI-Kapitalmarktvergütung, wobei bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung
unterhalb von EUR 10 Mio. die LTI-Kapitalmarktvergütung entfällt, während die LTI-Zielkapitalmarktvergütung
bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der
Performance-Periode um EUR 130 Mio. die Zielvergütung erreicht wird. Die Maximalvergütung
ergibt sich bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung um EUR 190 Mio.; für darüberhinausgehende
Erhöhungen der Marktkapitalisierung ergibt sich keine zusätzliche LTI-Kapitalmarktvergütung.

Für die Bemessung der LTI-nfL-Vergütung wird wiederum das Rating des NEXUS-Konzerns
ins Verhältnis zur GAIA Benchmark (GAIA Rating zur Environmental and Social Governance
– ESG) gesetzt. Hierbei wird die oben bezeichnete Performance-Periode zugrunde gelegt.
Erreicht im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 das GAIA-Rating des
NEXUS-Konzerns, ausgedrückt in Punkten, die GAIA Durchschnitts-Benchmark für den gleichen
Zeitraum, ebenfalls ausgedrückt in Punkten, so ergibt sich hieraus die LTI-nfL-Zielvergütung
für die Mitglieder des Vorstands. Diese wird bei entsprechender Überschreitung linear
prozentual erhöht bis maximal 150 % der LTI-nfL-Zielvergütung bzw. bei entsprechender
Unterschreitung abgesenkt auf bis 50 % der LTI-nfL-Zielvergütung und entfällt bei
einer darüberhinausgehenden Unterschreitung.

 
3.

Auszahlungsmodalitäten

Das feste Jahresgehalt wird grundsätzlich in zwölf Monatsraten jeweils am Ende eines
Kalendermonats ausgezahlt. Die sonstigen festen Bestandteile dieser Vergütung (Nebenleistungen,
Versicherungen etc.) werden bei Anfall gezahlt.

Die STI-Vergütung (sowohl STI-EBITDA-Vergütung als auch STI-nfL-Vergütung) wird für
jedes Geschäftsjahr innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses
und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das betreffende Geschäftsjahr
in voller Höhe zur Zahlung fällig.

Die LTI-Vergütung (sowohl LTI-Kapitalmarktvergütung als auch LTI-nfL-Vergütung) ist
innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des
Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance-Periode
in voller Höhe zur Zahlung fällig. Das jeweilige Vorstandsmitglied und die Nexus AG
können sich auf Abschlagszahlungen verständigen, die innerhalb von zwei Wochen nach
Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus
AG für ein Geschäftsjahr innerhalb der Performance-Periode unter dem Vorbehalt zur
Zahlung gelangen, dass ggf. im Rahmen der Endabrechnung Rückzahlungen durch den Vorstand
zu leisten sind.

 
4.

Vertragsbeendigung

Die Laufzeit der derzeit mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Verträge beträgt
einheitlich drei Jahre (01.01.2021 bis 31.12.2023). Bei Beendigung der Amtszeit vor
Ablauf des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds erhält das Vorstandsmitglied die
vertraglich vorgesehenen Leistungen bis zur ursprünglich vorgesehenen Beendigung des
Dienstvertrages; dies gilt auch für den Fall einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung
des Dienstvertrages. Vorstehendes gilt nicht im Falle einer Beendigung der Bestellung
des Vorstandes und Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund durch die Nexus
AG. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Leistungen der Gesellschaft nur
bis zur Beendigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund.

Eine gesonderte Abfindung erhält das Vorstandsmitglied in keinem Fall. Besondere Beendigungsrechte
für die Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Nexus AG im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahme Gesetzes sind nicht vereinbart.

 
5.

Malus- und Clawback-Regelung

Mit den Vorstandsmitgliedern ist jeweils in den Dienstverträgen Folgendes vereinbart:

„Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten die kurzfristige
(STI) und die langfristige (LTI) variable Vergütung einzubehalten (Malus) oder – sofern
bereits ausbezahlt – innerhalb von sechs Monaten nach Auszahlung auch zurückzufordern
(Clawback). Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten oder sonstige wesentliche
dienstvertragliche Pflichten, die einen wichtigen Grund im Sinne des Dienstvertragsrechts
begründen, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach
pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf Null reduzieren (Malus).
Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung
nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte
variable Vergütung für Geschäftsjahre ab 2021 zurückzubezahlen, wenn sich innerhalb
von sechs Monaten nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages
zugrunde liegende, testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein
Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.“

 
6.

Vereinbarte Ziele und Maximalvergütungen

Die derzeit geltenden Vorstandsdienstverträge sehen für die Geschäftsjahre 2021 –
2023 folgende jährliche Zielvergütungen und Maximalvergütungen vor. Die darin enthaltenen
LTI-Vergütungen werden nicht für ein Geschäftsjahr, sondern für den Performance-Zeitraum
01.01.2021 bis 31.12.2023 berechnet. Zu Darstellungszwecken wird für jedes Geschäftsjahr
jeweils ein Betrag eingesetzt, der rechnerisch einem Drittel der Zielvergütung bzw.
der Maximalvergütung für den Performance-Zeitraum entspricht.

 
Vertragliche Gewährungen (in TEUR) Dr. Ingo Behrendt
Vorstandsvorsitzender
Eintrittsdatum: 01.03.2000
Ralf Heilig
Vertriebsvorstand
Eintrittsdatum: 01.10.2001
Edgar Kuner
Entwicklungsvorstand
Eintrittsdatum: 01.08.1989
2021
(Ziel)
2021
(Min)
2021
(Max)
2021
(Ziel)
2021
(Min)
2021
(Max)
2021
(Ziel)
2021
(Min)
2021
(Max)
Festvergütung 398 398 398 201 201 201 201 201 201
Nebenleistungen 10 10 10 9 9 9 9 9 9
Altersversorgung 72 72 72 0 0 0 0 0 0
Summe 480 480 480 210 210 210 210 210 210
STI EBITDA 278 0 418 122 0 183 122 0 183
STI nfl 70 0 104 30 0 46 30 46
LTI Kapitalmarkt 298 0 446 130 0 195 130 0 195
LTI nfl 74 112 33 0 49 33 49
LTIP 2018-2020 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe STI/​LTI 720 0 1080 315 0 473 315 0 473
Summe 1200 480 1560 525 210 683 525 210 683

Tabelle: Vertragliche Gewährung 2021-2023

 
7.

Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021

Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt,
in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütung im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen
ist (siehe nachfolgend 7.1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe die
Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2021 erdient haben (siehe
nachfolgend 7.2).

 
7.1.

Zufluss im Geschäftsjahr 2021

Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 setzt sich
zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen und Altersversorgung (soweit
vereinbart), die sich für das Geschäftsjahr 2021 aus dem jeweiligen Dienstvertrag
für den Zeitraum 01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern
noch variable Vergütungsbestandteile aus den bis zum 31.12.2017 und den bis zum 31.12.2020
geltenden Dienstverträgen zugeflossen, die erst nach Feststellung des Jahresabschlusses
bzw. Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 fällig geworden sind,
oder bislang gestundet wurden. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender
Zufluss:

 
Zufluss (in TEUR) Dr. Ingo Behrendt
Vorstandsvorsitzender
Eintrittsdatum: 01.03.2000
Ralf Heilig
Vertriebsvorstand
Eintrittsdatum: 01.10.2001
Edgar Kuner
Entwicklungsvorstand
Eintrittsdatum: 01.08.1989
2020 2021 2021
(Min)
2021
(Max)
2020 2021 2021
(Min)
2021
(Max)
2020 2021 2021
(Min)
2021
(Max)
Festvergütung 280 398 398 398 150 201 201 201 170 201 201 201
Nebenleistungen 12 10 10 10 14 9 9 9 9 9 9 9
Altersversorgung 72 72 72 72 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe 364 480 480 480 164 210 210 210 179 210 210 210
STI EBITDA 260 260 0 260 80 80 0 80 70 70 0 70
STI nfl 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
LTI Kapitalmarkt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
LTI nfl 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
LTIP 2018-2020 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe STI/​LTI 260 260 0 260 80 80 0 80 70 70 0 70
Summe 624 740 480 740 244 290 210 290 249 280 210 280

Tabelle: Zufluss 2021

Bonus 1 (STI EBITDA) ab 2021

Der Bonus 1 (STI EBITDA) richtete sich bei Vertriebsvorstand Ralf Heilig und bei Entwicklungsvorstand
Edgar Kuner nach jährlich neu geschlossenen Zielvereinbarungen, wobei der Bonus 1
bei Zielerreichung auf einen Höchstbetrag von TEUR 80 begrenzt war. Der Bonus 1 richtete
sich beim Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt nach dem Konzernergebnis des Geschäftsjahres
der Nexus AG, wobei der Bonus auf einen Höchstbetrag von TEUR 260 begrenzt war. Der
Bonus 1 war nach Feststellung der Zielerreichung bzw. Billigung des Konzernabschlusses
der Nexus AG fällig.

Bonus 2 (LTIP 2018-2020) 2018 – 2020

Der Bonus 2 (LTIP 2018-2020) richtete sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen
Entwicklung des (bereinigten) Konzern-EBITDA der NEXUS-Gruppe, wobei rollierend ein
Durchschnitt von drei Geschäftsjahren zugrunde gelegt wurde (2018-2020; Bonuszyklus).
Der Bonus 2 war beim Vertriebsvorstand Ralf Heilig und beim Entwicklungsvorstand Edgar
Kuner jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 400 begrenzt und die Erfüllung erfolgte
in Barmitteln. Beim Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt erfolgte die Erfüllung
für das Jahr 2018 in Barmitteln und für die Jahre 2019 und 2020 durch die Ausgabe
von Stückaktien der Nexus AG. Die Erfüllung in Barmitteln für das Jahr 2018 sowie
die Bemessungsgrundlage für die Anzahl der gewährten Aktien in den Jahren 2019 und
2020 war in Summe auf einen Höchstbetrag von TEUR 950 begrenzt. Der Bonus 2 war nach
Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr des Bonuszyklus
(2020) fällig, wobei nach Billigung des Konzernabschlusses für das erste und zweite
Jahr des Bonuszyklus Abschlagszahlungen geleistet werden konnten, sofern die Erfüllung
in Barmitteln erfolgte. Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt stehen im Rahmen
des Bonus 2 für die Jahre 2019 und 2020 insgesamt 20.048 Aktien der Nexus AG zu. Der
beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung betrug TEUR 1.022. 2021 wurde kein
Zufluss aus diesem Anspruch realisiert, so dass der in 2020 bilanzierte Anspruch der
Vorstände noch besteht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen wird sich voraussichtlich
EUR 1,00 belaufen und die Ausübung ist 2022 geplant.

 
2.

Bonus 2015 – 2017

Aus dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) standen den Vorstandmitgliedern insgesamt
160.000 Aktien der Nexus AG zu. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung
betrug TEUR 788. Der Anspruch der Vorstandmitglieder wurde 2017 gestundet, um der
Nexus AG die Erfüllung im Rahmen des laufenden Aktienrückkaufprogramms zu ermöglichen.
Zum 31.12.2020 bestand ein Anspruch des Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt auf
54.000 Aktien und des Vertriebsvorstands Ralf Heilig und Entwicklungsvorstands Edgar
Kuner auf jeweils 10.000 Aktien. 2021 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt
aus diesem Anspruch 40.000 Aktien und dem Vorstandmitglied Edgar Kuner 10.000 Aktien
– die zusammen im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffen wurden – übertragen. Aus
dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) stehen dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo
Behrendt zum 31.12.2021 daher noch insgesamt 14.000 Aktien der Nexus AG und dem Vorstandmitglied
Ralf Heilig noch 10.000 Aktien der Nexus AG zu. Der Anspruch des Vorstandsmitglied
Edgar Kuner wurde abgegolten. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen wird sich voraussichtlich
auf EUR 1,00 belaufen und die Ausübung ist für 2022 geplant.

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Ingo Behrendt hat Anspruch auf eine monatliche Zahlung
an sieben Unterstützungskassen in Summe von EUR 2.827,88. Darüber hinaus besteht eine
Direktzusage der Nexus AG für eine betraglich fixierte monatliche Rente, welche sich
nach der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit richtet. Der Rentenanspruch entsteht
mit Erreichen bzw. Vollendung des 60. Lebensjahres. Der Barwert der Verpflichtung
beträgt zum 31.12.2021 TEUR 351 (Vj: TEUR 347). In der Berichtsperiode wurde ein Personalaufwand
in Höhe von TEUR 117 (Vj: TEUR 129) erfasst.

 
7.2.

Gewährungen für das Geschäftsjahr 2021

Die Gewährungen der für das Geschäftsjahr 2021 erdienten Vergütungsansprüche umfasst
die Festvergütung, die Nebenleistungen und die Altersversorgung, die sich aus den
Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt und zusätzlich
die jeweilige STI EBITDA und STI nfL-Vergütung, die im Geschäftsjahr 2021 erdient
wurde, jedoch erst in 2022 zur Auszahlung gelangt. Für die LTI-Kapitalmarktvergütung
und die LTI nfL-Vergütung wird derzeit angenommen, dass der Zielbetrag am Ende der
Performance-Periode erreicht wird, obwohl erst ein Drittel der Periode erfüllt ist.
Jedoch wird angegeben, wie hoch die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 unter
der Annahme zu berechnen ist, dass insgesamt die Zielvergütung LTI Kapitalmarkt und
LTI nfL erreicht wird. Unterstellt man, dass in der Gesamt-Performanceperiode vom
01.01.2021 bis 31.12.2023 die jeweiligen LTI-Zielvergütungen maximal erreicht werden,
so ergibt sich für die geschäftsjährliche Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 folgender
Betrag: Tabelle Gewährung in 2021.

Der STI EBITDA richtet sich bei allen Vorständen nach dem EBITDA-Konzernergebnis des
jeweiligen Geschäftsjahres der Nexus AG, wobei der Bonus auf einen Höchstbetrag beim
Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt von € 418.000 begrenzt ist, beim Vertriebsvorstands
Ralf Heilig und Entwicklungsvorstands Edgar Kuner auf jeweils € 183.000. Der STI-EBITDA
ist nach Feststellung der Zielerreichung bzw. Billigung des Konzernabschlusses der
Nexus AG fällig.

 
Gewährungen (in TEUR) Dr. Ingo Behrendt
Vorstandsvorsitzender
Eintrittsdatum: 01.03.2000
Ralf Heilig
Vertriebsvorstand
Eintrittsdatum: 01.10.2001
Edgar Kuner
Entwicklungsvorstand
Eintrittsdatum: 01.08.1989
2020 2021 2021
(Ziel)
2021
(Min)
2021
(Max)
2020 2021 2021
(Ziel)
2021
(Min)
2021
(Max)
2020 2021 2021
(Ziel)
2021
(Min)
2021
(Max)
Festvergütung 280 398 398 398 398 174 201 201 201 201 170 201 201 201 201
Nebenleistungen 12 10 10 10 10 14 9 9 9 9 9 9 9 9 9
Altersversorgung 72 72 72 72 72 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe 364 480 480 480 480 188 210 210 210 210 179 210 210 210 210
STI EBITDA 260 375 278 0 418 80 164 122 0 183 80 164 122 0 183
STI nfl 0 104 70 0 104 0 46 30 0 46 0 46 30 0 46
LTI Kapitalmarkt 0 446 298 0 446 0 130 130 0 195 0 130 130 0 195
LTI nfl 0 112 74 0 112 0 49 33 0 49 0 49 33 0 0
LTIP 2018-2020 782 0 0 0 0 107 0 0 0 0 107 0 0 0 0
Summe STI/​LTI 1.042 1.037 720 1.080 187 389 315 473 187 389 315 473
Summe 1.406 1.517 1.200 480 1.560 375 599 525 210 683 366 599 525 210 683

Tabelle: Gewährung in 2021

Zur Bemessung des Vergütungsbestandteils STI nfL wird das aktuelle Gaia Rating der
Nexus AG zur Environmental and Social Governance (ESG), (siehe EthiFinance & Gaia
Rating) mit den dort veröffentlichten Benchmarks vergleichen. In 2021 erreichte die
Nexus AG ein deutlich höheres Rating (174 %) als das Benchmark (siehe nachstehende
Tabelle).

 
STI-ZIEL-NFL in T€
2020 2021 Benchmark-GAIA 2021 IST GAIA-Rating 2021 STI-Ziel
100%
% Zielerreichung LTI-%
Gewichtung
(MAX)
Gewährung
Dr. Ingo Behrendt 0 104 38 66 70 174% 150% 104
Ralf Heilig 0 46 38 66 30 174% 150% 46
Edgar Kuner 0 46 38 66 30 174% 150% 46

Tabelle: Gewährung STI.nfl 2021

Der LTI-Kapitalmarkt richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen
Entwicklung der Marktkapitalisierung der Nexus AG, wobei ein Vergleich des durchschnittlichen
Unternehmenswertes 2020 mit dem durchschnittlichem Unternehmenswert der Monate November
und Dezember 2023 zur Bewertung herangezogen wird. Der LTI-Kapitalmarkt ist beim Vertriebsvorstand
Ralf Heilig und beim Entwicklungsvorstand Edgar Kuner jeweils auf einen Höchstbetrag
von TEUR 195 begrenzt und beim Vorstandvorsitzenden Dr. Behrendt auf TEUR 446 begrenzt
(siehe nachstehende Tabelle). Die Berechnung ist eine Zwischenstand innerhalb der
drei Jahres-Periode und begründet keinen Anspruch auf Auszahlung innerhalb dieser
Periode.

 
LTI-ZIEL-Kapitalmarkt in T€
2020 2021 Ziel LTI Kapitalmarkt
100%
Marktkapitalisierung
2021
Marktkapitalisierung
2021
Dr. Ingo Behrendt 0 446 298 628.900 1.011.000
Ralf Heilig 0 195 130 628.900 1.011.000
Edgar Kuner 0 195 130 628.900 1.011.000
 
LTI-ZIEL-Kapitalmarkt in T€
Ziel-Anstieg
Marktkapitalisierung
2021 für 100% LTI
Ist-Anstieg Marktkapitalisierung
2021
LTI-%
Gewichtung
(MAX)
LTI-Gewährung
2021
Dr. Ingo Behrendt 40.000 382.100 150% 446
Ralf Heilig 40.000 382.100 150% 195
Edgar Kuner 40.000 382.100 150% 195

Tabelle: Gewährung LTI Kapitalmarkt 2021

Der LTI-nfl richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung
des Gaia Rating der Nexus AG. Zur Bemessung des Vergütungsbestandteils LTI-nfL wird
das durchschnittliche Gaia Rating der Nexus AG zur Environmental and Social Governance
(ESG), (siehe EthiFinance & Gaia Rating) der Jahre 2021-2023 mit den dort veröffentlichten
durchschnittlichen Benchmarks der Jahre 2021-2023 vergleichen. In 2021 erreichte die
Nexus AG ein deutlich höheres Rating (174%) als das Benchmark. LTI-nfl ist beim Vertriebsvorstand
Ralf Heilig und beim Entwicklungsvorstand Edgar Kuner jeweils auf einen Höchstbetrag
von TEUR 49 begrenzt und beim Vorstandvorsitzenden Dr. Behrendt auf TEUR 112 begrenzt
(siehe nachstehende Tabelle). Die Berechnung ist eine Zwischenstand innerhalb der
drei Jahres-Periode und begründet keinen Anspruch auf Auszahlung innerhalb dieser
Periode.

 
STI-ZIEL-NFL in T€
2020 2021 Benchmark-GAIA
21-23
IST GAIA-Rating
21-23
STI-Ziel
100%
% Zielerreichung LTI-%
Gewichtung
(MAX)
Gewährung
Dr. Ingo Behrendt 0 112 38 66 74 174% 150% 112
Ralf Heilig 0 49 38 66 33 174% 150% 49
Edgar Kuner 0 49 38 66 33 174% 150% 49

Tabelle: Gewährung LTI-nfl 2021

 
8.

Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung des NEXUS-Konzerns und mit der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Nexus AG

Die folgende Tabelle (Gesamtvergütung, Gewährung mit Vergleich) zeigt einen Vergleich
der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
des NEXUS-Konzerns. Hierbei wird im Folgenden der von den einzelnen Vorstandsmitgliedern
erdiente Gesamtbetrag für die Geschäftsjahre 2018-2021 (unabhängig vom Zufluss) mit
dem jeweiligen Vorjahr (unter Berücksichtigung der vorläufigen LTI-Komponenten, unabhängig
vom Zufluss) verglichen. Die Ertragsentwicklung des NEXUS-Konzerns ist anhand der
Umsatzerlöse, des EBITDA, und des EBIT ausweislich der Konzernabschlüsse 2017- 2021
dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten
auf der zweiten Führungsebene wird auf die durchschnittliche Vergütung der entsprechenden
Führungskräfte (einschließlich Geschäftsführer von Beteiligungsgesellschaften) an
den deutschen Standorten zurückgegriffen. Nicht berücksichtigt wird die Vergütung
von Beschäftigten im Ausland, da die dortigen Vergütungsregelungen mit den Gegebenheiten
in Deutschland regelmäßig nicht vergleichbar sind. Die durchschnittliche Vergütung
von Beschäftigten der zweiten Führungsebene wurde auch bei der Bemessung der Angemessenheit
der Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde gelegt. Für den Vergleich maßgeblich
ist die durchschnittliche erdiente Vergütung der Beschäftigten der zweiten Führungsebene
(einschließlich Geschäftsführern von Beteiligungsgesellschaften) in den Geschäftsjahren
2017 und 2021.

 
Gesamtvergütung
Gewährungen (in TEUR)
mit Vergleich
2017 2018 % 2019 % 2020 % 2021 %
Dr. Ingo Behrendt 587 713 21% 810 14% 1.406 74% 1.517 8%
Ralf Heilig 270 325 20% 381 17% 375 -2% 599 60%
Edgar Kuner 239 304 27% 366 20% 366 0% 599 64%
2. Ebene Durchschnitt 164 169 3% 171 1% 228 33% 236 3%
% Entwicklung Umsatz 119.083 136.469 15% 147.648 8% 162.944 10% 188.178 15%
% Entwicklung EBITDA 23.718 26.708 13% 33.947 27% 36.640 8% 40.770 11%
% Entwicklung EBIT 13.316 15.281 15% 17.444 14% 19.915 14% 24.114 21%

Tabelle: Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich

 
B.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich aus § 13a der Satzung der Nexus AG. Diese
Regelung wurde in der Hauptversammlung der Nexus AG am 30.04.2020 beschlossen und
lautet wie folgt: „Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR
16.000,00. Abweichend davon erhält der Aufsichtsratsvorsitzende für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00.
Dasjenige Mitglied des Aufsichtsrats, das zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses
ist, erhält abweichend von vorstehend Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem
er den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrnimmt, eine feste Vergütung in Höhe von EUR
24.000,00. Diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die den Vorsitz von sonstigen
Ausschüssen des Aufsichtsrats wahrnehmen, erhalten neben ihrer Vergütung gemäß vorstehend
Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie den Vorsitz im betreffenden Ausschuss
wahrnehmen, eine feste Zusatzvergütung von EUR 1.000,00. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende
zugleich Vorsitzender eines Ausschusses, erhält er für den Vorsitz im Ausschuss keine
gesonderte Vergütung.“

Die Aufsichtsratsvergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils innerhalb eines Monats
nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende
Geschäftsjahr entscheidet, zur Zahlung fällig. Dies bedeutet, dass das Erdienen der
Aufsichtsratsvergütung und die Zahlung jeweils in unterschiedlichen Geschäftsjahren
erfolgen. Wenn und soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht wechseln, entspricht
jeweils der Betrag des Erdienens dem Betrag des Zuflusses. Im Geschäftsjahr 2021 wurden
von den Aufsichtsratsmitgliedern folgende Vergütungen erdient (siehe nachstehende
Tabelle).

Zuzüglich zu den vorstehenden Vergütungen wird, soweit gesetzlich erforderlich, die
hierauf anfallende Umsatzsteuer gezahlt. Da im Geschäftsjahr 2020 weder in der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat noch in den jeweiligen Vorsitzendenpositionen Veränderungen eingetreten
sind, entspricht der Zufluss im Geschäftsjahr 2021 dem erdienten Betrag.

 
Dr. Hans-Joachim König, ARV, Personalausschussvorsitzender EUR 40.000,00
Prof. Dr. Ulrich Krystek, stv. ARV und Prüfungsausschussvorsitzender EUR 24.000,00
Dr. Dietmar Kubis EUR 16.000,00
Prof. Dr. Alexander Pocsay EUR 16.000,00
Prof. Dr. Felicia Rosenthal EUR 16.000,00
Jürgen Rottler EUR 16.000,00

Tabelle: AR-Vergütung

Aufsichtsräte, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören
bzw. Vorsitzende eines Ausschusses, die diesem nicht während eines vollen Geschäftsjahres
vorsitzen, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit
bzw. ihres Vorsitzes.

Neben ihrer Vergütung erhalten die Aufsichtsräte Ersatz ihrer Auslagen (zuzüglich
Umsatzsteuer). Darüber hinaus wird für die Aufsichtsräte eine D&O-Versicherung unterhalten.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse
gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Für den Aufsichtsrat
bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Im Hinblick auf die Ertragsentwicklung des NEXUS-Konzerns und der Vergütung der Beschäftigten
auf der zweiten Führungsebene wird auf die Ausführungen unter vorstehend A. Ziff.
8 verwiesen. Ein Vergleich der jeweiligen Entwicklung ist aufgrund der statischen
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht weiterführend. Jedoch wird die Überprüfung
der Vergütung des Aufsichtsrats zukünftig in regelmäßigen Abständen vor dem Hintergrund
der Ertragsentwicklung des NEXUS-Konzerns sowie der Vergütungsentwicklung der Beschäftigten
der zweiten Führungsebene der Nexus AG (einschließlich Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften)
vorgenommen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Nexus AG, Donaueschingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nexus AG, Donaueschingen, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 4. März 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 
Dr. Christoph Eppinger

Wirtschaftsprüfer

Anselm von Ritter

Wirtschaftsprüfer

 

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
der Nexus AG am 29. April 2022 gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten.

Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Nexus
AG über das Aktionärsportal unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend
beschriebenen Bestimmungen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch
eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder
deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermediärs
gemäß § 67c AktG erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, und zwar auf Freitag, den 08. April 2022, 00:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils
bis spätestens Freitag, den 22. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse
zugehen:

 

Nexus AG

c/​o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

E-Mail: nexus2022@itteb.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens 22. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, werden den Aktionären
die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals übersandt. Wir bitten die Aktionäre
aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig
mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre
für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme-
und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme
und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.

Details zum Aktionärsportal

Das Aktionärsportal steht für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ab Freitag,
den 8. April 2022, 0:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl
ausüben bzw. Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen,
Vollmachten an eine dritte Person erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten
näher beschrieben, einlegen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, an folgende
Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

 

Nexus AG

c/​o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

E-Mail: nexus2022@itteb.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

zum Download zur Verfügung.

Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

erreichbar ist, genutzt werden. Bevollmächtigungen können gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt
oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute
bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen,
Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das
besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung
des Aktionärsportals setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die
für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für
die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr
Widerruf bedürfen der Textform.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift
oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert
oder widerrufen werden.

Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten,
können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

zum Download zur Verfügung.

Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

erreichbar ist, genutzt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft können gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der
Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 27.
April 2022, 24:00 Uhr MESZ, sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als
auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von
den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal,
2. per E-Mail, 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung
des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung
und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“),
erforderlich.

Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege
für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Den Aktionären wird im Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß
§ 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach
dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 29. Mai 2022, 24:00 Uhr
MESZ, herunterladen kann.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am Freitag, 29. April 2022, ab 11:00 Uhr MESZ live im Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

erreichbar ist, in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“),
erforderlich.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum), können gem. § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten:

 

Nexus AG

Vorstand

Irmastraße 1

78166 Donaueschingen

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens bis Dienstag, 29. März 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang
des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122
Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen
ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder
§ 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen
gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn
er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei
Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14
des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben
hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs
des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl.
§ 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:

 

Nexus AG

Investor Relations

Irmastraße 1

78166 Donaueschingen

E-Mail: hv@nexus-ag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang
muss also bis spätestens Donnerstag, 14. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen
Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum
Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen
Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung
kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn
der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur
Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich
nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https:/​/​de-de.nexus-ag.de/​hv

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 29.
April 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen.
In Einklang mit Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz entscheidet der Vorstand
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, in welcher Form er die Fragen beantwortet. Der
Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere
Fragen zusammengefasst zu beantworten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens Mittwoch, 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ,
über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

zugänglich ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 27. April 2022,
24:00 Uhr MESZ, eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Absatz
2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal,
welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv

zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 29. April 2022 an bis
zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 §
1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich
dieser Einladung zur Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr
2022, zugänglich zu machenden Anträgen von Aktionären und weitere Informationen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​de-de.nexus-ag.de/​hv

zugänglich.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Informationen liegen
auch in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur
Einsicht der Aktionäre aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 15.814.695 und ist eingeteilt in 15.814.695 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach
15.814.695. Von den 15.814.695 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 48.245 Stück Aktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustünden.

Informationen zum Datenschutz

Die Nexus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und den Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die virtuelle
Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten verarbeitet, um die Virtualisierung
technisch zu ermöglichen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten
Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Verarbeitung
erfolgt auf der Rechtsgrundlage Art. 6 (1) c) DSGVO, §§ 123, 129 AktG.

Innerhalb der Nexus AG werden ihre Daten nur von den Personen oder Stellen und in
dem Umfang verarbeitet, wie dies zur Zweckerfüllung notwendig ist. Nach Zweckerfüllung
werden die Daten gelöscht.

Die Nexus AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung an Dienstleister,
sofern Leistungen bei der Ausrichtung der Hauptversammlung, erforderlich sind.

Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
gemäß Kapitel III der DSGVO.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Ihre Rechte können Sie gegenüber der Nexus AG über folgenden Kontakt geltend machen:

 

Nexus AG

Irmastr. 1

78166 Donaueschingen

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

 

Nexus AG

Datenschutzbeauftragter

Irmastr. 1

78166 Donaueschingen.

E-Mail: datenschutz@nexus-ag.de

Weitere Informationen hierzu erhalten Sie unter

www.nexus-ag.de

 

Donaueschingen, im März 2022

Nexus AG

 

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