November 11, 2019

NFON AG – außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
NFON AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 31.10.2019

NFON AG

München

WKN A0N4N5 / ISIN DE000A0N4N52

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der NFON AG, München, am

12. Dezember 2019 um 10.00 Uhr

in der

Bayerischen Börse
Karolinenplatz 6
80333 München

Die außerordentliche Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:

TOP 1
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2019 haben die Aufsichtsratsmitglieder Frau Angélique Werner und Herr Ralf Grüßhaber ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen für die Zeit ab diesem Zeitpunkt in den Aufsichtsrat zu wählen:

1.

Herr Günter Müller, Geschäftsführer der Milestone Venture Capital GmbH, Hösbach, sowie Executive Chairman der ASC Technologies AG, Hösbach, wohnhaft in Hösbach

2.

Herr Florian Schuhbauer, Gründungspartner & Geschäftsführer der Active Ownership Advisors GmbH, Frankfurt/Main, sowie der Active Ownership Capital S.à.r.l. und der Active Ownership Corporation S.à.r.l., jeweils Grevenmacher, Luxemburg, wohnhaft in Frankfurt/Main

Die neuen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gem. § 12 Abs. 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder gewählt, somit also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der neuen Aufsichtsratsmitglieder für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt in Einzelwahl.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung aus vier durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass der Kandidat für den Aufsichtsrat, Herr Günter Müller, Mitglied der Geschäftsführung der Milestone Venture Capital GmbH ist. Die Milestone Venture Capital GmbH ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin.

Angaben über die unter Punkt 1 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Herr Schuhbauer erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mitgliedschaften in anderen zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

1.

Günter Müller: keine

2.

Florian Schuhbauer:

Mitglied des Aufsichtsrats der PNE AG, Cuxhaven, Deutschland

Mitglied des Verwaltungsrats der exceet Group SE, Grevenmacher, Luxemburg

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den Lebensläufen im Anhang zu dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zu entnehmen.

TOP 2
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 3

Das von der Hauptversammlung vom 9.4.2018 geschaffene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 4.820.075,00 ist weitestgehend ausgeschöpft worden. Das insoweit noch gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung verbliebene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 368.671,00 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nur noch in geringem Umfang aus. Um der Gesellschaft eine größere Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll das verbliebene Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 mit eingeschränkter Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

b)

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

c)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 10 % sowie auf die Grenzen von 10 % des Grundkapitals gem. Buchstabe a) und Buchstabe b) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. Dezember 2019 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Dezember 2019 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

2.

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden unter Ziffer 3 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

3.

In § 4 der Satzung wird Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

b)

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen), Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe b) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

c)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 10 % sowie auf die Grenzen von 10 % des Grundkapitals gem. Buchstabe a) und Buchstabe b) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. Dezember 2019 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Dezember 2019 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.“

Bericht des Vorstands:

Der folgende Bericht des Vorstands zu TOP 2 kann in den Geschäftsräumen der NFON AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München sowie im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Der Bericht liegt auch in der Hauptversammlung aus und wird den Aktionären auf Anforderung zugesandt.

Zu TOP 2
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand der NFON AG erstattet der für den 12. Dezember 2019 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Das von der Hauptversammlung vom 9.4.2018 geschaffene Genehmigte Kapital I in Höhe von 4.820.075,00 EUR ist weitestgehend ausgeschöpft worden. Das in § 4 Abs. 3 der Satzung noch verbliebene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 368.671,00 schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nicht annähernd aus. Unter Aufhebung dieses restlichen Genehmigten Kapitals I soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2019 geschaffen werden.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung dient einer maßvollen Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll in maßvollem Rahmen ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der gesetzlich zulässige Rahmen wird dabei nicht ausgeschöpft. Auch soll eine beschränkte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowohl für Barkapitalerhöhungen als auch für Sachkapitalerhöhungen geschaffen werden. Auch hier wird der gesetzlich zulässige Rahmen für einen Bezugsrechtsausschluss nicht ausgeschöpft.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 insbesondere zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben in Betracht.

Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls das Bezugsrecht maßvoll in Höhe von 10 % des bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats z.B. ermöglichen, in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der NFON AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll hierdurch die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren, um im Interesse der Aktionäre die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Im Rahmen von Verhandlungen kann sich dabei die Notwendigkeit ergeben, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung anzubieten, um Verkäufererwartungen entgegenzukommen oder um die eigene Liquidität zu schonen. Dem trägt die vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – zwar mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts mit eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung hat aber jeder Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligung durch den Zuerwerb von Aktien aufrechtzuerhalten oder zu erhöhen.

Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Der Anteil am Grundkapital der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung gem. TOP 2 unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. Dezember 2019 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Sowohl auf diese Grenze von 10 % als auch auf die Grenzen von 10 % des Grundkapitals für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und für Sacheinlagen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. Dezember 2019 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Dezember 2019 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Anteilsquote der Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übermitteln:

NFON AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

Fax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. November 2019 (0.00 Uhr MEZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 05. Dezember 2019 (24.00 Uhr MEZ) zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

NFON AG
Investor Relations – außerordentliche Hauptversammlung 2019
Machtlfinger Str. 7
81379 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33134
oder elektronisch per E-Mail: sabina.prueser@nfon.com

Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der NFON AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 10. Dezember 2019 eingehen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen.

Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform, z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 11. November 2019, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

NFON AG
-Vorstand-
Machtlfinger Str. 7
81379 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 27. November 2019, 24.00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 27. November 2019, 24.00 Uhr MEZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

NFON AG
Investor Relations – außerordentliche Hauptversammlung 2019
Machtlfinger Str. 7
81379 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33134
oder elektronisch per E-Mail: sabina.prueser@nfon.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Gegenanträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung einschließlich des Berichts zu TOP 2, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Der Bericht zu TOP 2, sowie die sonstigen zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (NFON AG, Machtlfinger Str. 7, 81379 München) zur Einsicht aus und werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.

Die genannten Unterlagen werden auch während der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Dezember 2019 ausliegen.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 2019 hat die NFON AG insgesamt 15.055.569 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die NFON AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter:

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

 

München, im Oktober 2019

NFON AG

Der Vorstand

 

Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten:

Günter Müller
Executive Chairman der ASC Technologies AG, Hösbach, sowie
Geschäftsführer der Milestone Venture Capital GmbH, Hösbach, Deutschland

Persönliche Daten:

Geboren: 1949
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Wohnhaft Hösbach

Ausbildung:

Ausbildung zum Industriekaufmann

Anschließendes berufsbegleitendes Studium der Betriebswirtschaft

Beruflicher Werdegang:

Okt. 2010 – heute Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Milestone Venture Capital GmbH, Hösbach (Family Office der Familie Müller)
Apr. 1979 – heute Alleinvertretungsberechtigter Vorstand der ASC Technologies AG, Hösbach
Jan. 1977 – März 1979 Kaufm. Leiter der Gasa Produktions GmbH, Hösbach
Juli 1974 – Dez. 1976 Leiter Einkauf der Eisenwerke Kaiserslautern, NL Aschaffenburg
Okt. 1969 – Juni 1974 Teamleiter Sales Bosch-Rexroth, Lohr/Main

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Erfahrungen:

2. Oktober 2009 Auszeichnung als „Entrepreneur des Jahres 2009“ (Ernst & Young) für vorbildliches unternehmerisches Engagement, Risikobereitschaft, Mut und Verantwortungsbewusstsein

Mit der MVC GmbH seit 2010 Investitionen in junge, erfolgsversprechende Software-Unternehmen

Florian Schuhbauer

Founding Partner, Active Ownership Capital S.à r.l.

Persönliche Daten:

Geboren: 1975
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Wohnhaft: Frankfurt/Main

Ausbildung:

08/96 – 09/00 Masters in Finance & Business Administration, Frankfurt School of Finance & Management, Frankfurt/Main

Beruflicher Werdegang:

2014 – heute Gründungspartner & Geschäftsführer, Active Ownership Advisors GmbH / Active Ownership Capital S.à r.l. / Active Ownership Corporation S.à r.l., Frankfurt / Grevenmacher, Luxemburg
2014 – 2015 Aufsichtsrat, SSVL Monaco, Monaco
2010 – 2014 Partner, Triton Partners, Frankfurt
2006 – 2010 Partner, General Capital Group / Active Value Investors AG, München / Lachen, Schweiz
2008 – 2010 Non-Executive Director, Skypostal, Inc, Miami, USA
2002 – 2005 Director, Deutsche Post World Net & CFO, DHL Global Mail Inc., Bonn & Fort Lauderdale, USA
1999 – 2002 Director, Newtron AG, Frankfurt
1994 – 1999 Bankausbildung / Associate Equity Research, Dresdner Bank AG / Dresdner Kleinwort Benson, Celle, Frankfurt & London, UK

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

exceet Group SE, Grevenmacher, Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied

PNE AG, Cuxhaven, Deutschland, Aufsichtsratsmitglied

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